本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司生产经营发展战略的要求，既有利于公司整合地方资源，合理布局产能，做大做强主营业务；也有利于拓宽市场，提升公司销售规模，提高公司利润水平。

　2、本次关联交易因涉及公开竞拍，尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　一、关联交易概述

　（一）交易内容

　根据湖南新资源拍卖有限公司和广东圣达拍卖有限公司长沙分公司联合发布的《拍卖公告》及其提供的相关资料，口口香米业股份有限公司（以下简称口口香）（含河坝镇大通湖分公司与北洲子镇公司总部）的土地、厂房及设备拟进行整体拍卖，公司全资子公司金健粮食有限公司（以下简称金健粮食公司）的子公司金健粮食（益阳）有限公司（以下简称益阳粮食公司）计划参与竞拍口口香北洲子镇公司总部的相关资产，并委托湖南粮食集团有限责任公司（以下简称湘粮集团）竞拍。竞拍成功后，对于竞拍总成交价，湘粮集团和益阳粮食公司根据口口香河坝镇大通湖分公司与北洲子镇公司总部的相关资产评估值比例进行分割。

　（二）交易的审议情况

　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。

　本次关联交易已经公司2014年12月29日通讯方式召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决。

　本次关联交易不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　1、基本情况介绍

　公司名称：湖南粮食集团有限责任公司

　法定代表人：谢文辉

　注册资本：人民币20,000万元

　注册地址：长沙市开福区芙蓉北路1119号

　经营范围：粮食收购；预包装食品批发；国家法律、法规允许的农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的收购；码头货物起卸；仓储服务（不含涉及前置许可项目）；会展服务（另行报批后方可经营）。

　2、相关财务指标情况

　截止2014年9月30日，湘粮集团总资产为13,701,345,011.45元，总负债为11,354,526,587.78元，净资产为2,346,818,423.67元，营业收入为6,498,843,768.39元。

　三、交易标的基本情况

　（一）关联交易标的

　口口香北洲子镇公司总部的土地、厂房及设备。

　（二）交易标的基本情况及相关财务指标

　1、交易标的基本情况

　公司名称：口口香米业股份有限公司

　成立时间：2004年8月

　法定代表人：樊富强

　注册地址：益阳市大通湖区北洲子镇

　经营范围：原粮收购、储藏；大米、饲料加工、销售；食用植物油加工、销售；其他食品零售；政策允许的农副产品等。

　2、口口香北洲子镇公司总部的主要资产情况

　①土地：现有二宗工业用地，合计37.47亩。

　②房屋及建筑物：现有房屋9栋，圆筒仓6个。

　③机器设备：现有2条日处理250吨稻米精米生产线。

　3、关联交易标的的相关财务指标

　根据益阳中天方圆资产评估有限公司出具的《口口香米业股份有限公司破产评估报告书》，以2014年7月25日为评估基准日，口口香账面资产总额为13,298.89万元，评估后的资产总额为13,525.67万元。本次整体拍卖标的资产的账面值为11,977.22万元，评估值为10,047.33万元，其中：口口香北洲子镇公司总部主要从事粮食加工业务，标的资产账面值为7,615.53万元，评估值为6,048.23万元；河坝镇大通湖分公司主要从事粮食储备业务，标的资产账面值为4,361.69万元，评估值为3,999.10万元。

　四、关联交易的主要内容

　1、益阳粮食公司委托湘粮集团参与口口香米业股份有限公司土地、厂房、设备资产的竞拍。

　2、竞拍价格

　竞拍资产的总价以最终成交的拍卖确认书为准。

　3、竞拍标的分割

　因本次竞拍的标的资产分为两部分,一部分为口口香北洲子镇公司总部的土地、厂房、设备资产,另一部分为口口香河坝友谊南路大通湖分公司的土地、厂房、设备资产，益阳粮食公司委托湘粮集团就益阳北洲子镇公司总部的土地、厂房、设备资产进行竞拍。如竞拍成功后，双方根据两部分资产评估值的比例进行分割。

　4、竞拍标的的交接方式

　在竞拍成功后，双方按照约定方式进行资产划分，并分别进行出资和办理相关过户手续。

　5、委托竞拍的费用

　益阳粮食公司委托湘粮集团进行竞拍，不产生委托费用。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　1、益阳粮食公司参与竞拍口口香北洲子镇公司总部的土地、厂房及设备资产，如若竞拍成功，将有利于公司充分利用其地理环境和区位优势，增加大米加工能力，增强仓储实力，进一步提升公司大米产业的市场竞争能力与综合实力。同时，还有利于优化公司大米产业布局，推进公司快速稳定地发展，符合公司经营发展的战略规划。

　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，同时，本次关联交易是遵循公平、公正、公开、合理的原则进行，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　六、独立董事的意见

　我们认为：公司全资子公司金健粮食有限公司的子公司金健粮食（益阳）有限公司委托控股股东湖南粮食集团有限责任公司竞拍口口香米业股份有限公司的资产，有利于公司做大做强大米产业，增强盈利能力，推动公司的持续、健康、稳定发展。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士因与湖南粮食集团有限责任公司有关联关系，回避了此项议案的表决。本次关联交易的行为是以参与公开拍卖的形式进行的，出资额以固定资产评估值为依据按比例划分，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。因此，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序，同意该议案。

　七、备查文件目录

　1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　2、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　3、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；

　4、金健米业股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见函；

　5、益阳中天方圆资产评估有限公司出具的《口口香米业股份有限公司破产评估报告书》。

　6、《关于参与口口香米业股份有限 公司破产资产竞拍的委托协议》。

　特此公告。

　金健米业股份有限公司董事会

　2014年12月30日