本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、《公司章程》有关利润分配的规定

　《公司章程》关于利润分配的相关规定如下：

　“第一百九十五条 公司A股股票首次公开发行并上市后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。”

　二、关于公司2013年度现金分红情况的说明

　公司以2013年12月31日公司总股本12亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.63元（含税），本次分配将派发现金股利7,560万元，占公司当年实现的归属于母公司所有者净利润的27.60%，低于《公司章程》规定的“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十”，主要原因系：近年来中国证监会大力支持券商创新业务发展，创新业务已成为国内证券公司新的利润增长点，公司2014年度拟进一步扩大创新业务规模，以实现公司盈利模式多元化、提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，即公司2014年度“有重大投资计划或重大现金支出”，不满足实施现金分红条件，综合考虑公司正常经营、长期发展和股东回报，公司董事会提出的现金分红比例低于公司当年实现的可供分配利润的30%，具体情况如下：

　1、公司于2012年取得融资融券业务资质，公司2014年4月第三届董事会第二十四次会议通过决议将2014年两融业务最大规模由2013年的10亿元提高到30亿元，其中使用自有资金、证券最大规模不超过20亿元，使用转融通资金、证券最大规模不超过20亿元。

　2、公司于2013年取得约定购回式证券交易资格和股票质押式回购业务资格，公司2014年4月第三届董事会第二十四次会议通过决议将2014年约定购回式证券交易业务最大规模由2013年的4亿元提高到5亿元；股票质押式回购交易业务2014年最大规模由2013年的10亿元提高到40亿元，其中使用自有资金不超过10亿元。

　3、2014年4月第三届董事会第二十四次会议通过决议将2014年自营业务最大投入规模由2013年的25亿元提高到30亿元，全年动态自营权益类证券及证券衍生品投资规模控制在净资本的一倍以内，全年动态自营固定收益类证券投资规模控制在净资本的五倍以内。

　4、2014年公司在西安浐灞商务区购置办公用地，拟开工建设的西部证券总部办公楼项目占地24.17亩，规划总建筑面积暂定11.4万平方米，预计在建工程投资17,261万元。

　5、公司计划设立直投子公司，其中1亿元为募集资金投入，1亿元为自有资金投入。

　6、2013年12月10日西部证券第三届董事会第二十三次会议决议审议通过了《关于出资参股设立陕西股权交易中心股份有限公司的提案》，公司拟使用自有资金出资人民币1,300万元参股设立陕西股权交易中心股份有限公司。

　综上所述，根据公司2014年度创新业务及自营业务等投资计划，2014年度公司创新业务及自营业务最大规模合计约105亿元，较2013年增长114.29%，2014年将会产生重大现金支出，已不符合《公司章程》规定的实施现金分红的条件。

　三、留存未分配利润的使用用途

　公司2013年末留存未分配利润合计74,342.21万元（母公司报表），主要用于公司各项业务特别是创新业务发展，截至2014年9月末，公司融资融券余额为23.22亿元，其中自有资金融出18.07亿元；约定购回待回购交易金额为940.45万元；股票质押待回购交易金额为17.98亿元，其中自有资金股票质押业务余额6.13亿元。公司未分配利润的使用有利于提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，预期收益良好。

　综上所述，董事会拟定的2013年度利润分配预案，在统筹考虑公司日常经营、长远发展及创新业务资金需求的同时，注重实现全体股东良好的投资回报，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于改善公司治理、提高盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

　四、公司对未来进行现金分红采取的具体保障措施

　1、依照《公司章程》相关规定，为进一步增强回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

　2、公司未来将严格执行《公司章程》中关于现金分红的规定，保护投资者的合法权益；公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施；若公司因不符合证监会相关文件、《公司章程》中规定的现金分红条件而决定不进行现金分红，公司将严格履行相关决策程序，详细说明未进行现金分红的具体原因并予以公告。

　3、公司本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司在尽职推荐及持续督导期间，将会督促公司进一步完善分红政策及其决策机制，明确股东回报规划，严格执行《公司章程》中关于现金分红的规定，强化现金分红的信息披露要求，细化相关披露内容，提高现金分红的透明度。

　4、公司将努力发展主营业务，提高营业收入和净利润的水平，结合实际情况和投资者意愿，围绕提高分红政策的透明度，不断完善公司利润分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

　特此公告。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、独立董事关于公司2013年度现金分红情况补充说明的独立意见。

　西部证券股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　独立董事关于公司2013年度现金分红情况

　补充说明的独立意见

　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，我们作为西部证券股份有限公司的独立董事，在仔细阅读公司董事会提交的有关资料的基础上、听取董事会就有关情况进行的介绍说明以及向公司有关工作人员进行询问的基础上，基于独立判断的立场，就公司2013年度现金分红情况发表以下独立意见：

　公司2014年度的投资计划情况已经构成《公司章程》规定的“重大投资计划”，在已不符合《公司章程》规定的实施现金分红的条件的情况下，公司第三届董事会第二十五次会议提出的利润分配预案综合考虑了公司正常经营、长期发展和股东回报，我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定。

　独立董事：员玉玲、昌孝润、吕超、邱金辉、郭随英

　二〇一四年十二月三十日