证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-079

中国北车股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届董事会第三十七次会议于2014年12月25日以书面形式发出通知，于2014年12月29～30日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一）审议通过《关于中国北车股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次合并构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》

经逐项表决，会议同意本次合并的合并方案。合并方案的主要内容如下：

1.本次合并的主体

本次合并的双方为中国北车和中国南车。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.本次合并的方式

根据中国北车与中国南车拟签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）的约定，按照合并原则，合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码（合并后新公司的股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证）、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销；合并后新公司同时承继及承接中国北车与中国南车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《中华人民共和国公司法》规定的效力并应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《香港公司收购、合并及股份回购守则》的规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3.合并后新公司名称

合并后新公司中文名称为“中国中车股份有限公司”，中文简称为“中国中车”，英文名称为“CRRC Corporation Limited”，英文简称为“CRRC”。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4.换股对象

本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东，以及中国北车异议股东现金选择权提供方。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5.换股发行的股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6.换股比例和换股价格

本次合并中，中国北车和中国南车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

上述换股比例系由双方在以相关股票于首次董事会决议公告日（中国北车和中国南车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国北车A股和H股的市场参考价分别为人民币5.92元/股和港币7.21元/股；中国南车A股和H股的市场参考价分别为人民币5.63元/股和港币7.32元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币6.19元/股和港币8.05元/股，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币5.63元/股和港币7.32元/股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

据此，中国北车可供选择的市场参考价如下：

股份类别	前20个交易日 均价	前60个交易日 均价	前120个交易日 均价
A股	人民币5.92元/股	人民币5.50元/股	人民币5.21元/股
H股	港币7.21元/股	港币6.91元/股	-

中国南车可供选择的市场参考价如下：

股份类别	前20个交易日 均价	前60个交易日 均价	前120个交易日 均价
A股	人民币5.63元/股	人民币5.44元/股	人民币5.12元/股
H股	港币7.32元/股	港币7.19元/股	港币6.59元/股

在本次合并中，中国北车和中国南车之所以选择首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为参考价，主要的考虑是，就这三个可供选择的市场参考价而言，前20个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和前景，因此能够较好地体现双方股东的权益并维护双方股东的利益。

中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7.中国北车异议股东的保护机制

为充分保护中国北车异议股东的利益，中国北车将赋予其异议股东现金选择权。

行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日（中国北车和中国南车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股人民币5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股港币7.21元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东无权再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。

中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括：（1）就中国北车A股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会议上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会议上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会议的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按照《合并协议》规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股票。

中国北车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由中国北车与异议股东现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所和联交所的规定及时进行信息披露。

如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8.中国南车异议股东的保护机制

为充分保护中国南车异议股东的利益，中国南车将赋予其异议股东现金选择权。

行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股人民币5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股港币7.32元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东无权再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。

中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括：（1）就中国南车A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由中国南车与异议股东现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所和联交所的规定及时进行信息披露。

如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9.股权激励计划的处理

中国北车和中国南车均将通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划，并由合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10.员工安置

本次合并完成后，中国北车和中国南车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

11.资产交割及股份发行

自交割日（A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合并双方另行约定的其他日期）起，中国北车和中国南车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。

在A股换股实施日，中国南车根据《合并协议》的约定向换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体A股股东发行中国南车A股股票；在H股换股实施日，中国南车根据《合并协议》的约定向换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体H股股东发行中国南车H股股票。中国南车负责将作为与中国北车合并而支付给中国北车A股股东和H股股东的对价，即中国南车为本次合并发行的A股股票和H股股票登记至中国北车A股股东和H股股东名下，中国北车予以必要协助。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

12.本次合并所涉及的发行新股的上市安排

中国南车为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市，为本次合并发行的H股股票将申请在联交所上市。如相关的适用法律要求相关股东持有的合并后新公司A股股票或者H股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.违约责任

根据《合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

14.《合并协议》的生效

《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：

（1）本次合并和《合并协议》获得中国北车和中国南车各自股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准（就中国北车H股类别股东会议而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决议：(i)本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车H股类别股东会议的无利害关系中国北车H股股东所持表决权75%以上通过；且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车H股股东所持表决权的10%）；

（2）本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准；

（3）有关本次合并拟分别发送给中国北车股东和中国南车股东的通函通过香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）执行人员的审查；

（4）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得联交所的上市批准；

（5）本次合并涉及的相关事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

15.本次合并的实施

以《合并协议》的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免（适当豁免不适用于下述第3项条件）为前提：

（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

（2）为本次合并之目的，中国北车和中国南车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准；

（3）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

16.决议有效期

本次合并的决议有效期为自中国北车股东大会、中国北车A股类别股东会议、中国北车H股类别股东会议审议通过本次合并议案之日起十二个月。但如果中国北车已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则本决议有效期自动延长至合并完成日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

（三）审议通过《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》

会议同意公司与中国南车签订附条件生效的《合并协议》，并实施该协议项下交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

（四）审议通过《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案>的议案》

会议同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于本次合并不构成公司关联（连）交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，董事会认为，本次合并不构成公司的关联（连）交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于本次合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，董事会认为，本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

1.本次合并所涉标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次合并所涉交易行为涉及的有关报批事项，公司已在《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次合并完成后，中国北车和中国南车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务将由合并后新公司承继和承接。本次合并前，中国北车和中国南车均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

3.本次合并完成后，合并后新公司的资产完整（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均将与控股股东保持独立。

4.本次合并有利于合并后新公司增强独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，规范关联交易、避免同业竞争、增强抗风险能力。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》

会议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项。具体授权内容如下：

1.按照公司股东大会及类别股东会议审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；办理本次合并过程中涉及的，以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次合并的财务顾问、独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权财务顾问及其法律顾问、公司法律顾问、审计机构、独立财务顾问等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括中国证监会、上交所、香港证监会、联交所及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整；办理与本次合并有关的所有境内外信息披露事宜（包括但不限于与中国南车就本次合并刊发联合公告）；确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请，协助公司通过相关审查。

2.根据相关法律法规及规范性文件规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易文件进行修改和补充，但有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。

3.按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件、股东通函及其他有关文件。

4.办理本次合并涉及的公司退市事宜，以及协助合并后新公司办理因实施本次合并而发生的新增股份的发行、登记、过户以及于上交所及联交所上市等相关事宜。

5.办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。

6.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士行使。

7.上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至合并完成日。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于成立独立董事委员会及聘任独立财务顾问的议案》

会议同意公司成立独立董事委员会，由非执行董事万军先生及全体独立非执行董事李丰华先生、张忠先生、邵瑛女士、辛定华先生组成，其中李丰华先生担任独立董事委员会主席。万军先生的委任与否尚需取得香港证监会或相关监管机构的最终确认。

会议同意公司聘任新百利融资有限公司为独立财务顾问，就本次合并事宜向独立董事委员会提供独立意见。该等聘任还需先得到独立董事委员会的批准。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案》

会议同意中国北车和中国南车在本次合并交割日（指A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或中国北车和中国南车另行约定的其他日期）之前，均不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的中国北车和中国南车的滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司综合中国北车和中国南车2014年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2014-080

中国北车股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三、监事会会议召开情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）第二届监事会第二十四次会议于2014年12月25日以书面形式发出通知，于2014年12月29～30日以现场会议方式在北京召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

四、监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

（一）经逐项表决，审议通过《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》

公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商（以下简称“本次合并”）。经逐项表决，同意本次合并的合并方案。合并方案的主要内容如下：

1.本次合并的主体

本次合并的双方为中国北车和中国南车。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.本次合并的方式

根据中国北车与中国南车拟签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）的约定，按照合并原则，合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码（合并后新公司的股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证）、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销；合并后新公司同时承继及承接中国北车与中国南车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《中华人民共和国公司法》规定的效力并应当符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《香港公司收购、合并及股份回购守则》的规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3.合并后新公司名称

合并后新公司中文名称为“中国中车股份有限公司”，中文简称为“中国中车”，英文名称为“CRRC Corporation Limited”，英文简称为“CRRC”。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4.换股对象

本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东，以及中国北车异议股东现金选择权提供方。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5.换股发行的股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6.换股比例和换股价格

本次合并中，中国北车和中国南车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

上述换股比例系由双方在以相关股票于首次董事会决议公告日（中国北车和中国南车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。

具体而言，中国北车A股和H股的市场参考价分别为人民币5.92元/股和港币7.21元/股；中国南车A股和H股的市场参考价分别为人民币5.63元/股和港币7.32元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币6.19元/股和港币8.05元/股，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为人民币5.63元/股和港币7.32元/股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

据此，中国北车可供选择的市场参考价如下：

股份类别	前20个交易日 均价	前60个交易日 均价	前120个交易日 均价
A股	人民币5.92元/股	人民币5.50元/股	人民币5.21元/股
H股	港币7.21元/股	港币6.91元/股	-

中国南车可供选择的市场参考价如下：

股份类别	前20个交易日 均价	前60个交易日 均价	前120个交易日 均价
A股	人民币5.63元/股	人民币5.44元/股	人民币5.12元/股
H股	港币7.32元/股	港币7.19元/股	港币6.59元/股

在本次合并中，中国北车和中国南车之所以选择首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为参考价，主要的考虑是，就这三个可供选择的市场参考价而言，前20个交易日的交易均价最能反映市场的最新情况，特别是体现了近期展现的高铁行业的发展现状和前景，因此能够较好地体现双方股东的权益并维护双方股东的利益。

中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7.中国北车异议股东的保护机制

为充分保护中国北车异议股东的利益，中国北车将赋予其异议股东现金选择权。

行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日（中国北车和中国南车审议本次合并相关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股人民币5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股港币7.21元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东无权再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。

中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括：（1）就中国北车A股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会议上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会议上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会议的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按照合并协议规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股票。

中国北车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由中国北车与异议股东现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所和联交所的规定及时进行信息披露。

如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8.中国南车异议股东的保护机制

为充分保护中国南车异议股东的利益，中国南车将赋予其异议股东现金选择权。

行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股人民币5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》以及具体方案的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股港币7.32元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。

中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东无权再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。

中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足的条件包括：（1）就中国南车A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由中国南车与异议股东现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律法规以及上交所和联交所的规定及时进行信息披露。

如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9.股权激励计划的处理

中国北车和中国南车均将通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划，并由合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10.员工安置

本次合并完成后，中国北车和中国南车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11.资产交割及股份发行

自交割日（A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合并双方另行约定的其他日期）起，中国北车和中国南车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。

在A股换股实施日，中国南车根据《合并协议》的约定向换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体A股股东发行中国南车A股股票；在H股换股实施日，中国南车根据《合并协议》的约定向换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体H股股东发行中国南车H股股票。中国南车负责将作为与中国北车合并而支付给中国北车A股股东和H股股东的对价，即中国南车为本次合并发行的A股股票和H股股票登记至中国北车A股股东和H股股东名下，中国北车予以必要协助。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12.本次合并所涉及的发行新股的上市安排

中国南车为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市，为本次合并发行的H股股票将申请在联交所上市。如相关的适用法律要求相关股东持有的合并后新公司A股股票或者H股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13.违约责任

根据《合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14.《合并协议》的生效

《合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：

（1）本次合并和《合并协议》获得中国北车和中国南车各自股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准（就中国北车H股类别股东会议而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决议：(i)本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车H股类别股东会议的无利害关系中国北车H股股东所持表决权75%以上通过；且(ii)反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车H股股东所持表决权的10%）；

（2）本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准；

（3）有关本次合并拟分别发送给中国北车股东和中国南车股东的通函通过香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）执行人员的审查；

（4）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得联交所的上市批准；

（5）本次合并涉及的相关事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15.本次合并的实施

以《合并协议》的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免（适当豁免不适用于下述第3项条件）为前提：

（1）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

（2）为本次合并之目的，中国北车和中国南车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准；

（3）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

16.决议有效期

本次合并的决议有效期为自中国北车股东大会、中国北车A股类别股东会议、中国北车H股类别股东会议审议通过本次合并议案之日起十二个月。但如果中国北车已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则本决议有效期自动延长至合并完成日。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于与中国南车股份有限公司签订合并协议的议案》

会议同意公司与中国南车签订附条件生效的《合并协议》，并实施该协议项下交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案>的议案》

会议同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于本次合并不构成公司关联（连）交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，监事会认为，本次合并不构成公司的关联（连）交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于本次合并交割日前利润分配及滚存利润安排的议案》

会议同意中国北车和中国南车在本次合并交割日（指A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或中国北车和中国南车另行约定的其他日期）之前，均不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的中国北车和中国南车的滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司综合中国北车和中国南车2014年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国北车股份有限公司监事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2014-081

中国北车股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因中国北车股份有限公司（“本公司”）筹划重大事项,本公司股票已于2014年10月27日起连续停牌。停牌期间，本公司根据有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2014年12月29~30日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》等相关议案，并于2014年12月31日披露。

根据相关规定，经申请，本公司股票自2014年12月31日起复牌交易。

特此公告。

中国北车股份有限公司

二〇一四年十二月三十日