本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3.2.8募集资金用途
配套融资募集的资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3.2.9滚存未分配利润安排
公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3.2.10发行股票上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3.2.11发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为顺利推进本次重组，公司编制了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书及其摘要的内容详见本次董事会会议资料。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
五、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<资产减值补偿协议>及其补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》。
根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、本次资产评估报告为了满足南京新百本次重组需要，是南京新百购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
5、标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
八、审议通过了《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司南京瑞和商贸有限公司及南京兴宁实业有限公司的财务报告进行审计并出具了审计报告。
为本次重组之目的，北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产南京瑞和商贸有限公司100%股权及南京兴宁实业有限公司100%股权进行了评估，并出具了资产评估报告。
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》；
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》；
同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》；
同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
九、审议通过了《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股。本次发行后每股净资产基本保持不变，而由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。
为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施改善资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
1、尽快推进项目，早日实现预期建设目标
本次募集配套资金中1.2亿元用于南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，使得南京中心和国贸中心“合二为一”，形成商业面积达11万平方现代化的商业综合体。受商户性质、布局规划、市场竞争、装修改造等因素的制约，标的公司历史期的盈利能力受到一定影响，但在本次交易后，本公司将大力推进品牌引进、门类梳理和资源整合等策略，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力，增强标的资产对本公司业绩发展的支撑能力。
2、落实经营调整，深化品牌经营
在收购House of Fraser之后，本公司将尽快整合其多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等，将其有效地融入上市公司业务体系，丰富传统百货店的经营业态，加快转型至“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
3、推进精细化管理，提高运营效率
本公司将进一步完善经营集团化管理机制，探索智能化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。本公司将持续加强内控制度架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。
4、深化资源整合，发挥协同效应
本次交易完成后，本公司将对旗下物业资产统一管理，整理品牌、营销、会员、供应链、资本、信息等各类资源，实现优化配置，发挥区位优势、品牌优势、特色优势和集成化优势，促进规模效应和协同效应的尽早体现。
5、持续优化投资回报机制
本公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高存续公司运营绩效，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。
此外，兴宁实业和瑞和商贸为实现盈利能力的提升拟采取的措施包括：尽快完成装修改造，实现南京中心裙楼与国贸中心的互通；丰富业态，完善传统百货店功能；优化调整百货店的商品品类；优化品牌结构，提升品牌的集合度、适销度；加大与入驻品牌的洽谈力度；加大商业促销尤其是体验式促销力度。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理制度，公司制定了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易完成，三胞集团取得上市公司向其发行的新股后，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，达到30.23%。三胞集团已经作出3年内不转让本次向其发行的新股的承诺，并承诺在本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，董事会拟同意三胞集团免于以要约收购方式增持上市公司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十二、审议通过了《关于暂不审议上市公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》
因上市公司最近一年及一期《备考合并财务报表审阅报告》尚未编制完成，本次董事会暂不审议该报告。公司董事会将在报告编制完成后、关于本次重组的股东大会召开前再次召开董事会审议该报告事项，并提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次重组的相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象、认购方式等具体事宜；
2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的一切协议和文件；
4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等重组申报文件；
6、在本次重组完成后，办理本次重组在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次重组完成后，根据实际发行股份的机构，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、如法律、法规或有关监管部门对本次重组政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程必须由股东大会重新表决的事项外，根据有关法律、法规规定及有关监管部门要求（包括对本次重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营的实际情况，对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组相关的其他事项。
上述第7项授权自公司股东大会批准之日起止相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》
详见公司同日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报披露的公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
详见公司同日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报、证券时报披露的公司2015年第一次临时股东大会通知公告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、发行股份购买资产协议及补充协议
3、资产减值补偿协议及补充协议
4、其他相关附件
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年12月30日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2014-083
南京新街口百货商店股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“南京新百”）第七届监事会第四次会议于2014年12月30日下午1:00以现场表决的方式在南京中心12楼1212会议室召开。会议通知于2014年12月18日以电话通知的方式向全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席胡雪飞先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合发行股份购买资产并募集配套资金条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
公司拟向三胞集团有限公司（以下称“三胞集团”）非公开发行股份购买其持有的南京兴宁实业有限公司(以下简称“兴宁实业”)100%股权及南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。三胞集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》
3.1发行股份购买资产
3.1.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为三胞集团。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.2交易标的
本次发行股份购买的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%股权及瑞和商贸100%股权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.3交易价格
兴宁实业全部股东权益的评估值为69,628.99万元；瑞和商贸全部股东权益的评估值为2,793.39万元。经交易双方友好协商，本次交易中，兴宁实业100%股权的交易作价为55,206.61万元，瑞和商贸100%股权的交易作价为2,793.39万元，标的资产的交易作价合计为58,000万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.4发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三胞集团。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.5发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.6发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.7定价基准日和发行价格
本次向三胞集团定向发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.8发行数量
本次交易作价为58,000万元，按照本次发行价格11.49元/股计算，上市公司拟发行50,478,677股股份用于购买标的资产。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.9锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和三胞集团出具的股份锁定承诺函，本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
三胞集团同时承诺，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.10资产减值补偿
根据《资产减值补偿协议》的约定，本次交易完成后，应对兴宁实业和瑞和商贸在本次重组事项全部完成之日当年及其后两个会计年度（以下称“补偿期限”）的资产进行评估，并由审计机构进行减值测试专项审核并出具审核意见。经评估的标的资产的价值，将不低于本次购买的交易作价。若补偿期限内，经评估的标的资产价值低于标的资产转让的交易作价，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法根据双方签订的《资产减值补偿协议》确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.11过渡期损益安排
标的资产自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，产生的收益归公司所有，亏损及损失由三胞集团承担，并以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.12滚存未分配利润安排
公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.13标的资产的交割
在本次发行股份购买资产获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续，如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.14违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.15发行股票上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.16发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2发行股份募集配套资金
3.2.1募集金额
本次发行股份募集配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产的交易作价计算，本次配套资金总额不超过19,333.33万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.2发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.3发行股票的种类和面值
本次配套融资发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.4发行方式
本次配套融资的发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.5定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.6发行数量
按照本次配套融资额19,333.33万元、股票发行价格10.35元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过18,679,545股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.7锁定期
向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.8募集资金用途
配套融资募集的资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.9滚存未分配利润安排
公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.10发行股票上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.11发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<资产减值补偿协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据公司监事会对标的资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、本次资产评估报告为了满足南京新百本次重组需要，是南京新百购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
5、标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》
经监事会审查：
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》；
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》；
同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》；
同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股。本次发行后每股净资产基本保持不变，而由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，公司制定了相应填补回报措施。经核查，监事会认为该等措施合理可行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易完成，三胞集团取得上市公司向其发行的新股后，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，达到30.23%。
经监事会核查，三胞集团已经作出3年内不转让本次向其发行的新股的承诺，并承诺在本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，在公司股东大会作出三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的决议的前提下，三胞集团可以免于发出收购要约。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于暂不审议上市公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
上述相关议案均需提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
监事会
2014年12月30日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-084
南京新街口百货商店股份有限公司
关于本次重组相关承诺事项的公告
南京新街口百货商店股份有限公司（以下称“南京新百”或“上市公司”）拟向三胞集团有限公司（以下称“三胞集团”）非公开发行股份，购买三胞集团持有的南京瑞和商贸有限公司100%的股权及南京兴宁实业有限公司100%的股权（以下称“本次重组”）。本次重组有关各方作出的重要承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履约方式 | 承诺履行进展 | 履约能力分析 | 履约风险 |
| 1 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 三胞集团 | 1、本公司将及时向上市公司及其为本次重组聘请的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 2 | 关于真实、合法持有交易资产的承诺函 | 三胞集团 | 4、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或兴宁实业、瑞和商贸公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
5、本公司以标的资产认购南京新百发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 3 | 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 | 三胞集团 | 2、本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在南京新百拥有权益的股份。 | 自南京新百股份登记至三胞集团名下之日起三十六个月 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 4 | 关于规范关联交易的承诺函 | 三胞集团 | 本公司将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有不可避免的关联交易，将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司依法签订协议，履行合法决策程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益或使上市公司承担任何不正当义务。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 三胞集团 | 1、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 | 三胞集团作为南京新百控股股东期间 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 袁亚非 | 2、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
| |
| 6 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 三胞集团 | 5、财务独立性
承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 7 | 关于三胞集团符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函 | 三胞集团 | 3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 8 | 三胞集团及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函 | 三胞集团 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 9 | 南京新百及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函 | 南京新百 | 1、南京新百承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、南京新百董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在南京新百拥有权益的股份。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
| 10 | 南京新百及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函 | 南京新百 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 | 长期 | 已签署承诺函 | 不存在违反承诺的情况 | 有能力如期履行 | 无 |
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年12月30日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2014-085
南京新街口百货商店股份有限公司
关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。根据公司未来发展以及产业布局的需要，董事会同意公司经营范围新增“医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。”并修订《公司章程》相关条款。修订条款如下：
一、修订公司经营范围
| 修订前 | 修订后 |
第十三条：
经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场。 | 第十三条：
经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。 |
上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。《公司章程》其他条款不作修订。该项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
二、备查文件
公司第七届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年12月30日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-086
南京新街口百货商店股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
股东大会召开日期：2015 年2月26日
股权登记日：2015年2月18日
是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
1、会议届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年2月26日（星期四）下午 2:30；
（2）网络投票时间：2015 年2月26日（星期四） 09:30-11:30，13:00-15:00
4、股权登记日：2015年2月18日
5、会议召开地点：南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅（南京中山陵四方城2号）
6、会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；（具体参见附件一《授权委托书》）
（2）网络投票方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
注：同一事项的表决只能选择现场、网络表决方式或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一事项的表决出现多次的，以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《网络投票操作程序》）
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于公司本次重组构成关联交易的议案》 | 是 |
| 3 | 《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份购买资产的议案》 | 是 |
| 3.1 | 交易对方 | 是 |
| 3.2 | 交易标的 | 是 |
| 3.3 | 交易价格 | 是 |
| 3.4 | 发行对象 | 是 |
| 3.5 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 3.6 | 发行方式 | 是 |
| 3.7 | 定价基准日和发行价格 | 是 |
| 3.8 | 发行数量 | 是 |
| 3.9 | 锁定期 | 是 |
| 3.10 | 资产减值补偿 | 是 |
| 3.11 | 过渡期损益安排 | 是 |
| 3.12 | 滚存未分配利润安排 | 是 |
| 3.13 | 标的资产的交割 | 是 |
| 3.14 | 违约责任 | 是 |
| 3.15 | 发行股票上市地点 | 是 |
| 3.16 | 发行决议有效期 | 是 |
| 4 | 《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份募集配套资金的议案》 | 是 |
| 4.1 | 募集金额 | 是 |
| 4.2 | 发行对象 | 是 |
| 4.3 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 4.4 | 发行方式 | 是 |
| 4.5 | 定价基准日和发行价格 | 是 |
| 4.6 | 发行数量 | 是 |
| 4.7 | 锁定期 | 是 |
| 4.8 | 募集资金用途 | 是 |
| 4.9 | 滚存未分配利润安排 | 是 |
| 4.10 | 发行股票上市地点 | 是 |
| 4.11 | 发行决议有效期 | 是 |
| 5 | 《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 是 |
| 6 | 《关于公司与三胞集团签订<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | 是 |
| 7 | 《关于公司与三胞集团签订<资产减值补偿协议>、<资产减值补偿协议之补充协议>的议案》 | 是 |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 是 |
| 9 | 《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》 | 是 |
| 11 | 《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》 | 是 |
| 12 | 《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 是 |
| 13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 | 是 |
| 14 | 《关于拟增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 | 是 |
上述议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、截至2015年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人及本公司聘请的大会见证律师；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。
四、出席现场会议登记办法
1、登记时间：2015年2月23日--2月24 日，上午10:00-11:30，下午14:00-17:00。
2、登记地点：南京市中山南路 1 号(南京中心十二楼董办及证券管理中心)。
3、登记手续：出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
4、出席会议者食宿、交通费自理。
五、联系方式
1、南京市中山南路 1 号(南京中心十二楼董办及证券管理中心)
2、联系人：周静
3、联系电话：025—84761642；传真：025-84724722
4、邮编：210005
附：授权委托书、网络投票操作程序。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014 年 12月30日
附件 1
授权委托书
兹全权委托_______________先生/女士代表我单位(个人)出席南京新街口百货商店股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使对本次股东大会的表决权。
委托人姓名：_________________ 受托人姓名：_________________
身份证号码：_________________ 身份证号码：_________________
持股数： _________________ 委托权限： _________________
股东账号： _________________ 委托日期： _________________
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司本次重组构成关联交易的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份购买资产的议案》 | | | |
| 3.1 | 交易对方 | | | |
| 3.2 | 交易标的 | | | |
| 3.3 | 交易价格 | | | |
| 3.4 | 发行对象 | | | |
| 3.5 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 3.6 | 发行方式 | | | |
| 3.7 | 定价基准日和发行价格 | | | |
| 3.8 | 发行数量 | | | |
| 3.9 | 锁定期 | | | |
| 3.10 | 资产减值补偿 | | | |
| 3.11 | 过渡期损益安排 | | | |
| 3.12 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 3.13 | 标的资产的交割 | | | |
| 3.14 | 违约责任 | | | |
| 3.15 | 发行股票上市地点 | | | |
| 3.16 | 发行决议有效期 | | | |
| 4 | 《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份募集配套资金的议案》 | | | |
| 4.1 | 募集金额 | | | |
| 4.2 | 发行对象 | | | |
| 4.3 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 4.4 | 发行方式 | | | |
| 4.5 | 定价基准日和发行价格 | | | |
| 4.6 | 发行数量 | | | |
| 4.7 | 锁定期 | | | |
| 4.8 | 募集资金用途 | | | |
| 4.9 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 4.10 | 发行股票上市地点 | | | |
| 4.11 | 发行决议有效期 | | | |
| 5 | 《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与三胞集团签订<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司与三胞集团签订<资产减值补偿协议>、<资产减值补偿协议之补充协议>的议案》 | | | |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 9 | 《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》 | | | |
| 10 | 《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》 | | | |
| 11 | 《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》 | | | |
| 12 | 《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | | | |
| 13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 | | | |
| 14 | 《关于拟增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 | | | |
注：
1、委托人应对授权委托书所列的各项会议审议事项在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对会议议案的表决未作具体指示的，则受托人可自行决定对上述议案进行投票表决。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件 2
南京新街口百货商店股份有限公司
网络投票的操作程序
南京新街口百货商店股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
● 投票时间：2015年2月26日（星期四）9:30－11:30、13:00－15:00，
本公司股东通过交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
● 总提案数：39项
一、网络投票流程
1. 投票代码
| 投票证券代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738682 | 新百投票 | 39 | A 股 |
2、表决方法：
(1) 买卖方向：均为买入。
(2) 一次性表决方法：对本次股东大会的审议事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
(3) 分项表决方法
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司本次重组构成关联交易的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份购买资产的议案》 | 3.00元 |
| 3.1 | 交易对方 | 3.01元 |
| 3.2 | 交易标的 | 3.02元 |
| 3.3 | 交易价格 | 3.03元 |
| 3.4 | 发行对象 | 3.04元 |
| 3.5 | 发行股票的种类和面值 | 3.05元 |
| 3.6 | 发行方式 | 3.06元 |
| 3.7 | 定价基准日和发行价格 | 3.07元 |
| 3.8 | 发行数量 | 3.08元 |
| 3.9 | 锁定期 | 3.09元 |
| 3.10 | 资产减值补偿 | 3.10元 |
| 3.11 | 过渡期损益安排 | 3.11元 |
| 3.12 | 滚存未分配利润安排 | 3.12元 |
| 3.13 | 标的资产的交割 | 3.13元 |
| 3.14 | 违约责任 | 3.14元 |
| 3.15 | 发行股票上市地点 | 3.15元 |
| 3.16 | 发行决议有效期 | 3.16元 |
| 4 | 《关于公司本次重组具体方案中有关发行股份募集配套资金的议案》 | 4.00元 |
| 4.1 | 募集金额 | 4.01元 |
| 4.2 | 发行对象 | 4.02元 |
| 4.3 | 发行股票的种类和面值 | 4.03元 |
| 4.4 | 发行方式 | 4.04元 |
| 4.5 | 定价基准日和发行价格 | 4.05元 |
| 4.6 | 发行数量 | 4.06元 |
| 4.7 | 锁定期 | 4.07元 |
| 4.8 | 募集资金用途 | 4.08元 |
| 4.9 | 滚存未分配利润安排 | 4.09元 |
| 4.10 | 发行股票上市地点 | 4.10元 |
| 4.11 | 发行决议有效期 | 4.11元 |
| 5 | 《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司与三胞集团签订<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司与三胞集团签订<资产减值补偿协议>、<资产减值补偿协议之补充协议>的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 12.00元 |
| 13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于拟增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 | 14.00元 |
(4) 在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
二、网络投票注意事项
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
2、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
3、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录上海证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-087
南京新街口百货商店股份有限公司
关于达成对外投资初步意向的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”或“本公司”）拟与公司大股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）共同投资美西控股有限公司（以下简称“美西控股”或“美西时尚”）预计共同投资约700万美金，本公司预计投资约100万美金。三方就相关合作事项进行接触和商谈，并初步达成投资意向。但目前双方尚未签署正式合作协议，且该协议生效最终还须履行双方内部审批程序以及获得相关监管机构的批准，因此上述事宜尚存在不确定性。
一、合作方基本情况
1、三胞集团有限公司：系本公司控股股东，实际控制人。三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团。
2、美西控股有限公司：美西时尚www.meici.com创立于2008年，秉承“轻松享受奢华”的理念，将潮流时尚和奢华服务通过数字化的平台带给中国消费者。作为国内最早的时尚奢侈品电子商务网站，美西时尚率先推出了成为行业标准的多项优质服务，为中国奢侈品电子商务市场的发展奠定了基础。同时将传统时尚读物与电子商务相结合，创建了业内领先的时尚在线电子读物——新媒体“Mzine”，为奢侈品电子商务的运营模式开拓了全新的渠道。随着市场的进一步成熟，美西时尚也不断发展，在行业内一直保持着领先的地位,并不断获得了市场与行业的肯定。2011年，美西时尚被中国计算机报评选为 “中国最有价值的奢侈品电子商务网站”；2012年被中国电子商务协会评为 “2012中国电子商务最具投资价值企业”。
二、合作内容
本公司在2014年成功收购了英国百货公司House of Fraser 89%的股份，成为其第一大股东，并计划将这家英国老牌零售店引入中国市场，未来通过自营、买手、联营相结合的方式给消费者提供更多的商品端的选择和价值。公司通过House of Fraser在英国以及海外已经获得了巨大的认可，在供应链端有众多国际知名品牌和厂商寻求通过跟公司的合作进入并扩展其在中国的业务。通过电商平台将上述供应链端的资源引入国内具有巨大的价值，同时可以为House of Fraser自营和买手制建立充分的运营经验，为将来的实体店面做好充分的准备。利用美西时尚在时尚电商细分领域精耕细作6年所累积的经验、品牌及客户，结合英国House of Fraser带来的供应链端优势，建立公司跨境电商的体系，更好地为消费者提供全方位线上线下相结合的商业服务。
三、对本公司的影响
若本次意向投资项目成功实施，将使公司进一步利用House of Fraser的海外资源发展跨境电商以及O2O的商业模式。有利于增强公司的综合竞争力，为公司自营及买手制提供验证和经验，有利于公司未来业绩的持续增长，同时也将对本公司未来的盈利结构与业务协同产生一定影响。
四、风险提示
上述事项正处于口头商谈阶段，未签署任何书面协议，尚未提交有权机构审议批准，尚存在较大不确定性，后续如有相关进展信息，公司将按交易规则履行相关决策程序并及时披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年12月30日
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