股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2014-040

　中航动力控制股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十九次会议于2014年12月30日上午9:00时以通讯表决的方式召开。本次会议于2014年12月20日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。应参加表决董事13人，实际参加表决董事13人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：

　1.会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，授权法定代表人在单笔不超过10,000万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮咨询网。

　2.会议以13票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司董事会经费管理办法的议案》。

　《中航动控董事会经费管理办法》同日刊登于巨潮咨询网。

　特此公告。

　中航动力控制股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2014-041

　中航动力控制股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金购买

　保本型理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中航动力控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十九次会议于2014年12月30日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1011号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股23,000万股，募集资金人民币1,622,430,896.00元，扣除发行费用总额40,848,714.47元后，募集资金净额为人民币1,581,582,181.53元。该项募集资金己于2013年8月21日全部到位，己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字〔2013〕第90290001号《验资报告》。

　二、 募集资金使用情况

　截至2014年12月30日，本次募集资金总体使用情况为：公司向力威尔航装扩大国际合作项目投入资金9,706万元，向汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目投入资金16,000万元，向无级驱动及控制系统产品批产建设项目投入资金12,000万元，向北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目投入资金6,500万元，按照项目计划补充流动资金33,915万元，尚未使用募集资金总额为81,785万元（含利息、理财收入1,748万元），其中临时补充流动资金60,000万元，其余21,785万元存于募集资金存储专户。

　三、 前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

　公司于2013年10月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币30,327万元（含本数）的闲置募集资金进行定期存款管理或购买银行保本型理财产品，授权法定代表人在单笔不超过10,000万元（含本数）的额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，限期自董事会审议通过后，正式启动起1年以有效。公司于2014年1月6日正式启动现金管理，截至2014年12月19日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度为30,327万元，其中购买银行保本型理财产品的额度为30,000万元，详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《中航动力控制股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（临2014-001号、临2014-013号、临2014-015、临2014-017、临2014-033、临2014-034、临2014-037号）。

　四、 使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

　鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟继续使用总额不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　（一）所投资的理财产品品种

　为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的银行等金融机构理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：

　1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　（二）额度有效期

　上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　（三）购买额度

　以闲置募集资金购买银行等金融机构保本型理财产品的最高额度不超过20,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

　（四）实施方式

　公司董事会授权公司法定代表人决定购买单笔不超过10,000万元（含本数）额度范围内的具体银行保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适保本理财产品发行或发售银行、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。对同一款理财产品的购买额度不得拆分使用。

　五、投资风险分析及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

　1、公司法定代表人在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　六、独立董事、监事会、保健机构出具的意见

　（一）独立董事的独立意见

　公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

　该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　因此，我们同意公司按照《募集资金管理制度》要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过20,000万元人民币（含本数）、单笔不超过10,000万元额度范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：中航动控使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。中航动控本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，并经过了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意中航动控使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

　七、 备查文件

　1. 公司第六届董事会第十九次会议决议；

　2. 公司第六届监事会第十二次会议决议；

　3. 独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见；

　4. 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

　特此公告。

　中航动力控制股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2014-042

　中航动力控制股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十二次会议于2014年12月30日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议于2014年12月20日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会监事。应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：

　会议以5票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

　监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过20,000万元人民币（含本数）、单笔不超过10,000万元额度范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　特此公告。

　中航动力控制股份有限公司监事会

　二〇一四年十二月三十日