本基金基金合同于2013年11月21日生效。

　重要提示

　投资有风险，投资人申购基金时应认真阅读招募说明书。

　在第一个分级运作周期，基金管理人仅针对惠利B份额提供保本，中国投融资担保有限公司仅针对惠利B份额的保本提供保本保障。投资人投资于惠利B份额并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构，惠利B份额在极端情况下仍然存在本金损失的风险。

　基金的过往业绩并不预示其未来表现。

　本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

　本招募说明书（更新）所载内容截止日为2014年11月21日，有关财务数据和净值表现截止日为2014年9月30日(财务数据未经审计)。

　一、 基金管理人

　（一）基金管理人概况

　名称：中海基金管理有限公司

　住所：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　办公地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　邮政编码：200120

　成立日期：2004年3月18日

　法定代表人：黄鹏

　批准设立机关：中国证券监督管理委员会

　批准设立文号：证监基金字[2004]24号

　组织形式：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：1.466667亿元人民币

　存续期间：持续经营

　联系人：兰嵘

　联系电话：021-38429808

　股东名称及其出资比例：

　中海信托股份有限公司 41.591％

　国联证券股份有限公司 33.409％

　法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司 25.000％

　（二）主要人员情况

　1、董事会成员

　陈浩鸣先生，董事长。中央财经大学硕士，高级经济师。现任中海信托股份有限公司总裁。历任海洋石油开发工程设计公司经济师，中国海洋石油总公司财务部保险处主管、资产处处长，中海石油投资控股有限公司总经理，中海信托股份有限公司副总裁，中海基金管理有限公司总经理。

　成赤先生，董事。中国人民大学硕士。现任中国海洋石油总公司资金管理部总经理。历任中国海洋石油总公司计划资金部融资处处长、中国海洋石油有限公司资金融资部副总监。

　黄鹏先生，董事。复旦大学硕士。现任中海基金管理有限公司总经理兼中海恒信资产管理（上海）有限公司董事长。历任上海市新长宁（集团）有限公司销售经理，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行行长秘书，中海信托股份有限公司综合管理部经理助理、投资管理部经理、风控委员会委员，中海基金管理有限公司董事会秘书、总经理助理兼营销中心总经理。

　彭焰宝先生，董事。清华大学学士。现任国联证券股份有限公司副总裁。历任国联证券股份有限公司（原无锡证券）交易员、投资经理、投资部副总经理，国联投资管理有限公司投资部总经理，中海基金管理有限公司投资总监（期间曾兼任中海优质成长证券投资基金基金经理）、风险管理部总经理兼风控总监，国联证券股份有限公司总裁助理兼证券投资部总经理。

　江志强先生，董事。东南大学硕士。现任国联证券股份有限公司副总裁。历任国联证券股份有限公司（原无锡证券）上海海伦路证券营业部交易员、证券投资部投资主管、上海邯郸路证券营业部副总经理、总经理、无锡县前东街证券营业部总经理、无锡人民东路证券营业部总经理、财富管理中心总经理、无锡华夏南路证券营业部总经理、总裁助理兼资产管理部总经理、副总裁兼资产管理部总经理。

　TAY SOO MENG（郑树明）先生，董事。新加坡国籍。新加坡国立大学学士。现任爱德蒙得洛希尔资产管理（香港）有限公司市场行销总监。历任新加坡Coopers & Lybrand审计师，法国兴业资产管理集团行政及财务部门主管、董事总经理兼营运总监(亚太区,日本除外)、董事总经理兼法国兴业资产管理新加坡执行长，爱德蒙得洛希尔亚洲有限公司市场行销总监。

　李维森先生，独立董事。澳大利亚悉尼大学博士。现任复旦大学经济学院经济学教授、博士生导师、副院长。历任山东社会科学院《东岳论丛》编辑部编辑，澳大利亚麦角理大学经济学讲师。

　陈道富先生，独立董事。中国人民银行金融研究所硕士。现任国务院发展研究中心金融研究所综合研究室主任。曾任中关村证券公司总裁助理。

　WEIDONG WANG（王卫东）先生，独立董事。美国国籍。芝加哥大学博士。现任美国德杰律师事务所合伙人。历任Sidley Austin(盛德律师事务所)芝加哥总部律师，北京大学国家发展研究院国际MBA项目访问教授，北京德恒律师事务所合伙人。

　2、监事会成员

　张悦女士，监事长。硕士，高级会计师。现任中海信托股份有限公司纪委副书记、总稽核兼合规总监、稽核审计部经理、信托事务管理总部总经理。历任北京石油交易部副经理，中国海洋石油东海公司计财部会计、企管部企业管理岗，中海石油总公司平湖生产项目计财部经理，中海石油有限公司上海分公司计财部经理，中海信托股份有限公司计划财务部会计、计划财务部经理。

　Denis LEFRANC（陆云飞）先生，监事。法国国籍。学士。现任爱德蒙得洛希尔资产管理（香港）有限公司执行总监。历任法国期货市场监管委员会审计师，法国兴业银行法律顾问、资本市场及资产管理法务部门副主管，法国兴业资产管理集团法遵主管及法律顾问，华宝兴业基金管理有限公司常务副总裁，法国兴业资产管理集团亚太区执行长，东方汇理资产管理香港有限公司北亚区副执行长，爱德蒙得洛希尔亚洲有限公司亚洲区副执行总监。

　兰嵘女士，职工监事。学士。现任中海基金管理有限公司董事会秘书、总经理助理、综合管理部总经理。历任东海石油公司（后变更为中海石油（中国）有限公司上海分公司）工程师、人事主管，中国海洋石油总公司人事管理岗，中海信托股份有限公司人力资源部经理、财富管理中心总经理，中海基金管理有限公司综合管理部总经理、董事会秘书兼综合管理部总经理、风险管理部总经理兼风控总监。

　贺俊女士，职工监事。硕士。现任中海基金管理有限公司营销中心渠道及客户服务总监。历任上海市邮政储汇局稽核员，中国银河证券上海四川北路营业部柜员、场内交易员、业务部经理、综合部经理、交易部经理，中海基金管理有限公司客户服务经理、客户服务部副总监、客户服务总监。

　3、高级管理人员

　黄鹏先生，总经理。复旦大学金融学专业硕士。历任上海市新长宁（集团）有限公司销售经理，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行行长秘书，中海信托股份有限公司综合管理部经理助理、投资管理部经理、风控委员会委员。2007年10月进入本公司工作，曾任董事会秘书、总经理助理兼营销中心总经理，2011年10月至今任本公司总经理，2013年2月至今任本公司董事，2013年7月至今任中海恒信资产管理（上海）有限公司董事长。

　宋宇先生，副总经理。复旦大学数理统计专业学士，经济师。历任无锡市统计局秘书，国联证券股份有限公司营业部副经理、发行调研部副经理、办公室主任、研究发展部总经理。2004年3月进入本公司工作，曾任本公司督察长。2010年12月至今任本公司副总经理（期间2011年1月至2011年10月兼任本公司代理总经理，2014年5月至2014年10月兼任本公司代理督察长）。

　俞忠华先生，副总经理。华东师范大学世界经济专业硕士。历任申银万国证券股份有限公司（原上海万国证券公司）国际业务部经理，国泰君安证券股份有限公司（原君安证券公司）国际业务部总经理，瑞士联盟银行（UBS）上海代表处副代表、授权官员，美国培基证券公司上海代表处首席代表、副总裁，霸菱亚洲投资公司执行董事，今日资本集团合伙人，光大证券股份有限公司销售交易部总经理、研究所常务副所长、资产管理总部总经理、证券投资部董事总经理、研究所所长。2012年3月进入本公司工作，曾任公司总经理助理，2012年6月至今任本公司副总经理兼投研中心总经理、投资总监。2012年7月至2014年3月任中海优质成长证券投资基金基金经理,2013年2月至今任中海量化策略股票型证券投资基金基金经理。

　王莉女士，督察长。华东政法学院国际经济法专业学士。历任中银国际证券有限责任公司研究部翻译，上海源泰律师事务所律师助理。2006年9月进入本公司工作，曾任监察稽核部监察稽核经理、监察稽核部部门负责人、监察稽核部总经理兼信息披露负责人。2014年10月至今任本公司督察长兼监察稽核部总经理、信息披露负责人。

　4、基金经理

　陆成来先生，上海财经大学统计学专业博士。历任安徽省巢湖市钓鱼初级中学教师，安徽省淮北市朔里矿中学教师，兴业证券股份有限公司研究所策略部经理、资深研究员、固定收益部投资经理、董事副总经理、证券资产管理分公司客户资产管理部副总监兼投资主办。2012年9月进入本公司工作，曾任投资副总监，现任投资副总监兼固定收益部总监。2013年1月至今任中海惠裕纯债分级债券型发起式证券投资基金基金经理，2013年9月至今任中海惠丰纯债分级债券型证券投资基金基金经理， 2013年11月至今任中海惠利纯债分级债券型证券投资基金基金经理。

　5、历任基金经理

　本基金基金合同于2013年11月21日生效，历任基金经理如下表：

　■

　6、投资决策委员会成员

　黄鹏先生，主任委员。现任中海基金管理有限公司董事、总经理。

　俞忠华先生，委员。现任中海基金管理有限公司副总经理兼投研中心总经理、投资总监、基金经理。

　陆成来先生，委员。现任中海基金管理有限公司投资副总监兼固定收益部总监、基金经理。

　骆泽斌先生，委员。现任中海基金管理有限公司投资副总监、基金经理。

　许定晴女士，委员。现任中海基金管理有限公司研究总监、基金经理。

　陈明星先生，委员。现任中海基金管理有限公司金融工程总监、基金经理。

　江小震先生，委员。现任中海基金管理有限公司固定收益部副总监、基金经理。

　7、上述人员之间均不存在近亲属关系。

　二、基金托管人

　（一）基金托管人概况

　1、基本情况

　名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

　设立日期：1987年4月8日

　注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

　办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

　注册资本：215.77亿元

　法定代表人：傅育宁

　行长：田惠宇

　资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

　电话：0755—83199084

　传真：0755—83195201

　资产托管部信息披露负责人：朱万鹏

　2、发展概况

　招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截止2014年3月31日，招商银行总资产4.1550万亿元人民币，资本充足率10.56%。

　2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，下设业务支持室、产品管理室、业务营运室、稽核监察室4个职能处室，现有员工52人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管等业务资格。

　招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

　经过十年发展，招商银行资产托管规模快速壮大。2013年招商银行加大高收益托管产品营销力度，新增托管公募开放式基金18只，新增首发公募开放式基金托管规模377.37亿元。克服国内证券市场震荡下行的不利形势，托管费收入、托管资产均创出历史新高，实现托管费收入10.62亿元，较上年增长62.47%，托管资产余额1.86万亿元，较年初增长71.86%。作为公益慈善基金的首个独立第三方托管人，成功签约“壹基金”公益资金托管，为我国公益慈善资金监管、信息披露进行有益探索，该项目荣获2012中国金融品牌「金象奖」“十大公益项目”奖；四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行” 。

　三、相关服务机构

　（一）基金份额销售机构

　1、直销机构

　（1）中海基金管理有限公司

　住所：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　办公地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　法定代表人：黄鹏

　电话：021-68419518

　传真：021-68419328

　联系人：曾智勇

　客户服务电话：400-888-9788（免长途话费）或021-38789788

　公司网址：www.zhfund.com

　（2）中海基金管理有限公司北京分公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街158号1号楼F218

　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号1号楼F218

　负责人：李想

　电话：010-66493583

　传真：010-66425292

　联系人：邹意

　客户服务电话：400-888-9788（免长途话费）

　公司网站：www.zhfund.com

　2、代销机构

　（1）招商银行股份有限公司

　住所：深圳市福田区深南大道7088号

　办公地址：深圳市福田区深南大道7088号

　法定代表人：李建红

　传真：0755-83195049

　联系人：邓炯鹏

　客户服务电话：95555

　公司网址：www.cmbchina.com

　(2)中国工商银行股份有限公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街55号

　办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号

　法定代表人：姜建清

　传真：010-66107738

　客户服务电话：95588

　公司网址：www.icbc.com.cn

　（3）上海农村商业银行股份有限公司

　住所：上海市银城中路8号15-20楼、22-27楼

　办公地址：上海市银城中路8号15-20楼、22-27楼

　法定代表人：胡平西

　联系人：吴海平

　电话：（021）38576666

　传真：（021）50105124

　客户服务电话：（021）962999

　公司网站： www.srcb.com

　（4）国联证券股份有限公司

　住所：无锡市太湖新城金融一街8号

　办公地址：无锡市太湖新城金融一街8号

　法定代表人：姚志勇

　电话：0510-82831662

　传真：0510-82830162

　联系人：沈刚

　客户服务电话：95570

　公司网址：www.glsc.com.cn

　（5）长江证券股份有限公司

　住所：武汉市新华路特8 号长江证券大厦

　办公地址：武汉市新华路特8 号长江证券大厦

　法定代表人：胡运钊

　电话：027-65799999

　传真：027-85481900

　联系人：李良

　客户服务电话：95579或4008-888-999

　公司网址：www.95579.com

　（6）中国银河证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　法定代表人：陈有安

　电话： 010-66568430

　传真：010-66568990

　联系人：田薇

　客户服务电话：4008-888-888

　公司网址：www.chinastock.com.cn

　（7）中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

　法定代表人：王常青

　联系人：权唐、许梦园

　电话：400-8888-108

　开放式基金咨询电话: 400-8888-108

　开放式基金业务传真：010-65182261

　公司网址：www.csc108.com

　（8）申银万国证券股份有限公司

　住所：上海市常熟路171号

　办公地址：上海市常熟路171号

　法定代表人：储晓明

　电话：021-54033888

　联系人：李清怡

　客户服务电话：95523或4008895523

　（9）东吴证券股份有限公司

　住所：江苏省苏州工业园区翠园路181号商旅大厦18-21层

　办公地址：江苏省苏州工业园区翠园路181号商旅大厦18-21层

　法定代表人：吴永敏

　电话：0512-65581136

　传真：0512-65588021

　联系人：方晓丹

　客户服务电话:0512-33396288

　公司网址：www.dwzq.com.cn

　（10）中信证券（浙江）有限责任公司

　注册地址：浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座22层

　办公地址：浙江省杭州市解放东路29号迪凯银座22层

　法定代表人：刘军

　电话：0571-87112510

　传真：0571-86065161

　联系人：丁思聪

　客户服务电话: 95548

　公司网址：www.bigsun.com.cn 

　（11）招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38-45层

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　法定代表人：宫少林

　电话：0755-82943666

　传真：0755-82943636

　联系人：林生迎

　客户服务电话：95565

　公司网址：www.newone.com.cn

　（12）平安证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8楼

　办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8楼

　法定代表人：杨宇翔

　电话：4008866338

　传真：0755-82400862

　联系人：郑舒丽

　客户服务电话：95511-8

　公司网址：www.pingan.com

　（13）光大证券股份有限公司

　住所：上海市静安区新闸路1508号

　办公地址：上海市静安区新闸路1508号

　法定代表人：薛峰

　电话：021-22169999

　传真：021-22169134

　联系人：刘晨

　客户服务电话：95525

　公司网址：www.ebscn.com

　（14）华龙证券有限责任公司

　住所：甘肃省兰州市静宁路308号

　办公地址：兰州市城关区东岗西路638号财富大厦

　法定代表人：李晓安

　电话：0931-8784656、4890208

　传真：0931-4890515

　联系人：李昕田

　客户服务电话：400-689-8888

　公司网址：www.hlzqgs.com

　（15）国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　电话：0755-82130833

　传真：0755-82133952

　联系人：周杨

　客户服务电话：95536

　公司网址：www.guosen.com.cn

　（16）齐鲁证券有限公司

　住所：山东省济南市经七路86号23层经纪业务总部

　法定代表人：李玮

　电话：0531-68889115

　传真：0531-68889752

　联系人：吴阳

　客户服务电话：95538

　公司网址：www.qlzq.com.cn

　（17）信达证券股份有限公司

　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　法定代表人：张志刚

　联系人：唐静

　联系电话：010-63081000

　传真：010-63080978

　客户服务电话：400-800-8899

　公司网址：www.cindasc.com

　（18）中信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60833739

　联系人：顾凌

　客户服务电话: 400-889-5548

　公司网址：www.cs.ecitic.com

　（19）东兴证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层

　法定代表人：魏庆华

　联系人：汤漫川

　电话：010-66555316

　传真：010-66555246

　客户服务电话：400-888-8993

　公司网址：www.dxzq.net.cn

　（20）中信证券（山东）有限责任公司

　住所：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼20层

　办公地址：青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼20层

　法定代表人：杨宝林

　联系人：吴忠超

　联系电话：0532-85022326

　客服电话：95548

　公司网址：www.citicssd.com

　（21）华鑫证券有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

　办公地址：上海市肇嘉浜路750号

　法定代表人：俞洋

　联系人：陈敏

　业务联系电话：021-64339000-807

　客服热线：021-32109999；029-68918888；4001099918

　公司网址：www.cfsc.com.cn

　（22）杭州数米基金销售有限公司

　住所：杭州市余杭区仓前街道海曙路东2号

　办公地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦12楼

　法定代表人：陈柏青

　联系人：周嬿旻

　联系电话：0571-28829790

　客服电话：4000-766-123

　公司网址：www.fund123.cn

　（23）深圳众禄基金销售有限公司

　住所：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元

　办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦25楼I、J单元

　法定代表人：薛峰

　联系人：汤素娅

　联系电话：0755-33227950

　客服电话：4006-788-887

　公司网址：www.zlfund.cn及www.jjmmw.com

　（24）上海长量基金销售投资顾问有限公司

　住所：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

　办公地址：上海市浦东新区浦东大道555号裕景国际B座16层

　法定代表人：张跃伟

　业务联系人：沈雯斌

　联系电话：021-58788678-8201

　客服电话：400-089-1289

　公司网址：www.erichfund.com

　（25）和讯信息科技有限公司

　住所：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

　办公地址：北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦10层

　法定代表人：王莉

　联系人：严跃俊

　联系电话：021-68818891

　客服电话：400-920-0022/ 021-20835588

　公司网址：licaike.hexun.com

　（26）上海天天基金销售有限公司

　住所：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

　办公地址：上海市徐汇区龙田路195号3C座10楼

　法定代表人：其实

　联系人： 潘世友

　联系电话：021-54509998

　客服电话：400-1818-188

　公司网址：www.1234567.com.cn

　（27）万银财富（北京）基金销售有限公司

　住所：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观3201

　办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观3201

　法定代表人：李招弟

　联系人：李亚洁

　联系电话：010-59393923

　客服电话：400-808-0069

　公司网址：www.wy-fund.com

　（28）上海好买基金销售有限公司

　住所：上海市虹口区场中路685弄37号4号楼449室

　办公地址：上海市浦东新区浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903～906室

　法定代表人： 杨文斌

　联系人： 张茹

　联系电话：021-58870011

　客服电话：400-700-9665

　公司网址：www.ehowbuy.com

　（29）浙江同花顺基金销售有限公司

　住所： 浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903室

　办公地址： 浙江省杭州市翠柏路7号杭州电子商务产业园2号楼2楼

　法定代表人：凌顺平

　联系人：胡璇

　联系电话：0571-88911818

　客服电话：4008-773-772

　公司网址：www.5ifund.com

　（30）中国国际期货有限公司

　注册地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层、2层、9层、11层、12层

　办公地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层、2层、9层、11层、12层

　法定代表人：王兵

　联系人：孟夏

　联系电话：010-59539861

　客服电话：95162、400-8888-160

　公司网址：www.cifco.net

　基金管理人可根据有关法律法规的要求，增加其他符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告。

　（二）登记机构

　名称：中海基金管理有限公司

　住所：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　办公地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层

　法定代表人：黄鹏

　总经理：黄鹏

　成立日期：2004年3月18日

　电话：021-38429808

　传真：021-68419328

　联系人：周琳

　（三）担保人

　名称：中国投融资担保有限公司

　住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

　办公地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

　法定代表人：黄炎勋

　成立日期：1993年12月4日

　组织形式：有限责任公司

　注册资本：4,500,000,000元人民币

　经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。

　（四）出具法律意见书的律师事务所

　名称：上海市通力律师事务所

　住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

　办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

　法定代表人：韩炯

　电话：021-31358666

　传真：021-31358600

　联系人：黎明

　经办律师：吕红、黎明

　（五）审计基金财产的会计师事务所

　名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

　办公地址：无锡市梁溪路28号

　执行事务合伙人：张彩斌

　电话：0510-85888988

　传真：0510-85885275

　联系人：华可天

　经办注册会计师：沈岩、华可天

　四、基金的名称

　中海惠利纯债分级债券型证券投资基金

　五、基金的类型

　债券型证券投资基金

　六、基金份额的分级

　本基金的基金份额分为惠利A份额、惠利B份额两级份额，所募集的基金资产合并运作。

　1、分级运作周期

　基金合同生效后，每2年为一个分级运作周期，按运作周期滚动的方式运作。本基金的第一个分级运作周期自基金合同生效之日起至2个公历年后对应日止。如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日，则分级运作周期到期日为该日之前的最后一个工作日。

　本基金第一个分级运作周期后的各分级运作周期自基金管理人公告的分级运作周期起始日起至2个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日，则分级运作周期到期日为该日之前的最后一个工作日。基金合同中如无特别指明，分级运作周期即为第一个分级运作周期。

　例：本基金的基金合同生效日为2013年6月18日，则本基金第1个运作周期的运作期间为2013年6月18日至2015年6月18日；若本基金第2个运作周期的起始日为2015年7月16日，则本基金第2个运作周期的运作期间为2015年7月16日至2017年7月14日（2017年7月16日为周日），以此类推。

　2、基金份额配比

　本基金募集设立时，惠利A份额、惠利B份额的份额配比将不超过7:3。本基金基金合同生效后分级运作周期内的每一个工作日，经登记机构确认后的惠利A份额、惠利B份额的份额配比原则上不超过7:3。

　本基金基金合同生效后每个分级运作周期内，惠利A份额、惠利B份额自分级运作周期起始日起每6个月开放一次赎回和（或）申购，但分级运作周期内第4个开放期不开放惠利A份额的申购，第4个开放日不开放惠利B份额的申购和赎回。除开放日（或开放期）外，两级份额在分级运作周期内封闭运作。在惠利A份额的单个开放期，如果惠利A份额没有赎回或者净赎回份额极小，惠利A份额、惠利B份额在该次开放期后的份额配比可能会出现大于7:3的情形；如果惠利A份额的净赎回份额较多，惠利A份额、惠利B份额在该次开放期后的份额配比可能会出现小于7:3的情形。

　3、分级运作周期内惠利A份额的运作

　（1）收益率

　惠利A份额根据基金合同的规定获取约定收益，其收益率将在每个分级运作周期起始日及每个申购开放日（最后1个申购开放日除外）设定一次并公告。计算公式为：

　惠利A份额的年约定收益率（单利）＝1年期银行定期存款基准利率（税前）+利差

　利差的取值范围从0（含）至2%（含），由基金管理人在募集期前或过渡期前根据国内利率市场情况确定并提前进行公告。

　惠利A份额的年约定收益率计算按照四舍五入的方法保留到以百分比计算的小数点后第2位。

　在基金合同生效日当日，基金管理人将根据届时中国人民银行公布并执行的金融机构人民币1年期银行定期存款基准利率设定惠利A份额的首次年约定收益率，该收益率适用于分级运作周期起始日（含）到第1个惠利A份额的申购开放日（含）的时间段；在惠利A份额的每个申购开放日（最后1个申购开放日除外），基金管理人将根据该日中国人民银行公布并执行的金融机构人民币1年期银行定期存款基准利率重新设定惠利A份额的年约定收益率，该收益率即为惠利A份额接下来6个月的年约定收益率，适用于该申购开放日（不含）到下个申购开放日（含）的时间段。

　基金管理人并不承诺或保证惠利A份额的约定应得收益，即如在本基金资产出现极端损失情况下，惠利A份额仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本金受损的风险。

　例：在本基金基金合同生效日，如果1年期银行定期存款利率为3.00%，利差的取值为1.5%，则惠利A份额的年收益率（单利）为：惠利A份额的年收益率（单利）＝3.00%+1.5%＝4.50%

　（2）分级运作周期内惠利A份额的开放期

　在分级运作周期内，惠利A份额自分级运作周期起始日起每6个月开放一次，接受申购与赎回申请（第4次开放期不开放申购，只开放赎回）；其中每个分级运作周期内前3个惠利A份额的开放期既开放赎回也开放申购，开放期为每个分级运作周期起始日起每6个月的对应日（如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日，则为该日之前的最后一个工作日）及其前一个工作日，其中该对应日的前一个工作日为赎回开放日，该对应日为申购开放日；每个分级运作周期的第4个惠利A份额的开放期只开放赎回，开放日为分级运作周期到期日。在分级运作周期内除惠利A份额的开放期以外的时间本基金不接受惠利A份额的申购与赎回申请。

　例：如基金合同的生效日为2013年6月18日，基金合同生效之日起每6个月、12个月、18个月和24个月的对日分别为2013年12月18日（周三）、2014年6月18日（周三）、2014年12月18日（周四）、2015年6月18日（周四），则惠利A份额赎回开放日和申购开放日分别为2013年12月17日（周二）和2013年12月18日（周三）、2014年6月17日（周二）和2014年6月18日（周三）、2014年12月17日（周三）和2014年12月18日（周四）、2015年6月18日（周四），其中第四个开放期2015年6月18日（周四）不开放惠利A份额的申购，只开放赎回。

　（3）基金份额折算

　基金合同生效后分级运作周期内，在分级运作周期起始日起每6个月的对日（如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日，则为该日之前的最后一个工作日），惠利A份额的基金份额净值调整为1.000元，基金份额持有人持有的惠利A份额数按折算比例相应增减。惠利A份额的基金份额折算日与前3个惠利A份额的开放期内申购开放日为同一个工作日，与第4个惠利A份额的赎回开放日为同一个工作日。惠利A份额的基金份额折算具体见招募说明书第九部分“基金份额折算”以及基金管理人届时发布的相关公告。

　4、分级运作周期内惠利B份额的运作

　（1）剩余收益

　本基金在扣除惠利A份额的约定收益后的全部剩余收益归惠利B份额享有，亏损以惠利B份额的资产净值为限由惠利B份额承担。

　在本基金资产出现极端损失情况下，惠利A份额仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本金受损的风险，此时惠利B份额剩余资产可能为0，若惠利B份额获得保本赔付差额，将不再对惠利A份额未获得的约定收益部分进行补足。

　（2）分级运作周期内惠利B份额的开放日

　分级运作周期内分级运作周期起始日每6个月对日（如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日，则为该日之前的最后一个工作日）的前一个工作日开放一次，接受投资人对惠利B份额的申购与赎回。惠利B份额的开放日与惠利A份额的赎回开放日为同一日。但分级运作周期到期日的前一个工作日不开放申购和赎回。在任一分级运作周期的前3个惠利A份额和惠利B份额的共同开放日，如果对惠利A份额的有效赎回申请、惠利B份额的有效申购与赎回申请进行确认后，惠利A份额的余额大于等于惠利B份额余额的三分之七倍，则惠利A份额的申购开放日不开放申购。

　（3）基金份额折算

　分级运作周期到期日，基金管理人将对惠利B份额进行基金份额折算，惠利B份额的基金份额净值调整为1.000元，基金份额持有人持有的惠利B份额数按折算比例相应增减。惠利B份额的基金份额折算日与分级运作周期到期日为同一个工作日。

　若惠利B份额发生保本偿付，则不进行基金份额折算。惠利B份额的基金份额折算具体见招募说明书第九部分“基金份额折算”以及基金管理人届时发布的相关公告。

　（二）基金份额净值的计算

　1、本基金基金份额净值的计算

　本基金的基金份额净值计算公式如下：

　T日基金份额净值=T日闭市后的基金资产净值/T日基金份额的余额数量

　基金合同生效后分级运作周期内，T日基金份额的余额数量为惠利A份额和惠利B份额的份额总额。

　本基金基金份额净值的计算，保留到小数点后3 位，小数点后第4位四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

　T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

　2、分级运作周期内开放日（或开放期）惠利A份额和惠利B份额的基金份额净值计算

　分级运作周期内，在惠利A份额、惠利B份额的开放日（或开放期）及分级运作周期到期日计算惠利A份额、惠利B份额的基金份额净值。

　■

　以上各式中，运作当年实际天数指惠利A份额上一次申购开放日次日（如T日为第一次申购开放日，则为基金合同生效日）所在年度的实际天数，下同。

　（2）如果T日闭市后的基金资产净值小于“1.000×T日惠利A份额的份额余额＋T日全部惠利A份额约定收益之和”，则：

　■

　惠利A份额、惠利B份额的基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

　例：本基金《基金合同》生效之日起2年内，设自惠利A份额上一次申购开放日和折算日起的运作天数为180天，基金运作当年的实际天数为365天，基金资产净值为21亿元，惠利A份额、惠利B份额的份额余额分别为14亿份和6亿份，惠利A份额上一次开放日设定的惠利A份额年收益率为4.50%。则惠利A份额、惠利B份额的基金份额净值计算如下：

　■

　3、分级运作周期内非开放日（或开放期）惠利A份额和惠利B份额的基金份额参考净值计算

　基金合同生效后分级运作周期内的非开放日，基金管理人在计算基金资产净值的基础上，采用“虚拟清算”原则分别计算并公告惠利A份额和惠利B份额的基金份额参考净值，惠利A份额、惠利B份额的基金份额参考净值计算日不包括惠利A份额、惠利B份额的开放日。基金份额参考净值是对两级基金份额价值的一个估算，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。

　■

　以上各式中，运作当年实际天数指惠利A份额上一次申购开放日次日（如T日之前惠利A份额尚未进行开放，则为基金合同生效日）所在年度的实际天数，下同。

　（2）如果T日闭市后的基金资产净值小于“1.000元×T日惠利A份额的份额余额加上T日全部惠利A份额约定收益之和”，则：

　■

　惠利A份额、惠利B份额的基金份额参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

　T日的惠利A份额和惠利B份额的基金份额参考净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

　例：基金合同生效之日起2年内，设自惠利A份额上一次申购开放日和折算日起的运作天数为90天，基金运作当年的实际天数为365天，基金资产净值为21亿元，惠利A份额、惠利B份额的份额余额分别为14亿份和6亿份，惠利A份额上一次开放日设定的惠利A份额年收益率为4.50%。则惠利A份额、惠利B份额的基金份额参考净值计算如下：

　■

　4、过渡期内惠利A份额和惠利B份额的基金份额净值计算

　在过渡期内，惠利A份额不再获取约定收益，两级份额同涨同跌、各负盈亏。

　T日惠利A份额净值=T日中海惠利纯债分级债券型基金资产净值×（T-1日惠利A份额资产净值/T-1日中海惠利纯债分级债券型基金资产净值）/T日惠利A份额数

　T日惠利B份额净值=T日中海惠利纯债分级债券型基金资产净值×（T-1日惠利B份额资产净值/T-1日中海惠利纯债分级债券型基金资产净值）/T日惠利B份额数

　过渡期内，惠利A份额、惠利B份额的基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

　七、惠利B份额的保本

　（一）保本

　在第一个保本周期到期日，如惠利B份额持有人认购并持有到期的惠利B份额与到期日惠利B份额净值的乘积低于其认购保本金额，则基金管理人应补足该差额，并在保本周期到期日后二十个工作日内将该差额支付给惠利B份额持有人。基金托管人对于保本赔付差额的计算及支付不承担复核义务。

　本基金第一个保本周期后各保本周期到期日，如惠利B份额持有人过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠利B份额的可赎回金额低于其过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的惠利B份额的保本金额，则基金管理人或保本义务人应补足该差额。

　惠利B份额持有人在保本周期内申购，或在当期保本周期到期日前赎回或转换转出的惠利B份额或者发生《基金合同》约定的其他不适用保本条款情形的，相应基金份额不适用本条款。

　认购保本金额为惠利B份额持有人认购并持有到期的惠利B份额的投资金额，即惠利B份额持有人认购并持有到期的惠利B份额净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和。

　过渡期申购保本金额为惠利B份额持有人过渡期申购并持有到期的惠利B份额的投资金额，即惠利B份额持有人在过渡期内进行申购并持有到期的惠利B份额在过渡期截止日所代表的资产净值及过渡期申购费用之和。

　从上一保本周期转入当期保本周期的惠利B份额的保本金额为惠利B份额持有人从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠利B份额的投资金额，即惠利B份额持有人将其上一保本周期持有到期的惠利B份额转入当期保本周期并持有到期的，其惠利B份额在过渡期截止日所代表的资产净值。

　对于基金份额持有人多次认购或申购、赎回的情况，以后进先出的原则确定持有到期的基金份额。

　若本基金惠利B份额不符合保本基金存续条件的，则惠利B份额不再设置保本保障机制。

　（二）保本周期

　本基金惠利B份额的保本周期每2年为一个周期，保本周期与分级运作周期为同一期间。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期起始日。基金合同中若无特别所指，保本周期即为惠利B份额的当期保本周期。

　本基金第一个保本周期后的各保本周期自基金管理人公告的保本周期起始日起至2个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日的，则保本周期到期日为该日前的最后一个工作日。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期的起始时间。

　（三）保本案例

　若某投资者投资10,000 元认购本基金惠利B份额（该认购申请被全额确认）并持有到保本周期到期，认购费率为0.6%。假定募集期间产生的利息为3元，则：

　净认购金额＝10,000/（1＋0.6%）＝9,940.36元

　认购费用＝10,000-9,940.36＝59.64元

　认购份额＝（9,940.36＋3）/1.00＝9,943.36份

　1、若保本周期到期日，惠利B份额净值为0.90元。

　认购保本金额＝9,940.36＋59.64＋3＝10,003.00元

　可赎回金额＝0.90×9,943.36＝8,949.02元

　即：可赎回金额＜认购保本金额

　保本赔付差额=10,003.00-8,949.02=1053.98元

　若保本周期到期日该投资者赎回惠利B份额，则基金管理人将按照认购保本金额向该投资者支付10,003.00元。

　2、若保本周期到期日，惠利B份额资产净值为1.20元。

　认购保本金额＝9,940.36＋59.64＋3＝10,003.00元

　可赎回金额＝1.20×9,943.36＝11,932.03元

　即：可赎回金额＞认购保本金额

　若保本周期到期日该投资者赎回惠利B份额，则基金管理人将按照可赎回金额向该投资者支付11,932.03元。

　（四）适用保本条款的基金份额

　1、对于本基金第一个保本周期而言，惠利B份额持有人认购并持有到期的惠利B份额。

　2、对于本基金第一个保本周期后的保本周期而言，惠利B份额持有人在本基金过渡期内申购并持有到期的惠利B份额、惠利B份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期并持有到期的惠利B份额。

　（五）不适用保本条款的情形

　1、在保本周期到期日，按惠利B份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠利B份额与到期日惠利B份额净值的乘积不低于其认购保本金额、或过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的惠利B份额的保本金额；

　2、惠利B份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期，但在基金当期保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转换转出的惠利B份额；

　3、惠利B份额持有人在保本周期内申购或转换转入本基金的惠利B份额；

　4、在惠利B份额保本周期内发生《基金合同》规定的《基金合同》终止的情形；

　5、在惠利B份额保本周期到期日之后（不包括该日），基金份额发生的任何形式的净值减少；

　6、因不可抗力的原因导致基金投资亏损，或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或《基金合同》规定的其他情形基金管理人或保本义务人免于履行保本义务的；

　7、若惠利B份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期的基金份额所代表的资产净值总额超过保证人提供的当期保本周期担保额度或保本义务人提供的当期保本周期保本额度的，基金管理人按照约定确认的可享受保本条款的基金份额之外的其他部分基金份额。

　8、未经保证人书面同意而修改《基金合同》条款，可能加重保证人保证责任的，但根据法律法规要求进行的修改除外。

　9、在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，且担保人不同意继续承担保证责任。

　八、基金的投资目标

　在严格控制风险的前提下，力争实现基金资产的长期稳健增值。

　九、基金的投资范围

　本基金主要投资于具有良好流动性的固定收益类金融工具，包括政府债券、金融债券、企业债券、公司债券、可转换债券、中小企业私募债、中期票据、短期融资券、地方政府债、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具等固定收益类金融工具以及经法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但须符合中国证监会的相关规定。

　本基金不直接从二级市场买入股票、权证等，也不参与一级市场的新股申购或增发新股，但可持有因所持可转换债券转股形成的股票、因投资于可分离交易可转债等金融工具而产生的权证。因上述原因持有的股票，本基金应在其可交易之日起的6个月内卖出；因上述原因持有的权证，本基金应在其可交易之日起的1个月内卖出。

　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　基金的投资组合比例为：本基金投资于债券的比例不低于基金资产的80%，现金或到期日在1年以内的政府债券不低于基金资产净值的5%。

　十、基金的投资策略

　1、固定收益品种的配置策略

　（1）久期配置

　本基金基于对宏观经济指标和宏观经济政策的分析，判断宏观经济所处的经济周期，由此预测利率变动的方向和趋势。根据不同大类资产在宏观经济周期的属性，即货币市场顺周期、债券市场逆周期的特点，确定债券资产配置的基本方向和特征；同时结合债券市场资金供求分析，最终确定投资组合的久期配置。

　（2）期限结构配置

　在确定组合久期后，通过研究收益率曲线形态，采用统计和数量分析技术，对各期限段的风险收益情况进行评估，对收益率曲线各个期限的收益进行分析，在子弹组合、杠铃组合和梯形组合中选择风险收益比最佳的配置方案。

　子弹组合，即，使组合的现金流尽量集中分布；

　杠铃组合，即，使组合的现金流尽量呈两极分布；

　梯形组合，即，使组合的现金流在投资期内尽可能平均分布。

　（3）债券类别配置

　在宏观分析和久期及期限结构配置的基础上，本基金对不同类型固定收益品种的信用风险、市场流动性、市场风险等因素进行分析，以其历史价格关系的数量分析为依据，同时兼顾其基本面分析，综合分析各品种的利差和变化趋势。在信用利差水平较高时持有公司债（企业债）、中小企业私募债、资产支持证券等信用品种，在信用利差水平较低时持有国债、央行票据等利率品种，从而确定整个债券组合中各类别债券投资比例。

　2、个券的投资策略（可转换债券除外）

　个券的选择应遵循如下原则：

　相对价值原则：同等风险中收益率较高的品种，同等收益率风险较低的品种。

　流动性原则：其它条件类似，选择流动性较好的品种。

　（1）利率品种的投资策略

　本基金对国债、央行票据等利率品种的投资，是在久期配置策略与期限结构配置策略基础上，在合理控制风险的前提下，综合考虑组合的流动性，通过采取利差套利策略、相对价值策略等决定投资品种。

　（2）信用品种的投资策略（中小企业私募债除外）

　本基金对企业债、公司债和资产支持证券等信用品种采取自上而下和自下而上相结合的投资策略。自上而下投资策略指本基金在久期配置策略与期限结构配置策略基础上，运用数量化分析方法对信用品种的信用风险、流动性风险、市场风险等因素进行分析，对利差走势及其收益和风险进行判断。自下而上投资策略指本基金运用行业和公司基本面研究方法对债券发行人信用风险进行分析和度量，选择风险与收益相匹配的更优品种进行配置。

　本基金将借助公司内部的行业及公司研究员的专业研究能力，并综合参考外部研究机构的研究成果，对发债主体企业进行深入的基本面分析，主要包括经营历史、行业地位、竞争实力、公司治理、股东或地方政府的实力以及支持力度等；并结合债券的发行条款，综合考虑信用等级、期限、流动性、市场分割、息票率、税赋特点、提前偿还和赎回等因素的基础上以确定信用品种的实际信用风险状况及其信用利差水平，投资于信用风险相对较低、信用利差收益相对较大的优质品种。

　（3）中小企业私募债投资策略

　本基金对中小企业私募债的投资策略主要基于信用品种投资略，在此基础上重点分析私募债的信用风险及流动性风险。首先，确定经济周期所处阶段，研究私募债发行人所处行业在经济周期和政策变动中所受的影响，以确定行业总体信用风险的变动情况，并投资具有积极因素的行业，规避具有潜在风险的行业；其次，对私募债发行人的经营管理、发展前景、公司治理、财务状况及偿债能力综合分析；最后，结合私募债的票面利率、剩余期限、担保情况及发行规模等因素，综合评价私募债的信用风险和流动性风险，选择风险与收益相匹配的品种进行配置。

　3、可转换债券投资策略

　可转换债券兼具债券和股票的相关特性，其投资风险和收益介于债券和股票之间。在进行可转换债券筛选时，本基金将首先对可转换债券自身的内在债券价值（如票面利息、利息补偿及无条件回售价格）、保护条款的适用范围、流动性等方面进行研究；然后对可转换债券的基础股票的基本面进行分析，形成对基础股票的价值评估；最后将可转换债券自身的基本面评分和其基础股票的基本面评分结合在一起以确定投资的可转换债券品种。

　4、其它交易策略

　（1）杠杆放大策略：即以组合现有债券为基础，利用回购等方式融入低成本资金，并购买剩余年限相对较长并具有较高收益的债券，以期获取超额收益的操作方式。

　（2）公司债跨市场套利：公司债将在银行间市场和交易所市场同时挂牌，根据以往的经验，两个市场的品种将出现差价套利交易的机会。本基金将利用两个市场相同公司债券交易价格的差异，锁定其中的收益进行跨市场套利，增加基金资产收益。

　十一、基金的投资限制

　1、组合限制

　基金的投资组合应遵循以下限制：

　（1）本基金投资于债券的比例不低于基金资产的80%；

　（2）保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

　（3）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10％；

　（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

　（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

　（6）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证，不得超过该权证的 10％；

　（7）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

　（8）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

　（9）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

　（10）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

　（11）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

　（12）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

　（13）本基金持有的全部中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的20％；本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；

　（14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。

　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

　法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　2、禁止行为

　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　（1）承销证券；

　（2）向他人贷款或者提供担保；

　（3）从事承担无限责任的投资；

　（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　（5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　（6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　（8）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　十二、基金的业绩比较基准

　本基金的业绩比较基准为：中证全债指数。

　本基金为债券型基金，主要投资于固定收益类金融工具，强调基金资产的稳定增值，为此，本基金选取中证全债指数作为本基金的业绩比较基准。中证全债指数是中证指数公司编制的综合反映银行间债券市场和沪深交易所债券市场的跨市场债券指数。

　如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩基准的指数时，本基金管理人可以依据维护投资人合法权益的原则，在与基金托管人协商一致并报中国证监会备案后，适当调整业绩比较基准并及时公告，而无需召开基金份额持有人大会。

　十三、基金的风险收益特征

　本基金为债券型基金，属于证券投资基金中较低风险的基金品种，其风险收益预期高于货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金。

　本基金《基金合同》生效后的分级运作周期内，本基金经过基金份额分级后，惠利A份额为较低预期风险、收益相对稳定的基金份额；惠利B份额为中等预期风险、中等预期收益的基金份额。若在分级运作周期内惠利B份额设置保本保障机制的，则惠利B份额为较低预期风险、中等预期收益的基金份额。

　十四、基金投资组合报告

　基金管理人的董事会及董事保证本基金投资组合报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　基金托管人招商银行股份有限公司根据基金合同规定复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本投资组合报告所载数据为截至2014年9月30日，本报告中所列财务数据未经审计。

　1、 基金资产组合情况

　截至2014年9月30日，中海惠利纯债分级债券型证券投资基金资产净值为1,200,466,687.67元，基金份额净值为1.060元，累计基金份额净值为1.068元。其资产组合情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　2、报告期末按行业分类的股票投资组合

　本基金为纯债基金，不进行股票投资。

　3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

　本基金为纯债基金，不进行股票投资。

　4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合

　金额单位：人民币元

　■

　5、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

　金额单位：人民币元

　■

　6、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细

　本基金本报告期末未持有资产支持证券。

　7、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名贵金属投资明细

　本基金本报告期末未持有贵金属。

　8、 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细

　本基金本报告期末未持有权证。

　9、报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

　（1）本期国债期货投资政策

　根据基金合同规定，本基金不参与国债期货交易。

　（2）报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

　本基金本报告期末未持有国债期货合约。

　（3）本期国债期货投资评价

　根据基金合同规定，本基金不参与国债期货交易。

　10、投资组合报告附注

　（1）报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查或在本报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情况。

　（2）本基金为纯债基金，不进行股票投资。

　（3）截至2014年9月30日，本基金的其他资产项目构成如下：

　金额单位：人民币元

　■

　（4）报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

　■

　（5）报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

　本基金为纯债基金，不进行股票投资。

　（6）投资组合报告附注的其他文字描述部分

　本基金由于四舍五入的原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　十五、基金的业绩

　基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。

　基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较（截止日期2014 年9 月30日）：

　■

　注：本基金合同生效日为2013年11月21日，基金的过往业绩并不预示其未来表现。

　十六、基金的费用与税收

　（一）基金费用的种类

　1、基金管理人的管理费；

　2、基金托管人的托管费；

　3、基金销售服务费；

　4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

　5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

　6、基金份额持有人大会费用；

　7、基金的相关账户的开户及维护费用；

　8、基金的证券交易费用；

　9、基金的银行汇划费用；

　10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

　（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　1、基金管理人的管理费

　本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.75%年费率计提。管理费的计算方法如下：

　H＝E×0.75%÷当年天数

　H为每日应计提的基金管理费

　E为前一日的基金资产净值

　基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

　2、基金托管人的托管费

　本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.2%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

　H＝E×0.2%÷当年天数

　H为每日应计提的基金托管费

　E为前一日的基金资产净值

　基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

　3、基金销售服务费

　基金合同生效日至2013年12月3日，惠利A份额的销售服务费年费率为0.35%，自2013年12月4日起，惠利A份额的销售服务费年费率为0.25%。惠利B份额不收取销售服务费。

　惠利A份额销售服务费按前一日惠利A份额基金资产净值的年费率计提。销售服务费的计算方法如下：

　H＝E×销售服务费年费率÷当年天数

　H为惠利A份额每日应计提的销售服务费

　E为惠利A份额前一日的基金份额（参考）净值与惠利A份额数的乘积

　基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次月前5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人支付给基金销售机构。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

　4、证券账户开户费

　证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，基金在证券账户开户一个月内成立的，经基金管理人和基金托管人双方核对后，自基金账户开户一个月内由基金托管人从基金资产中扣划；如基金账户开户一个月内产品未能成立，由基金管理人在收到基金托管人缴费通知后的5个工作日内支付给托管人，基金托管人不承担垫付开户费用义务。

　上述“一、基金费用的种类中第4－9项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　过渡期内本基金不计提管理费、托管费和销售服务费。

　（三）不列入基金费用的项目

　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　3、《基金合同》生效前的相关费用；

　4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　（四）基金管理费、基金托管费和销售服务费的调整

　基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费、基金托管费和销售服务费，此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日2个工作日前在指定媒体上刊登公告。

　（五）基金税收

　基金和基金份额持有人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。

　十七、对招募说明书更新部分的说明

　（一）在“基金管理人”部分，对“主要人员情况”进行了更新。

　（二）对“基金托管人”部分进行了更新。

　（三）对“相关服务机构”部分进行了更新。

　（四）在“基金的投资”部分，对“基金投资组合报告”按最新资料进行了更新。

　（五）在“惠利B份额的保本保障机制”部分，对“保证人或保本义务人”进行了更新。

　（六）对“基金的业绩”部分按最新资料进行了更新。

　（七）在“其他应披露的事项”部分，披露了本期间本基金的公告信息。

　中海基金管理有限公司

　二○一四年十二月三十一日