证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-118

　利欧集团股份有限公司关于公司

　控股股东及其一致行动人股份减持计划的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年12月30日收到公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生通知，王相荣先生、王壮利先生于2014年12月29日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持公司无限售条件流通股份1,490万股，占公司股份总数的3.81%（按本次重组发行完成后的股份总数391,424,450股计算，本次重组发行新增股份于2014年12月31日上市）。现将具体事项公告如下：

　一、股东减持情况

　1、股东减持股份情况

　■

　2、股东本次减持前后持股情况

　■

　二、其他相关说明

　1、本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　2、王相荣先生和王壮利先生关于股份锁定承诺的履行情况

　（1）首次公开发行股份时的承诺

　自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内（2007年4月27日—2010年4月27日），不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

　在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

　（2）非公开发行股份时的承诺

　本次认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内（2014年1月8日—2017年1月8日）不得上市交易或转让。

　王相荣先生、王壮利先生均履行了所作承诺。本次减持的股份为其持有的无限售流通股，不存在违反其股份锁定承诺的情况。

　3、王相荣和王壮利先生未在相关文件中做过最低减持价格等承诺。

　4、本次减持公司股份前，已按规定进行了预先披露，详见公司于2014年12月25日刊载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人股份减持计划的公告》（公告编号2014-115）。

　5、此次减持后，王相荣先生及其一致行动人王壮利先生合计持有公司股份 15,844.72万股，占公司总股本的40.48%。公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

　三、备查文件

　1、王相荣先生和王壮利先生股份减持资料；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2014年12月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-119

　利欧集团股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2014年12月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年12月30日上午9:30以现场与通讯表决相结合的方式召开，现场召开会议的地点在温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席9名，其中陈德平、莫康孙、刘春、张翔、马骏、赵保卿以通讯表决方式出席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：9票同意，占出席会议有表决权代表的100%，0票反对，0票弃权。

　董事会认为，员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

　具体内容详见公司2014年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果：9票同意，占出席会议有表决权代表的100%，0票反对，0票弃权。

　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　4、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2014年12月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-121）。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2014年12月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-120

　利欧集团股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2014年12月30日上午9点在温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经审议，监事会认为：公司董事会提出的《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

　有关内容详见公司2014年12月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经过核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　利欧集团股份有限公司监事会

　2014年12月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-121

　利欧集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四）下午 15:00-15:30

　网络投票时间：2015年1月14日至2015年1月15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15：00至2015年1月15日15：00期间任意时间。

　2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

　3、会议召集人：公司董事会

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年1月9日

　二、会议议题

　1、《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　2、《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　上述议案的内容见公司于2014年12月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、出席会议对象

　1、截至2015年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师。

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：

　2015年1月13日-1月14日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

　2、登记地点：

　浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年1月14日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　（一） 采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362131

　2、投票简称：利欧投票

　3、投票时间：2015年1月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ttp://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00 期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　六、其他事项

　1、会议联系人：张旭波、周利明

　联系电话：0576-89986666

　传 真：0576-89989898

　地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

　邮 编：317500

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、授权委托书格式：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年1月15日召开的利欧集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　1、《关于<利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　2、《关于提请股东大会授权董事会办理利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托日期：

　注：１、请在上述选项中打“√”；

　２、每项均为单选，多选无效；

　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2014年12月31日

　证券简称：利欧股份 证券代码：002131 公告编号：2014-122

　利欧集团股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一四年十二月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《利欧集团股份有限公司章程》制定。

　2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划（以下简称“利欧投资1号”）的次级B份额，利欧投资1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。

　3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为1,250万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　5、利欧投资1号份额上限为11,250万份，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司控股股东、实际控制人王相荣先生承诺差额补足，提供连带担保责任。

　风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　6、以利欧投资1号的资金规模上限11,250万元和2014年12月29日公司股票收盘价22.73元/股测算，利欧投资1号所能购买和持有的标的股票数量约为495万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额39,142.45万股的1.26%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至广发资管利欧投资1号集合资产管理计划名下之日起计算。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一章 总则

　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

　二、本员工持股计划的目的

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

　3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　第二章 本员工持股计划的持有人

　一、员工持股计划持有人的确定依据

　（一）持有人确定的法律依据

　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　（二）持有人确定的职务依据

　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

　2、在公司及下属子公司任职一年以上的、且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨干。

　3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　二、员工持股计划持有人的范围

　本员工持股计划的持有人包括公司监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　三、员工持股计划持有人的核实

　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　本员工持股计划设立时资金总额上限为1,250万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,250万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为5,000份（即认购金额为5,000元），超过5,000份的，以5,000份的整数倍累积计算，最高认购份数为20万份（即认购金额为20万元）。若最终认购金额超过1,250万元，将以5,000元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为1,250 万元为止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人名单及份额分配情况如下所示：

　■

　第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

　一、本员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划设立时的资金总额上限为1,250万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　二、本员工持股计划的股票来源

　本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购广发资管设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划的次级B份额。利欧投资1号主要投资范围包括购买和持有利欧股份股票、投资固定收益及现金类产品等。

　利欧投资1号份额上限为11,250万份，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司控股股东、实际控制人王相荣先生承诺差额补足，提供连带担保责任。

　利欧投资1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。利欧投资1号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　以利欧投资1号的资金规模上限11,250万元和2014年12月29日公司股票收盘价22.73元/股测算，利欧投资1号所能购买和持有的标的股票数量约为495万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额39,142.45万股的1.26%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

　一、本员工持股计划的存续期限

　1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

　2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致利欧投资1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　二、本员工持股计划的锁定期限

　1、广发资管管理的利欧投资1号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。

　2、利欧投资1号在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　第五章 本员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

　第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　一、本员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划的次级B份额而享有利欧投资1号持有公司股票所对应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、集合计划其他投资所形成的资产。

　二、持有人权益的处置

　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　4、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　若员工持股计划届满时，利欧投资1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

　第七章 本员工持股计划的变更、终止

　一、员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　二、员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当利欧投资1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　一、资产管理机构的选任

　公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发资管利欧投资1号集合资产管理计划管理合同》。

　二、资产管理协议的主要条款

　1、资产管理计划名称：广发资管利欧投资1号集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、委托人：利欧集团股份有限公司（代员工持股计划）

　4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

　5、托管人：招商证券股份有限公司

　6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为11,250万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

　7、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可展期也可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。

　8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　9、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级A份额的本金及预期年化收益和罚息（如有）。（2）支付次级C份额委托人在存续期内追加但尚未提取的剩余资金（如有）。（3）支付次级B份额的本金和扣除优先级A份额的预期收益后的次级C份额委托人的本金和预期年化收益。（4）次级B份额分享剩余收益。

　三、管理费用计提及支付

　1、认购/申购费：无

　2、退出费：无

　3、管理费：本集合计划的年管理费率为0.5%，管理费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，至本集合计划终止时一次性支付。

　4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，至本集合计划终止时一次性支付。

　5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

　6、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

　7、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

　8、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

　第十章 本员工持股计划履行的程序

　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　第十一章 其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2014年12月30日