证券代码：000676 证券简称：思达高科 公告编号：2014-43

　河南思达高科技股份有限公司

　关于重大事项停牌进展公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因公司第一大股东河南正弘置业有限公司（以下简称“正弘置业”）筹划重大事项，公司股票（简称：思达高科、代码：000676）自2014年11月10日起开始停牌。经核实，本次重大事项为股权转让。2014年12月29日，正弘置业与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）签订《股权转让协议》，正弘置业转让持有本公司的20.03%股权，相关股权转让手续正在办理过程中。本次股权转让完成后，智度德普将成为本公司的第一大股东，吴红心先生将成为本公司的实际控制人。

　相关详情请见本公司于2014年12月31日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　特此公告

　河南思达高科技股份有限公司

　2014年12月31日

　证券代码：000676 证券简称：思达高科 公告编号：2014-44

　河南思达高科技股份有限公司

　关于重大资产重组的停牌公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、停牌事由

　河南思达高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）因公司第一大股东河南正弘置业有限公司（以下简称“正弘置业”）筹划本公司重大事项，经公司申请，公司股票自2014年11月10日开市起开始停牌，并披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展的公告》，相关公告详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　2014年12月30日，公司接到正弘置业的通知，已与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）(以下简称“智度德普”)签订股权转让协议，转让其持有的20.03%股权，具体内容详见本公司同时披露的《河南思达高科技股份有限公司详式权益变动报告书》，相关股权转让手续正在办理当中。

　智度德普在成为本公司第一大股东后拟计划对本公司进行重大资产重组。具体方案以公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。现因本次相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月31日开市起继续停牌。

　本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在2015年1月30日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息。

　若本公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且本公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，本公司股票最晚将于2015年1月30日恢复交易，本公司承诺在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，本公司承诺累计停牌时间不超过 3 个月；在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，本公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　二、停牌期间安排

　本公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促本公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，本公司预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交符合要求的披露文件。

　三、必要风险提示

　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　河南思达高科技股份有限公司

　2014年12月31日

　证券代码：000676 证券简称：思达高科 公告编号：2014-45

　河南思达高科技股份有限公司

　关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的要求承诺事项如下：

　一、西藏智度投资有限公司及吴红心先生维持控股地位承诺

　鉴于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）拟受让河南正弘置业有限公司持有的河南思达高科技股份有限公司（以下简称“思达高科”或“上市公司”）20.03%的股权，持股数量63,000,000股。本次交易完成后，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）将成为思达高科的控股股东。实际控制人吴红心和西藏智度投资有限公司共同承诺本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。

　二、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及实际控制人吴红心先生关于资产注入的承诺函

　2014年12月29日，中国大陆籍吴红心先生控制下的北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）与河南正弘置业有限公司（以下简称“正弘置业”）签订《股份转让协议》，协议受让正弘置业所持有的河南思达高科技股份有限公司（以下简称“思达高科”）63,000,000股股份。

　（一）、承诺内容、履约方式与时间

　对于本次收购涉及的资产注入事宜，智度德普、智度投资及其实际控制人吴红心先生承诺如下：自本次协议收购股份过户完成之日起12个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。（以下简称“承诺方案”）

　（二）、履约能力分析

　收购方智度德普的实际控制人吴红心先生，拥有一定的自有资产、资本实力与资本运作能力。吴红心先生为持有在深圳证券交易所上市的思美传媒股份有限公司（股票代码：002712）7.87%的股东，其在境内资本市场运作领域积累了一定实践经验。西藏智度投资有限公司为智度德普的管理人，管理团队具有较丰富的资本运作经验与资产储备，在上市公司并购重组、定向增发、未上市公司股权投资等领域积累了较多实践经验，都为上述承诺方案的履行提供了必要保障。

　收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上市公司注入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组，或非公开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营与盈利能力。

　（三）、履约风险及对策

　上述承诺的履约风险包括但不限于：在承诺方案设计过程中，交易各方未能就交易对价、交易方式等达成一致意见，造成承诺方案未能如期提交股东大会审议；承诺方案未能获得股东大会审议通过，以致承诺方案未能如期完成；在承诺方案审核过程中，承诺方案未能获得中国证券监督管理委员会审核通过；在承诺方案实施过程中，因客观原因导致交易各方未能按时完成资产交割，以致承诺方案未能如期完成。针对上述风险，承诺相关方，即智度德普、智度投资和吴红心先生将以《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规为依据，积极推进承诺方案的设计与实施，严格履行重组工作的法定程序和义务。针对以上承诺方案履约风险，收购方将积极协调各方意见，制订或调整有利于上市公司及上市公司全体股东的承诺方案，保证在承诺的时间内完成相关方案。

　智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起12个月内不转让其持有的上市公司股份；智度投资作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德普实际控制人共同承诺：本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。

　公司董事会将严格遵循相关法律法规的有关规定，及时、准确披露以上承诺事项履行情况并做好相关监督工作。

　特此公告

　河南思达高科技股份有限公司

　2014年12月31日

　河南思达高科技股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司

　■

　信息披露义务人

　■

　股权变动性质：减少

　签署日期：二零一四年十二月二十九日

　信息义务披露人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在河南思达高科技股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河南思达高科技股份有限公司拥有权益。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、正弘置业基本情况

　■

　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况

　信息披露义务人正弘置业的控股股东、实际控制人为李向清先生。

　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　■

　四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况

　截止本报告书签署日，信息披露义务人正弘置业未持有其它上市公司5%以上的发行在外的股份。

　第三节 持股目的

　信息披露义务人根据其自身经营业务及资金需求减持上市公司股份

　信息披露义务人在未来12个月内有可能继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动的基本情况

　2014年12月29日，正弘置业与智度德普签署《股权转让协议》，正弘置业向智度德普协议转让持有的思达高科63,000,000股股份，占上市公司总股权比例20.03%。本次股权转让完成后，正弘置业持有上市公司股权比例变为9.21%。

　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　智度德普与正弘置业于2014年12月29日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　1、协议当事人

　转让方：正弘置业

　受让方：智度德普

　2、转让标的

　智度德普拟通过协议受让正弘置业持有思达高科63,000,000股股份，占思达高科总股本的比例20.03%的股份。

　3、协议对价

　经协商，本次股份转让价格为每股人民币10元，转让价款共计人民币6.3亿元。

　4、付款与过户

　智度德普应于2014年12月31日前，向正弘置业指定账户支付股权转让价款。

　转让方与受让方（以下简称“双方”）同意，本协议生效后的第一个工作日，双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认及实际控制人变更申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后第一个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

　5、过渡期间的善良经营义务

　在本协议签署后至受让方智度德普实质接管上市公司前，转让方正弘置业应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或受让方的损失，转让方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　6、盈亏（含债权债务）分担

　自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由转让方承担。

　7、上市公司管理权的交接与转换

　双方同意，自本协议生效之日起，转让方正弘置业应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并更换董监事及高管人员。

　8、上市公司利润分配对本协议的影响

　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，思达高科发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了思达高科的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方。

　9、违约责任

　如果转让方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格、标的股份存在权利限制等转让方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给受让方、不配合办理标的股份过户，构成转让方实质违约，转让方应向受让方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

　如果受让方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购管理办法》等规范性文件要求提交的收购必备文件导致交易无法完成、不按照约定价格和条件受让标的股份、支付股权转让款、不配合办理标的股份过户，构成受让方实质违约，受让方应向转让方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

　除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　10、签订及生效

　本协议经转让方与受让方签字盖章后成立并生效。

　三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况

　截止本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押和冻结等限制转让的情形

　本次权益变动后，思达高科的控股股东将变更为智度德普，本次权益变动的出让方将失去对上市公司的控制权

　四、对受让人相关情况的调查

　（一）受让人主体资格

　本次受让人为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），其基本情况如下：

　■

　（二）受让人资信情况

　受让方资信状况良好，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。

　（三）受让人意图

　受让方受让意图为利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把思达高科做大做强。

　综上所述，智度德普作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。

　五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对思达高科的负债情况，也不存在未解除思达高科为其负债提供的担保或者损害思达高科利益的其他情况。

　第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对思达高科2014年11月10日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖思达高科股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过深交所买卖大思达高科上市交易股份的行为。

　第六节 其他重要事项

　除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　第七节 备查文件

　一、正弘置业企业法人营业执照；

　二、正弘置业的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

　三、本报告书文本

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　信息披露义务人：河南正弘置业有限公司

　法定代表人：李向清

　2014年12月29日

　河南思达高科技股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司

　名称：河南思达高科技股份有限公司

　股票上市地点深圳证券交易所

　股票简称： 思达高科

　股票代码： 000676

　信息披露义务人

　信息披露义务人

　名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

　住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1117

　通讯地址： 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301

　股权变动性质：增加

　签署日期：二零一四年十二月二十九日

　信息义务披露人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在河南思达高科技股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在河南思达高科技股份有限公司拥有权益。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　鉴于智度德普与正弘置业签订了《股权转让协议》，受让正弘置业持有的思达高科20.03%的股份；故智度德普为信息披露义务人，现将基本情况介绍如下：

　一、智度德普基本情况

　（一）智度德普概况

　截至本报告书签署之日，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，智度德普全体合伙人名称及出资情况如下图所示：

　■

　具体出资方式及出资比例如下表：

　■

　（二）普通合伙人的概况

　智度德普的普通合伙人为西藏智度投资有限公司，其为一家在西藏拉萨注册设立有限责任公司，基本情况如下：

　■

　（三）有限合伙人概况

　1、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

　北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司是一家在深圳交易所上市的股份有限公司，股票代码：300058，股票简称：蓝色光标，其基本情况如下：

　■

　2、荣盛创业投资有限公司

　荣盛创业投资有限公司为智度德普的有限合伙人，其基本情况如下：

　■

　3、拉萨百年德化投资有限公司

　拉萨百年德化投资有限公司为智度德普的有限合伙人，其基本情况如下：

　■

　4、其他有限合伙人

　吴红心、柯旭红等其他有限合伙人基本情况如下：

　■

　二、智度德普合伙协议主要内容 合伙协议由智度德普（以下简称“本合伙企业”）的普通合伙人西藏智度投资有限公司（以下简称“普通合伙人”）以及有限合伙人（有限合伙人与普通合伙人以下合称“合伙人”）根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于2014年12月5日在北京签署。

　（一）合伙企业事务执行

　本合伙企业由普通合伙人西藏智度投资有限公司执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。其他合伙人不再执行合伙事务。

　（二）企业名称和经营场所

　合伙企业名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以工商管理部门核定为准）

　企业经营场所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1117

　（三）合伙目的、经营范围及期限

　合伙目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补；在兼顾长期投资、专向投资、安全性和收益性的基础上，最终实现合伙人的投资价值最大化。

　合伙经营范围：股权投资；投资咨询业务。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

　合伙期限为七年，自合伙企业营业执照签发之日起算。经普通合伙人和过半数合伙人同意后，可以延长上述合伙期限。

　（四）合伙人出资方式、数额和缴付期限

　全体合伙人认缴出资额共计人民币7.8亿元。

　■

　合伙人的实际出资额，应根据项目投资进展，由各合伙人根据执行事务合伙人提前10个工作日的通知出资到位。执行事务合伙人可以传真、电邮、挂号信、快递等书面形式送达资金到位通知，普通合伙人并应尽可能早地通知各合伙人准备资金。

　合伙企业的认缴出资总额不超过10亿元人民币，前期出资7.8亿元，后期预留2.2亿元份额，由执行事务合伙人或其指定第三方在合伙企业设立后6个月内选择是否认缴。

　普通合伙人经其他合伙人半数以上同意，可以向合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的份额。

　有限合伙人经普通合伙人同意，可以向第三方转让其在合伙企业中的份额，其他合伙人必须无条件予以配合。有限合伙人转让其在合伙企业中的份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；但如果受让人系转让人的关联人或实际控制人的，其他合伙人不享受优先受让权。合伙人以外的第三方自合伙份额转让协议生效时起取得该份额。

　有限合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

　凡涉及有限合伙人在合伙企业中的财产份额转让事宜的，转让方均应当提前30日通知其他合伙人。

　（五）合伙企业成本费用、利润分配及亏损分担方式

　合伙企业的费用包括但不限于：固定管理费及合伙企业自身应承担的场地租金、审计费、工商年检费、信息披露费用和其他费用等。

　1、固定管理费：每年按合伙企业的认缴出资额（不含已退出出资额和投资收益部分）的2%计提，按季支付给执行事务合伙人；

　2、其他费用系指本合伙企业在合伙期限内发生的其他相关费用，由本合伙企业承担，该等费用包括但不限于：

　（1）开办费（指与本合伙企业之组建、设立、开立银行账户、首次工商变更登记相关的合理费用，包括相关登记注册费、差旅费、协议制作印刷费用等）；

　（2）投资相关费用，即本合伙企业进行项目投资以及资产处置所产生的各类成本及费用（包括但不限于包括法律、财务、技术等方面的中介机构的专业顾问服务费用等）；

　（3）本合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

　（4）合伙人会议之会务费用；

　（5）本合伙企业法律顾问为本合伙企业的筹备、设立、运营提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；

　（6）本合伙企业诉讼费和仲裁费等。

　合伙企业支付前条约定费用后的收益，按本协议约定进行分配。

　合伙企业投资收回资金后，执行事务合伙人如决定不再进行重复投资，则应按如下顺序向全体合伙人进行分配：

　第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。

　第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配现金，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配现金的20%分配给普通合伙人。

　若合伙企业所投资项目进行分红的，则该分红所得不按上述顺序进行分配，直接将分红所得的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，分红所得的20%分配给普通合伙人。

　如合伙企业发生亏损，在总认缴出资额度内，由各合伙人按出资比例分担，超出部分，由普通合伙人承担。

　（六）合伙企业的入伙、退伙

　入伙：合伙企业成立后，经普通合伙人及代表合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意，可以接受新合伙人入伙。

　新入伙的有限合伙人对其入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新入伙的有限合伙人应参照前期的认缴出资及实缴出资情况相应缴付后续认缴利息。就新入伙的有限合伙人，普通合伙人有权视同其自始加入收取相应的管理费。新合伙人入伙的，应当另行签署合伙协议或补充合伙协议。

　退伙：除《合伙企业法》规定的退伙情形或本合伙协议规定情形，本合伙企业在存续期内不能退伙。

　（七）争议解决

　因履行本合伙协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果争议各方在三十天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的书面裁决具有终局性，对各方都具有约束力。

　（八）合伙企业的解散与清算

　本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　2、合伙协议约定的解散事由出现；

　3、全体合伙人决定解散；

　4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

　5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　7、法律、行政法规规定的其他原因。

　本合伙企业清算应当按《合伙企业法》的规定进行。

　（九）违约责任

　合伙人应当按照本协议约定时间履行出资义务，否则，每延迟一天，应按逾期付款额度的1%承担违约责任；违约金由守约各方按出资比例分配。违反合伙协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。

　（十）免责条款

　由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、封锁、禁运、罢工、停工或其他协议各方所无法控制的事件而造成协议无法执行，或协议下的义务无法履行的，不视为违反本协议。

　三、智度德普实际控制人的基本情况

　（一）智度德普实际控人

　智度投资为智度德普的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制智度德普，而智度投资的控股股东及实际控制人为吴红心先生，因此智度德普的实际控制人为吴红心先生。

　（二）控股股东、实际控制人及其控制的核心企业以及关联企业的情况

　吴红心，男，1968年生，中国国籍，身份证号码：12011319****16081X，无境外永久居留权，通讯地址：浙江省永康市东城街道银川东路18号。

　本次权益变动前，吴红心先生与思达高科不存在同业竞争及关联交易情形。

　截至本报告签署日，智度德普的实际控制人控制的核心企业以及关联企业基本情况如下：

　■

　注1：杭州路招网络科技有限公司由创始人团队经营管理并受其控制

　注2：西藏智度投资有限公司为其普通合伙人

　注3：浙江中胜实业集团有限公司全资子公司浙江中胜创业投资有限公司为普通合伙人

　四、智度德普的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　智度德普成立于2014年12月10日，其主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资，由于设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。

　本次权益变动前，智度德普与思达高科不存在同业竞争及关联交易情形。

　智度德普的执行合伙人为智度投资，本次权益变动前，智度投资与思达高科不存在同业竞争及关联交易情形。智度投资由于设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。

　五、智度德普最近五年内受过处罚的情况

　截至本报告书签署日，智度德普在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　智度德普的普通合伙人暨执行事务合伙人智度投资在最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　六、智度德普管理人员情况

　智度德普执行事务合伙人委派代表为孙静女士，其基本信息如下

　■

　孙静女士最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、智度德普及其实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告签署日，智度德普实际控制人吴红心先生持有思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）7.87%股份，思美传媒于2014年1月在深圳证券交易所上市，股票代码：002712，股票简称：思美传媒。主营业务为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。

　除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动的收购方是智度德普，取得上市公司的控制权，主要目的是，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把思达高科做大做强。

　二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

　本次权益变动后，智度德普不排除在未来12个月内进一步增持思达高科权益的可能性。智度德普承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的思达高科股份。

　智度投资作为信息披露义务人的普通合伙人、吴红心先生作为信息披露义务人实际控制人共同承诺：本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%。

　若智度德普所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，智度德普将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　三、本次权益变动的决策及批准程序

　1、2014年12月14日，智度德普合伙人大会审议通过了智度德普收购正弘置业持有思达高科63,000,000股股份的事项。

　2、2014年12月29日，智度德普与正弘置业签订了《股份转让协议》。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　本次权益变动由智度德普根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让正弘置业持有的思达高科63,000,000股股份，占上市公司总股本20.03%。本次股权收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形根据自身情况。

　2014年12月29日，智度德普与正弘置业签订了《股份转让协议》，受让正弘置业持有的思达高科63,000,000股股份，占上市公司总股本20.03%。

　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有思达高科的股份。

　本次权益变动后，智度德普将持有思达高科63,000,000股股份，占思达高科股份总数的比例为20.03%。

　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　智度德普与正弘置业于2014年12月29日签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　1、协议当事人

　转让方：正弘置业

　受让方：智度德普

　2、转让标的

　智度德普拟通过协议受让正弘置业持有思达高科63,000,000股股份，占思达高科总股本的比例20.03%的股份。

　3、协议对价

　经协商，本次股份转让价格为每股人民币10元，转让价款共计人民币6.3亿元。

　4、付款与过户

　智度德普应于2014年12月31日前，向正弘置业指定账户支付股权转让价款。

　转让方与受让方（以下简称“双方”）同意，本协议生效后的第一个工作日，双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认及实际控制人变更申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后第一个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

　5、过渡期间的善良经营义务

　在本协议签署后至受让方智度德普实质接管上市公司前，转让方正弘置业应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或受让方的损失，转让方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　6、盈亏（含债权债务）分担

　自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由转让方承担。

　7、上市公司管理权的交接与转换

　双方同意，自本协议生效之日起，转让方正弘置业应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并更换董监事及高管人员。

　8、上市公司利润分配对本协议的影响

　如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，思达高科发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了思达高科的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方。

　9、违约责任

　如果转让方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资格、标的股份存在权利限制等转让方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给受让方、不配合办理标的股份过户，构成转让方实质违约，转让方应向受让方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

　如果受让方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购管理办法》等规范性文件要求提交的收购必备文件导致交易无法完成、不按照约定价格和条件受让标的股份、支付股权转让款、不配合办理标的股份过户，构成受让方实质违约，受让方应向转让方承担标的股份转让价款总额20%的违约金。

　除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

　10、签订及生效

　本协议经转让方与受让方签字盖章后成立并生效。

　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就思达高科股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在思达高科中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节 资金来源

　本次权益变动需支付的资金总计63,000万元，均来源于智度德普的自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　第六节 后续计划

　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　智度德普及其实际控制人吴红心先生承诺，自本次权益变动完成之日起12个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次权益变动完成之日起24个月内完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。

　本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，智度德普将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

　智度德普及其实际控制人吴红心先生承诺，自本次权益变动完成之日起12个月内向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于本次权益变动完成之日起24个月内完成重大资产重组或非公开发行股份募集资金购买资产事宜，即完成注入资产过户。本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、消费、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性优质资产。如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，智度德普将严格按照相关法律法规的要求，在相关工作推进过程中履行相应的法定程序和义务。

　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

　六、对上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，思达高科将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺。

　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺：

　“将不直接或间接经营任何与思达高科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与思达高科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”

　截至本报告书签署日，上述承诺履行情况良好。

　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人承诺，如与思达高科之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

　四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　信息披露义务人前六个月内买卖思达高科股票情况如下：

　■

　经核查，信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即2014年11月10日前六个月内没有买卖思达高科股票的情况。

　二、信息披露义务人管理层及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　■

　经核查，智度德普实际控制人吴红心先生、智度德普执行事务合伙人委派代表孙静女士及其直系亲属、智度德普执行事务合伙人智度投资、智度投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌公告日，即2014年11月10日前六个月内没有买卖思达高科股票的情况。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　鉴于信息披露义务人智度德普成立于2014年12月，目前暂无年度财务会计报表；智度投资成立于2014年7月，为智度德普普通合伙人，目前暂无年度财务会计报表。

　第十一节 其他重大事项

　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　1、智度德普、智度投资营业执照、税务登记证复印件；

　2、吴红心身份证复印件、智度德普执行事务合伙人委派代表证明文件及身份证复印件；

　3、智度德普关于本次股份转让的合伙人大会决议、有关当事人关于本次股份转让事宜洽谈的情况说明；

　4、智度德普与正弘置业签署的《股份转让协议》；

　5、智度德普与思达高科及其关联方在报告日前24个月内发生的相关交易的声明；

　6、智度德普关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　7、智度德普管理层及其直系亲属及上述机构和人员在前六个月内其持有或买卖思达高科股票情况的说明；

　8、财务顾问及相关人员在前6个月内持有或买卖思达高科股票情况的说明；

　9、智度德普关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　10、智度德普关于保证上市公司独立性的承诺函；

　11、智度德普关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

　12、智度德普关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

　13、智度投资及实际控制人吴红心先生关于维持控制权的承诺函

　14、智度德普及实际控制人吴红心先生关于资产注入的承诺函

　15、新时代证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见。

　二、备查地点

　本报告书和备查文件备置于智度德普、思达高科，供投资者查阅。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　信息披露义务人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人委派代表：孙静

　2014年12月29日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人：肖 涛 张 优

　投行业务负责人：万 勇

　法定代表人：刘汝军

　新时代证券有限责任公司

　2014年12月29日

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人委派代表：孙静

　2014年12月29日