证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-44

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工”）董事会于2014年12月19日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2014年12月29日在公司总部12楼会议室如期召开。会议应到会董事9名，实到会董事9人。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　一、审议通过《关于公司2015年经营计划的议案》。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　二、审议通过《关于公司2015年度财务预算的议案》。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　三、审议通过《关于公司2014年度内部控制自我评价方案的议案》。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　四、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。

　同意公司自2015年1月1日起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”、应收融资租赁款坏账准备计提比例以及固定资产计提折旧年限、预计净残值的会计估计进行变更，变更前后具体情况如下：

　(一) 应收款项中信用风险特征组合账龄分析法变更前后坏账准备计提比例情况

　■

　注：“未到合同收款日应收款”专指分期收款销售方式下形成的未到合同或协议约定收款日的应收款项。

　(二) 应收款项中信用风险特征性质组合变更前后坏账准备计提情况

　■

　(三)应收融资租赁款变更前后坏账准备计提情况：

　1、变更前坏账准备计提情况：

　1.1 一般计提：按融资租赁投资净额以及应收租金逾期期数计提

　■

　1.2 个别认定计提：对于单项金额重大的应收融资租赁款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　2、变更后坏账准备计提情况：

　正常类：按融资租赁投资净额的1%比例计提；

　关注类：按融资租赁投资净额的3%比例计提；

　次级、可疑、损失类：根据承租人的还款能力、应收租金的偿还情况、抵押质押物的合理价值、担保人实际担保能力、回购人的回购能力和中恒对抵押物处置能力等因素，分析其风险程度和回收的可能性，按个别认定方法合理计提。

　客户分类标准：

　正常类：客户能够履行合同，没有足够理由怀疑本息不能按时足额偿还。

　关注类：尽管客户目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

　次级类: 客户的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失，或客户还款意愿不强。

　可疑类：客户无法足额偿还本息，即使执行担保，也肯定要造成损失。

　损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

　(四)固定资产会计估计

　1、变更前各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　■

　2、变更后各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　■

　公司董事会认为：本次会计估计变更，是公司根据宏观经营环境及市场变化，结合自身经营情况，同时参照了行业其他企业的会计估计政策作出的调整。本次变更符合《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计能更客观公正地反映公司财务状况和经营成果。

　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司会计估计变更的公告》（公告编号2014-46）。

　五、审议通过《关于公司与中国建设银行巴西BIC银行开展融资租赁合作的议案》。

　同意公司与中国建设银行巴西BIC银行开展融资租赁合作业务。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　六、审议通过《关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》。

　同意公司2015年度对14家下属公司及2家参股公司提供共计56.89亿元人民币的担保，具体如下：

　单位：万元人民币

　■

　其中：1、柳州柳工叉车有限公司的担保额度可用于其下属子公司上海柳工叉车有限公司和山东柳工叉车有限公司；2、参股公司广西康明斯工业动力有限公司和广西威翔机械有限公司的其他股东将按持股比例提供担保。

　同意授权董事长在担保额度内分别签署公司担保文件及手续。

　在上述担保事项中，公司董事曾光安先生兼任广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”）董事长，副总裁余亚军先生、黄建兵先生兼任广西康明斯董事；公司副总裁文武先生兼任广西威翔机械有限公司（以下简称“广西威翔”）董事长，因此公司对广西康明斯及广西威翔的担保事项构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据中国证监会、深圳证券交易所相关监管规定，以及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。上述担保的有效期为公司2015年第一次临时股东股东大会批准之日起至股东大会审批2016年度公司为子公司及参股公司提供担保事项之日止。

　公司董事会认为：公司为下属公司及参股公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。因参股公司均为本公司零部件供应商，且经营正常、具备相应的偿债能力，同时其他股东将依据持股比例提供相应比例的担保，故此类担保风险可控。

　公司独立董事对本议案出具了同意提交董事会审议的事前认可意见及无异议的独立意见。

　该项议案（含子议案）的表决情况如下：

　1、关于审议公司2015年度对柳州柳工挖掘机有限公司等14家下属公司提供555,770万元担保的事项获全体董事表决通过；

　2、关于审议公司2015年度对广西康明斯提供11,100万元担保的事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事曾光安先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决；

　3、关于审议公司2015年度对广西威翔提供2,000万元担保的事项获全体董事表决通过。

　详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的公告》（公告编号2014-47）。

　七、审议通过《关于公司2015年度银行融资计划的议案》。

　同意公司2015年月度最高银行融资额度为39亿元人民币，有效期自董事会批准之日起至董事会审批下一年度公司银行融资事项之日止。

　同意授权董事长在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　八、审议通过《关于公司2015年营销业务授信额度的议案》。

　同意公司2015年营销业务授信额度，具体如下：

　1、同意2015年公司及下属子公司与银行、经销商、外部融资机构合作开展按揭、承兑、保理、应收账款质押业务，业务授信总额度合计人民币16.8亿元，额度有效期一年，并授权董事长签署有关协议文件。

　同意2015年公司为海外子公司销售及采购业务提供总额度3.1亿元的银行保函，有效期一年，并授权董事长签署有关协议文件。

　2、同意公司向海外经销商提供授信总额度合计人民币11.21亿元，向北京办客户提供授信总额度人民币0.97亿元。前述额度有效期一年，并授权副总裁罗国兵先生签署有关审批文件。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　九、审议通过《关于天津柳工机械有限公司资产处置与清算注销的议案》。

　1、同意天津柳工机械有限公司（以下简称“天津柳工”）依据相关规定程序进行资产处置与清算注销，相关资产处置价格将以第三方评估机构出具的评估报告为依据；

　2、同意对天津柳工存货、设备、房屋及附着物、土地及商品房等资产的处置方案；

　3、同意天津柳工清算注销工作实施方案，并同意成立清算组，由清算组按照《公司法》、工商行政管理部门要求的规定和程序开展清算注销工作；

　4、同意授权副总裁黄建兵先生在天津柳工清算注销期间签署相关法律文件。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　天津柳工注销原因说明：该公司主要生产推土机。由于推土机行业市场需求自2011年起连续大幅度下滑，受其影响，该公司推土机产销下降、固定成本偏高，导致该公司自2011年起连续亏损(天津柳工近年财务状况附后)。为降低投资损失并使推土机业务扭亏为盈，公司决定将天津柳工推土机业务转移至柳工常州挖掘机有限公司经营。推土机业务转移至柳工常州挖掘机有限公司经营后，可共享柳工常州挖掘机有限公司的经营管理平台，提升管理效率并降低人员总成本；可降低资产折旧摊销费用、管理费用等；从而降低制造成本，提升运营效果。

　天津柳工近年财务状况如下：

　截止2013年12月31日经审计的资产总额69,411.58万元，负债总额35,133.90万元，所有者权益34,277.68万元，资产负债率50.6%。2013年度实现营业收入20,837.28万元、营业利润-6,493.23万元、净利润-6,364.04万元 。

　截止2014年11月30日未经审计的资产总额67,879万元，负债总额39,901万元，所有者权益27,978万元，资产负债率58.8%。2014年1月—11月实现营业收入13,654万元、营业利润-6,427万元、净利润-6,300万元 。

　天津柳工本次待处置资产情况如下：

　截至2014年10月31日，天津柳工待处置的未经审计资产原值共计7.2亿元，净值6.0亿元，其中存货1.48亿元，设备5,645万元，房屋及附着物3.2亿元，商品房542万元，土地7,049万元。

　十、审议通过《关于在巴西投资建立制造基地的议案》。

　同意柳工机械拉美有限公司（以下简称“柳工拉美”）投资3,000万元人民币（折合约490万美元）在巴西圣保罗州投资建设制造基地。

　上述投资款项来源如下：

　1、柳工拉美自筹1,500万元人民币；

　2、公司向柳工荷兰控股公司（以下简称“柳工荷兰”）一次性增资1,500万元人民币（折合约245万美元）（增资后公司及柳工香港投资有限公司对柳工荷兰的投资额占比分别为93.55%和6.45%），柳工荷兰以该笔款项向柳工拉美进行股权投资（投资完成后，本公司及柳工荷兰持有柳工拉美的股权比例分别为69.24%和30.06%，无锡柳工路面有限公司持有柳工拉美的股权比例为0.7%）。

　该项议案获8票同意，0票反对，1票弃权。本议案获董事会表决通过。

　独立董事李嘉明先生对本议案投了弃权票，弃权理由主要是该项投资面临的风险较多。

　十一、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

　同意公司总裁俞传芬先生的提名，聘任文武先生为公司副总裁（简历附后），任期与本届董事会任期一致。

　独立董事对本次副总裁的任职资格、提名及审批程序无异议，并出具了无异议的独立意见。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　十二、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　同意于2015年1月26日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述《关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》。

　该项议案获董事会全票赞成通过。

　详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2014-48）。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十九日

　附件：高管人员简历

　副总裁：文武 男，汉族，1971年1月出生，籍贯湖北公安，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1994年加入公司，1994年至2000年历任公司铸铁厂技术员、主任。2000年3月至2012年3月历任铸造公司铸造一厂副厂长、总经理助理、副总经理、总经理，零部件事业部铸造厂副厂长、铸造事业部副总经理、铸造事业部代总经理。2012年3月至今任柳工柳州铸造有限公司总经理。2012年 7月至今任公司总裁助理；2013年8月至今兼任柳工柳州铸造有限公司、柳工柳州传动件有限公司董事长； 2013年11月至今兼任柳州柳工液压件有限公司董事长；2014年9月至今兼任广西威翔机械有限公司（合资公司）董事长。2014年12月29日起任公司副总裁。

　与本公司相对控股股东柳工集团及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩罚。

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-45

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2014年12月29日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。

　监事会认为：公司本次对会计估计的变更符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，没有对投资者的合法权益造成损害。本议案的审议程序符合《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定。同意本次《关于会计估计变更的议案》。

　该项议案获监事会全票赞成通过。

　二、审议通过《关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》

　同意公司2015年度对14家下属公司及2家参股公司提供共计56.89亿元人民币的担保，本议案需提交股东大会审议。

　该项议案获监事会全票赞成通过。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司监事会

　二Ｏ一四年十二月二十九日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-46

　广西柳工机械股份有限公司

　关于公司会计估计变更的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广西柳工机械股份有限公司（已下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。为了更真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，结合目前的经营环境及市场状况和公司的实际情况，整体考虑公司应收款项可收回性、固定资产实际使用寿命及预计净残值，公司自2015年1月1日起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”、应收融资租赁款坏账准备计提比例以及固定资产计提折旧年限、预计净残值的会计估计进行变更，具体情况如下（变更部分以斜体加粗形式列示）：

　一、会计估计变更情况

　1、变更原因

　依据《企业会计准则》等相关会计及税务法规的规定，结合目前的经营环境、市场状况以及公司的实际情况，整体考虑公司应收款项的可收回性、固定资产实际使用寿命及预计净残值，为使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，同时为了更真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　2、变更前及变更后的会计估计情况

　(一) 应收款项中信用风险特征组合账龄分析法变更前后坏账准备计提比例情况

　■

　注：“未到合同收款日应收款”专指分期收款销售方式下形成的未到合同或协议约定收款日的应收款项。

　(二) 应收款项中信用风险特征性质组合变更前后坏账准备计提情况

　■

　(三)应收融资租赁款变更前后坏账准备计提情况：

　1、变更前坏账准备计提情况：

　1.1 一般计提：按融资租赁投资净额以及应收租金逾期期数计提

　■

　1.2 个别认定计提：对于单项金额重大的应收融资租赁款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　2、变更后坏账准备计提情况：

　正常类：按融资租赁投资净额的1%比例计提；

　关注类：按融资租赁投资净额的3%比例计提；

　次级、可疑、损失类：根据承租人的还款能力、应收租金的偿还情况、抵押质押物的合理价值、担保人实际担保能力、回购人的回购能力和中恒对抵押物处置能力等因素，分析其风险程度和回收的可能性，按个别认定方法合理计提。

　客户分类标准：

　正常类：客户能够履行合同，没有足够理由怀疑本息不能按时足额偿还。

　关注类：尽管客户目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

　次级类: 客户的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失，或客户还款意愿不强。

　可疑类：客户无法足额偿还本息，即使执行担保，也肯定要造成损失。

　损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

　(四)固定资产会计估计

　1、变更前各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　■

　2、变更后各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　■

　二、本次会计估计变更执行时间

　本次会计估计变更采用未来适用法，自2015年1月1日起执行。

　三、本次会计估计变更对公司的影响

　1、根据《企业会计准则第28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　2、以公司2014年6月的财务状况为基数初步测算，本次会计估计变更预计将增加公司年度净利润7,926万元，增加所有者权益7,926万元。其中：

　坏账准备计提比例会计估计变更预计将增加年度净利润3,788万元，增加所有者权益3,788万元。

　固定资产折旧年限、预计净残值会计估计变更预计将增加年度净利润4,138万元，增加所有者权益4,138万元。

　上述影响金额均为初步测算数，具体数据以实际年度决算的审计结果为准。

　本次会计估计变更对公司财务报表净利润、所有者权益的影响金额在董事会审批范围内，该事项不需经股东大会审议。

　四、董事会审议本次会计估计变更情况

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，公司本次会计估计变更经第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了无异议的独立意见。

　五、董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

　公司董事会认为：本次会计估计变更，是公司根据宏观经营环境及市场变化，结合自身经营情况，同时参照了行业其他企业的会计估计政策作出的调整。本次变更符合《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计能更客观公正地反映公司财务状况和经营成果。

　六、独立董事关于会计估计变更的独立意见

　公司独立董事认为：

　1、公司本次会计估计变更，符合国家相关法律法规的规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，同时也体现了会计谨慎性原则。本次变更参照了行业其他企业的会计估计政策。变更后的会计估计能够更客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合合理性和稳健性原则，有利于增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　2、公司审议本议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　3、同意本次董事会审议的《关于公司会计估计变更的议案》。

　七、监事会关于会计估计变更的审核意见

　公司监事会认为：公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则。本议案的审议程序符合《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定。同意本次《关于会计估计变更的议案》。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事会第七次会议决议。

　2、公司第七届监事会第六次会议决议。

　3、公司独立董事关于会计估计变更的独立意见。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十九日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2014-47

　广西柳工机械股份有限公司关于公司2015年度为

　下属公司及参股公司提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司董事会于2014年12月29日召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》，同意公司2015年度对14家下属公司及2家参股公司提供共计56.89亿元人民币的担保，具体如下：

　单位：万元人民币

　■

　其中：1、柳州柳工叉车有限公司的担保额度可用于其下属子公司上海柳工叉车有限公司和山东柳工叉车有限公司；2、参股公司广西康明斯工业动力有限公司和广西威翔机械有限公司的其他股东将按持股比例提供担保。

　在上述担保事项中，公司董事曾光安先生兼任广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”）董事长，副总裁余亚军先生、黄建兵先生兼任广西康明斯董事；公司副总裁文武先生兼任广西威翔机械有限公司（以下简称“广西威翔”）董事长，因此公司对广西康明斯及广西威翔的担保事项构成关联交易。

　同意授权董事长在担保额度内分别签署公司担保文件及手续。

　该项议案（含子议案）的表决情况如下：

　1、关于审议公司2015年度对柳州柳工挖掘机有限公司等14家下属公司提供555,770万元担保的事项获全体董事表决通过；

　2、关于审议公司2015年度对广西康明斯提供11,100万元担保的事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事曾光安先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决；

　3、关于审议公司2015年度对广西威翔提供2,000万元担保的事项获全体董事表决通过。

　根据中国证监会、深圳证券交易所相关监管规定，以及《公司章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。上述担保的有效期为公司2015年第一次临时股东股东大会批准之日起至股东大会审批2016年度公司为子公司及参股公司提供担保事项之日止。

　二、被担保人基本情况

　以下各公司2013年度财务数据均已经审计，2014年11月财务数据未经审计。

　1、柳州柳工挖掘机有限公司

　成立日期： 2006年2月9日

　注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路

　法定代表人：黄敏

　注册资本：92,218.47万元人民币

　主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年度财务状况：资产总额250,153.48万元、负债总额119,683.38万元、净资产130,470.10万元、资产负债率47.84%，营业收入193,920.62万元、利润总额-6,732.61万元、净利润-5,570.16万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额232,318.22万元、负债总额105,616.38万元、净资产126,701.84万元、资产负债率45.46%，营业收入141,837.23万元、利润总额-3,899.23万元、净利润-3,768.26万元。

　2、柳工常州挖掘机有限公司

　成立日期： 2010年5月17日

　注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

　法定代表人：黄敏

　注册资本：53,000万元人民币

　主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

　公司持有柳州柳工挖掘机有限公司股权比例为100%，柳州柳工挖掘机有限公司持有柳工常州挖掘机有限公司股权为比例100%。

　2013年度财务状况：资产总额87,937.94万元、负债总额26,201.06万元、净资产61,736.88万元、资产负债率29.79%，营业收入72,853.59万元、利润总额10,721.34万元、净利润8,979.31万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额79,075.85万元、负债总额9,581.57万元、净资产69,494.28万元、资产负债率12.12%，营业收入53,137.33万元、利润总额9,102.16万元、净利润7,757.41万元。

　3、江苏柳工机械有限公司

　成立日期：2003年11月4日

　注册地点：镇江市宁镇公路1号

　法定代表人：龚勋

　注册资本：8,700万元人民币

　主营业务范围：小型工程机械及其零部件制造、销售、维修

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年财务状况：资产总额35,322万元、负债总额14,747万元、净资产20,575万元、资产负债率为41.75%，营业收入58,607万元、利润总额2,259万元、净利润2,010万元；

　截止2014年11月末财务状况：资产总额33,423万元、负债总额12,547万元、净资产20,876万元、资产负债率为37.54%，营业收入35,686万元、利润总额309万元、净利润301万元。

　4、柳州柳工叉车有限公司

　成立日期： 2007年8月10日

　注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道1号

　法定代表人：王太平

　注册资本：24,800万元人民币

　主营业务范围：叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售及租赁。

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年度财务状况：资产总额42,842 .55万元、负债总额24,252.02万元、净资产18,590.52 万元、资产负债率56.61%，营业收入50,798.82万元、利润总额 -266.79 万元、净利润-103.89 万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额45,161 .92万元、负债总额26,667.93万元、净资产18,493.99 万元、资产负债率59.05%，营业收入40,636.85万元、利润总额 13.87 万元、净利润-96.54 万元。

　5、上海柳工叉车有限公司

　成立日期：1989年9月26日

　注册地点：上海市青浦区青安路694号

　法定代表人：陈列

　注册资本：5000万元人民币

　主营业务范围： 生产叉车、工程机械，叉车及工程机械租赁，销售叉车、工程机械、汽、叉车零配件，日用百货，建陶材料，五金交电，从事货物及技术的进出口业务

　公司持有柳州柳工叉车有限公司股权比例为100%，柳州柳工叉车有限公司持有上海柳工叉车有限公司股权比例为100%。

　2013年度财务状况：资产总额12,378.64万元、负债总额8,023.43万元、净资产4,355.21万元、资产负债率64.82%，营业收入23,501.76万元、利润总额734.10万元、净利润566.70万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额9,633.79万元、负债总额4,915.56万元、净资产4,718.23万元、资产负债率51.02%，营业收入19,561.22万元、利润总额487.06万元、净利润363.02万元。

　6、山东柳工叉车有限公司

　成立日期：2014年4月14日

　注册地点：山东临沂经济技术开发区香港路与山建路交汇处

　法定代表人：兰谷

　注册资本：15,00万元

　主营业务范围：主营业务范围：生产叉车、工程机械，租赁叉车及工程机械，销售叉车、工程机械、汽车、叉车零配件，汽车、叉车修理，日用百货，建陶材料，五金交电，从事货物及技术的进出口业务

　公司持有柳州柳工叉车有限公司股权比例为100%，柳州柳工叉车有限公司持有山东柳工叉车有限公司股权为100% 。

　截止2014年11月财务状况：资产总额3,891万元、负债总额3,294万元、净资产597万元、资产负债率85%，营业收入6,913万元、利润总额130万元、净利润97万元、净资产收益率为16.31%。

　7、柳工柳州铸造有限公司

　成立日期：2012年8月27日

　注册地点：广西鹿寨经济开发区鹿寨工业园二区（职教中心内）

　法定代表人：文武

　注册资本：20,000万元人民币

　主营业务范围：工程机械阀类、箱类、球铁桥壳类、变矩器类核心铸件

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年度财务状况：资产总额15,182.62万元、负债总额2,659.13万元、净资产14,916.62万元、资产负债率17.51%，营业收入0.00万元、利润总额10.02万元、净利润10.02万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额22,259.37万元、负债总额2,659.13万元、净资产19,600.24万元、资产负债率12%，营业收入0.00万元、利润总额-37.82万元、净利润-37.82万元。

　8、柳工机械南非有限公司

　成立日期：2010年12月24日

　注册地点：NO.82 POMONA ROAD KEMPTON PARK

　法定代表人：朱雄兵

　注册资本：100兰特

　主营业务范围：进口及销售工程机械产品及配套件

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年度财务状况：资产总额9,867万元、负债总额6,267万元、净资产3,600万元、资产负债率86.82%，营业收入5,141万元、利润总额394万元、净利润394万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额9,046万元、负债总额5,120万元、净资产3,926万元、资产负债率56.59%，营业收入4,029万元、利润总额-86万元、净利润-86万元。

　9、柳工锐斯塔机械有限责任公司

　成立日期： 2011年3月16日

　注册资本： 1亿零50万兹罗提，资本公积1.67亿兹罗提

　公司地址： 波兰Stalowa Wola.

　法定代表人：David Beatenbough

　主营业务范围： 制造金属工具及其配件部件；金属处理及喷涂；一般发动系统生产；制造采矿及挖掘建筑机械；销售采矿、建筑及土木工程机械

　公司持有柳工荷兰控股公司股权比例为100%，柳工荷兰控股公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年财务状况：资产总额55,614万兹罗提、负债总额35,715万兹罗提、净资产19,899万兹罗提、资产负债率64.22%，营业收入29,219万兹罗提、利润总额-4,560万兹罗提、净利润-4,386万兹罗提；

　截止2014年11月财务状况：资产总额57,843万兹罗提、负债总额36,005万兹罗提、净资产21,838万兹罗提、资产负债率62.25%，营业收入27,237万兹罗提、利润总额-4,286万兹罗提、净利润-3,939万兹罗提。

　10、柳工机械俄罗斯有限公司

　成立日期： 2014年3月3日

　注册地点： 莫斯科

　法定代表人：梁成

　注册资本：100 万美元

　主营业务范围：工程机械产品销售及服务

　公司持有柳工机械欧洲有限公司股权比例为100%，柳工机械欧洲有限公司持有该公司股权比例为99%，柳工荷兰控股公司持有该公司股权比例为1%。

　截止2014年11月财务状况：资产总额62.6万元，负债总额0.2万元，净资产62.4万元，资产负债率0.34%。无营业收入，利润总额-1.3万元，净利润-1.1万元。

　11、中恒国际租赁有限公司

　成立日期： 2008年10月7日

　注册地点： 北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号

　法定代表人： 王超

　注册资本： 美元13,408万元

　主营业务范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保

　公司持有该公司股权比例为69.76%（柳工香港投资有限公司持有该公司股权比例为30.24%）。

　2013年度财务状况：资产总额571,432.33万元、负债总额437,003.14万元、净资产134,429.19万元、资产负债率76.48%，营业收入44,135.58万元、利润总额10,349.00万元、净利润7,583.13万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额435,407.39万元、负债总额285,425.35万元、净资产149,982.05万元、资产负债率65.55%，营业收入39,417.43万元、利润总额20,741.81万元、净利润15,552.85万元。

　12、柳工机械亚太有限公司

　成立日期：2010年10月20日

　注册地点：新加坡

　法定代表人：曾光安

　注册资本：100万美元

　主营业务范围：工程机械产品销售及服务

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年财务状况：资产总额9,834万元、负债总额,7,829万元、净资产2,005万元、资产负债率79.61%，营业收入5,509万元、利润总额-110美元、净利润-167万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额6,847万元、负债总额5,087万元、净资产1,760万元、资产负债率74.3%， 营业收入5,139万元、利润总额-226万元、净利润-217万元。

　13、柳工北美有限公司

　成立日期：2007年12月7日

　注册地点：美国得克萨斯州凯特市（Katy, Texas）

　法定代表人：梁永杰

　注册资本：1,680万美元

　主营业务范围：建筑机械设备销售和租赁

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年财务状况：资产总额3,572万美元、负债总额3,068万美元、净资产504万美元、资产负债率85.9%，营业收入3,329万美元、利润总额-258万美元、净利润15万美元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额3,951万美元、负债总额3,601万美元、净资产350万美元、资产负债率91.14%，营业收入2152万美元、利润总额－154万美元、净利润－154万美元。

　14、柳工机械香港有限公司

　成立日期：2013年12月11日

　注册地点： 香港

　法定代表人：罗国兵

　注册资本：1,400万美元

　主营业务范围：工程机械产品销售

　公司持有该公司股权比例为100%。

　截止2014年11月财务状况：资产总额37,104万元、负债总额27,544万元、净资产9,560万元、资产负债率74.23%， 营业收入48,401亿元、利润总额1,174万元、净利润970万元。

　15、柳工机械欧洲有限公司

　成立日期： 2009年12 月 24日

　注册地点：荷兰

　法定代表人：肖远翔

　注册资本： 200万欧元

　主营业务范围：工程机械产品及零配件的研发、分销、租赁服务和培训

　柳工荷兰控股公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年度公司财务状况：资产总额2,817万欧元、负债总额2,665万欧元、净资产152万欧元、资产负债率95％，营业收入2,380万欧元、利润总额 33 万欧元、净利润33万欧元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额2,707万欧元、负债总额2,474万欧元、净资产233万欧元、资产负债率91.39％，营业收入2,184万欧元、利润总额16万欧元、净利润16万欧元。

　16、柳工机械中东有限公司

　成立日期: 2010年10月19日

　注册地点: 阿联酋迪拜

　法定代表人：朱雄兵

　注册资本: 350万美元

　主营业务范围：工程机械产品销售及服务

　公司持有该公司股权比例为100%。

　2013年财务状况：资产总额7,789万元、负债总额5,717万元、净资产2,072万元、资产负债率73.4%，营业收入6,514万元、利润总额377万元、净利润377万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额8,476万元、负债总额5,411万元、净资产3,065万元、资产负债率63.84%，营业收入5,330万元、利润总额353万元、净利润353万元。

　17、广西康明斯工业动力有限公司

　成立日期： 2012年6月

　注册地点： 广西柳江县穿山镇恒业路8号

　法定代表人： 曾光安

　注册资本： 40,000万人民币

　主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发,生产,销售和服务。

　公司持有该公司股权比例为50%，康明斯（中国）投资有限公司持有该公司股权比例为50%。

　2013年度财务状况：资产总额70,727.41万元、负债总额36,830.37万元、净资产33,897.04万元、资产负债率52.07%，营业收入15,289.70万元、利润总额-4,580.51万元、净利润-3,249.63万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额257,800.57万元、负债总额125,448.13万元、净资产132,352.44万元、资产负债率48.66%，营业收入169,085.46万元、利润总额-4,115.66万元、净利润-3,687.82万元。

　18、广西威翔机械有限公司

　成立日期：2013年12月

　注册地点：柳州市西环路17号

　法定代表人：文武

　注册资本：5,000万人民币

　主营业务范围：工程机械、工业车辆簿板件、散热器的研发、生产、销售

　公司持有该公司股权比例为50%，柳州五菱汽车工业有限公司公司持有该公司股权比例为50%。

　2013年度财务状况：资产总额11,977.96万元、负债总额7,155.01万元、净资产4,822.96万元、资产负债率59.73%，营业收入0万元、利润总额-177.04万元、净利润-177.04万元；

　截止2014年11月财务状况：资产总额21,344.84万元、负债总额16,459.69万元、净资产4,885.15万元、资产负债率77.11%，营业收入27,661.28万元、利润总额62.19万元、净利润62.19万元。

　三、担保协议的主要内容

　本公司为上述公司提供2015年度担保。公司将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司设立广西康明斯及广西威翔两家合资公司的主要目的是为本公司提供发动机、驾驶室等零部件配套。公司为广西康明斯和广西威翔提供担保，有利于其业务发展，并确保本公司相关零部件供应，符合公司的长远利益。

　广西康明斯及广西威翔具备与本次担保相应的偿债能力，且本次担保期限仅为公司股东大会批准之日起至公司股东大会审批2016年度担保事项之日止。因此本次关联担保事项不会对公司本期及未来的财务状况造成不良影响。

　五、董事会意见

　公司为下属公司及参股公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。因参股公司均为本公司零部件供应商，且经营正常、具备相应的偿债能力，同时其他股东将依据持股比例提供相应比例的担保，故此类担保风险可控。

　六、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　公司2015年度为广西康明斯及广西威翔提供担保的事项，有利于上述公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。

　同意将《关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　七、独立董事关于担保事项的独立意见

　公司为下属公司提供担保，是为了确保下属公司正常经营所需的流动资金，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，符合公司的整体利益。

　公司为相关参股公司提供担保，有利于参股公司的业务发展。参股公司为本公司零部件供应商，且经营正常，同时其他股东依据持股比例提供相应比例的担保，有效降低了公司的风险。

　公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中有关关联交易以及对外担保的规定，认真履行了相应的信息披露义务，关联董事进行了回避表决，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　同意本次董事会审议的《关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》。

　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　■

　公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为85,340万元，分别占公司2013年度经审计的总资产2,217,990.03万元的3.85%和净资产933,407.41万元的9.14%。公司以上担保对象均为全资子公司、控股子公司以及参股公司，无其他对外担保，无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

　九、连续十二月内与关联方发生的关联交易的总金额

　■

　注：1、公司对广西康明斯提供的信用借款在2014年7月开始实施，有效期为一年；

　2、上述关联采购、关联销售的有效期均为自公司股东大会审批之日起至公司股东大会审批2016年度关联采购、关联销售事项之日止。

　十、其他

　本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十九日

　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-48

　广西柳工机械股份有限公司

　关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2014年12月29日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议并一致通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：本公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年1月26日下午14时00分；

　（2）网络投票时间：2015年1月23日至2015年1月26日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月26日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月23日15:00至2015年1月26日15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年1月20日

　6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7、出席对象：

　（1）截至2015年1月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室。

　二、会议审议事项

　■

　以上审议事项具体内容详见公司在2014年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会公告及相关文件。

　对于某项总议案下存在多项分议案的表决，如股东已对总议案投票，则对分议案无论是否投票以及是何种表决意见，均按照对总议案的表决意见确认表决结果；如股东仅对某项或多项分议案投票，对未投票的分议案视为弃权，但未对总议案进行投票，不影响对部分分议案的投票结果。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　个人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

　法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

　异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　2、登记时间：2015年1月22日至23日上午8:30～11:30，下午14:30～17:30。

　3、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码360528；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

　具体议案对应申报价格如下表所示：

　■

　（4）输入表决意见。

　具体表决意见对应股数如下表所示：

　■

　（5）确认委托完成。

　4、投票举例

　（1）股权登记日持有“柳工”A股的投资者对本公司的第一个议案《关于公司2015年度为下属公司及参股公司提供担保的议案》投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为2股（或3股），其他申报内容相同。

　■

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月23日15:00至2015年1月26日15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　咨询电话:0755-83239016。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

　（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其它事项

　会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

　联系电话：0772-3887266、3886509

　传真：0772-3887266、3691147

　联系人：董女士、汪先生

　地址：广西柳州市柳太路1号，邮政编码：545007

　六、备查文件

　1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2．深交所要求的其他文件。

　特此通知。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十九日

　附件：

　股东授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意愿进行表决（如代理人不可以按自己的意愿进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股份数：

　委托人股票账户号码：

　受委托人签名：

　受委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“O”）

　■

　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）