证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-117

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　变更公司证券简称的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司证券简称变更的说明

　本次四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）变更的是证券简称，该事项经公司2014年第五次临时股东大会审议批准。

　二、公司证券简称变更原因说明

　公司第七届董事会2014年第七次临时会议、第七届董事会第十三次会议审议通过了重大资产购买暨关联交易相关事宜，本次重大资产购买完成后公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，具体情况详见公司2014年11月28日、2014年12月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。公司全称已由“四川圣达实业股份有限公司”变更为“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”，具体情况详见公司2014年10月22日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川圣达实业股份有限公司关于工商登记变更完成暨公司名称变更的公告》（公告编号2014-080）。

　三、其他事项说明

　经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2014年12月31日由“四川圣达”变更为“长城动漫”，变更后的英文简称为“GWACG”，公司证券代码不变。

　特此公告。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2014-118

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　澄清公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、报道简述

　近日有个别媒体发表了针对四川圣达十亿收购动漫游戏公司的文章，引起相关媒体的转载。文章主要涉及以下事项：

　问题一：大股东长城集团从上市公司大肆“抽血”

　问题二：部分标的资产估值问题

　问题三：宏梦卡通与三辰卡通的纠纷问题

　二、澄清说明

　公司董事会对上述问题进行了认真的核查，认为该文的报道存在与事实不符的地方。为了有利于股民对本次并购重组真实情况的了解，保护股民利益，对上述不实报道中提及的问题做如下澄清：

　问题一：关于媒体质疑大股东长城集团没有选择“换股”方式增加持股比例，反而以现金方式收购，疑似从上市公司大肆“抽血”。

　说明：

　1、在报道中提到“停牌近五个月之后，四川圣达11月28日发布收购预案称，拟通过支付现金的形式购买长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”）全资子公司杭州长城、湖南宏梦卡通、杭州东方国龙、北京新娱兄弟、上海天芮经贸有限公司、杭州宣诚科技及滁州创意园等7家公司的100%股权，交易价格初步定为10.16亿元。”事实是仅杭州长城一家为长城集团的全资子公司，各交易标的的权属情况如下：

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　上述相关内容公司已在2014年12月24日公告的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第三节交易对方情况”之“一、交易对方概况”（第55页）公开披露。

　2、报道中“此次长城集团注入资产没有选择“换股”方式增加持股比例，反而从上市公司大肆“抽血”，有投资者担忧这会否成为一出“狼来了”的闹剧”。

　首先，公司以公平价格购买资产，而非将现金通过借款等方式给予控股股东或第三方，不存在所谓“抽血”的情况。

　第二，公司此次重大资产购买交易标的总作价金额为10.16亿元，而长城集团全资子公司杭州长城作价14,000万元，长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技有限公司持有的滁州创意园4.48%股权和宣诚科技30.00%股权分别作价为1,813.73万元和1,200.00万元，公司从长城集团及其子公司购买的资产交易总金额为17,013.73万元，仅占本次重大资产购买交易总额的16.75%。公司选择现金支付，而没有选择发行股份购买资产，主要是根据国内相关法律法规的规定，现金购买操作流程更加便捷，有利于公司尽快完成转型升级，提升盈利能力，不存在控股股东长城集团利用本次重大资产重组从上市公司套现的情形。

　第三，根据2014年11月28日公告的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，公司控股股东长城集团拟通过参与公司非公开发行股票方式为上市公司注入资金11.50亿元，并通过其关联方新长城基金为上市公司注入资金2.20亿元，合计13.70亿元，远远超过公司与长城集团及其子公司发生的资产购买交易金额1.70亿元。公司控股股东长城集团通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了大力支持上市公司转型发展的态度，并且对公司未来的转型成功充满信心，有利于维护公司中小股东的利益。

　问题二：关于媒体质疑公司本次收购的交易标的历史业绩较差，部分标的资产估值溢价较高的问题。

　说明：

　首先，本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕469号、坤元评报〔2014〕462号、坤元评报〔2014〕466号、坤元评报〔2014〕474号、坤元评报〔2014〕473号、坤元评报〔2014〕470号、坤元评报〔2014〕475号《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“重大事项提示”之“二、标的资产的估值和定价”（第4页）公开披露。

　其次，以收益法评估定价的标的交易对方均做出了业绩承诺，如未来不能实现业绩承诺，将对本公司进行业绩补偿。根据公司与各交易对手方签署的《股权转让协议》，本次收购标的资产的利润承诺情况如下表：

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　前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“重大事项提示”之“三、本次交易的业绩承诺及补偿”（第9页）公开披露。

　第三，该文中特别指出交易标的评估增值率较高，这是由于本次收购的交易标的为动漫游戏等轻资产公司，其资产的历史账面价值无法体现交易标的的未来收益情况，本次交易标的的价值主要体现为核心创作团队和公司所拥有的品牌、版权、片库等。

　1、新娱兄弟

　本次采用市场法和收益法两种方法对新娱兄弟进行评估。新娱兄弟股东全部权益价值采用市场法评估的结果为599,257,500.00元，采用收益法评估的结果为503,522,600.00元，差异率-15.98%。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到新娱兄弟主要从事网络游戏研发和运营业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。因此，本次评估采用收益法的评估结果503,522,600.00元作为新娱兄弟股东全部权益的评估值。前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“重大事项提示”之“二、标的资产的估值和定价”（第6页）公开披露。

　新娱兄弟主营网页游戏的研发和运营，旗下的著名游戏娱乐平台51wan是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏50余款，日均活跃用户200万左右。新娱兄弟旗下平台51wan运营的游戏中，《南帝北丐》、《南帝北丐2》、《武林3》、《悟空来了》等多款游戏深受玩家喜爱。除此外，依靠在PC网页版游戏领域的丰富经验，新娱兄弟正发力进军移动网络游戏领域，目前新娱兄弟有包括网页游戏研发和移动游戏研发等多支研发团队，2014年9月，新娱兄弟自研的手游《曹操来了》已试运营，2014年12月至2015年一季度，预计还将有包括《口袋女神》、《Q妹三国》等2款自研手游上线。前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“第四节交易标的基本情况”之“二、平台运营——北京新娱兄弟网络科技有限公司”（第241-242页）公开披露。

　报道中披露创始人刘阳及核心层出走小米手机，完全是不实报道。正是因为并购前刘阳就已兼任小米手机的游戏方面的首席顾问，成为并购新娱兄弟的利好因素促成了此次并购。刘阳本人也己为此专门作了澄清公告。前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“第四节交易标的基本情况”之“二、平台运营——北京新娱兄弟网络科技有限公司”（第368页）公开披露。

　2、宏梦卡通

　宏梦卡通仅采用资产基础法一种评估方法进行评估，其主要原因是：①国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法；②宏梦卡通在历史上曾经是国内最大的动漫公司，其创作的“虹猫蓝兔”系列动画片也是国内享有盛誉和获得诸多奖项的原创优秀动漫产品，2008至2013年，宏梦卡通签订的形象授权金额达7,500余万元，但近年来宏梦卡通主要协商资产重组事宜并根据重组方的要求进行业务收缩，经营状况不佳，难以较准确地预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。③本次收购完成后，若上市公司利用其动漫全产业链的优势，对宏梦卡通进行重新推广播放，可使品牌价值进一步增加，预计未来将扭转经营状况不佳的局面。

　本次交易中，宏梦卡通的评估结论采用资产基础法，其中采用重置成本法的科目及增值情况如下：

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　宏梦卡通的无形资产主要为外购的英特尔软件、数字管理系统、MAX表情系统等系统软件和自创的动漫类无形资产。上述无形资产采用重置成本法进行评估的原因是：①无法预测上述无形资产的未来收益状况、市场上也较少存在与相似无形资产的交易，因而无法适用收益法和市场法；②由于无形资产的价值尤其是宏梦卡通自创的动漫类无形资产的价值无法真实反映在其账面价值中，因而采用重置成本法对宏梦卡通的无形资产进行评估。

　宏梦卡通除了在动漫产业拥有强大的品牌号召力和品牌知名度外，还拥有长达5万多分钟的动画片片库资源。目前宏梦卡通制作的动画片《虹猫蓝兔快乐识字》正在中央电视台少儿频道播出，《奇奇颗颗历险记》和《虹猫蓝兔阿木星》正在上海炫动卡通卫视播出。随着公司对各交易标的收购整合，在公司“虚拟现实、线上线下”的动漫全产业链和“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式总体框架下，宏梦卡通的巨大片库资源将发挥更大的作用。

　前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“重大事项提示”之“二、标的资产的估值和定价”（第6-7页）公开披露。

　3、美人鱼动漫

　本次采用资产基础法和收益法两种方法对美人鱼动漫进行评估。采用资产基础法对美人鱼动漫的股东全部权益的评估值为2,868,449.67元，采用收益法对美人鱼动漫的股东全部权益的评估值为25,140,000.00元，差异率为776.43%。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果25,140,000.00元作为美人鱼动漫股东全部权益的评估价值。前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“重大事项提示”之“二、标的资产的估值和定价”（第5页）公开披露。

　2014年7月1日，经美人鱼动漫股东会审议决定，周惠朵将其持有的美人鱼动漫100%股权以300万元转让价格转让予杭州长城动漫游戏有限公司。本次股权转让完成后，美人鱼动漫成为杭州长城的全资子公司。该次股权转让价格以注册资本为依据，而本次重大资产购买的作价为2,500万元，差异较大，主要原因是：该次股权转让前美人鱼动漫的专业人才较少，动漫产品一直处于初级开发阶段，杭州长城收购后迅速引进一流动漫原创和衍生产品开发的人才，进行了团队整合，动漫产品研发进程加快，截至2014年9月30日，美人鱼动漫已有7部动画片处于即将制作完成过程中，其中《非凡美人鱼》、《人鱼小灯笼》、《神眼天狼》和《天狼战记》已基本完成，顶级卫视和专业门户网站己纷纷预购播出版权。天狼、美人鱼等玩具衍生产品也己开始授权出让。美人鱼动漫具有较为清晰的市场前景。本次股权转让的双方之间不存在关联关系。前述相关内容已在公司2014年12月24日公告的“重大事项提示”之“九、关于本次交易的有关风险因素特别说明”（第15页）公开披露。

　公司将通过本次重大资产购买，拥有以宏梦卡通、东方国龙、美人鱼动漫为代表的原创设计能力，以重庆卫视少儿频道（此前发布的战略合作计划）等为代表的的内容播放平台，以天芮经贸和滁州创意园为代表的衍生品开发和线下互动娱乐产业，同时宣城科技及新娱兄弟拥有游戏产品从开发到运营销售全产业的运作能力。至此公司将完整的打造一条从上游设计、中下游营销、到外延式的衍生品开拓一条龙的涵盖全产业链的动漫游戏平台，通过统一战略规划、优化资产配置后的各标的资产将可以实现优势互补，发挥协同效应，极大的提升上市公司产业整体运行效率和竞争实力。

　问题三：宏梦卡通被诉不正当竞争的问题

　说明：

　2005年1月18日，原告三辰卡通集团有限公司（以下简称“三辰卡通”）向湖南省高级人民法院起诉被告王宏、湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）不正当竞争，三辰卡通认为，王宏作为三辰卡通高管离职后创办宏梦卡通，其所创办宏梦卡通的动漫形象与三辰卡通的动漫形象有相似之处。

　2007年3月20日，经湖南省高级人民法院组织调解，三辰卡通与王宏及宏梦卡通达成协议，双方签署了《民 事 调 解 书（2005）湘高法民三初字第1号》，三辰卡通对王宏及宏梦卡通已经制作、发行的“虹猫蓝兔”节目表示谅解，王宏及宏梦卡通承诺以后不制作、发行除《虹猫蓝兔七侠传》系列节目之外的其他虹猫蓝兔卡通节目。为有利于双方企业的发展，形成一种良性有序的竞争局面，王宏及宏梦卡通承诺，自本调解书生效之日起，不制作发行与三辰公司的蓝猫品牌及其作品相同或者相近似的卡通作品。

　2007 年6月28 日，宏梦卡通和三辰卡通进行整合，宏梦卡通实现对三辰卡通的控股，控股比例为52.60%。

　2008年12月，为实现宏梦卡通的海外上市，在将三辰卡通主要动漫业务及相关资产（包括上述纠纷中涉及的动漫资产）保留在宏梦卡通控股范围内的基础上，将三辰卡通的股份全部转入给第三方。

　综上，2007年6月之后，三辰卡通成为宏梦卡通的控股子公司，2008年12月之后，三辰卡通主要动漫业务及相关资产（包括上述纠纷中涉及的动漫资产）保留在宏梦卡通控股范围内，未来三辰卡通与宏梦卡通不存在产生的纠纷的可能。宏梦卡通对其商标、著作权、发行许可证等资产拥有完整的权利，不存在因上述纠纷导致其资产的使用受限的情形。

　三、必要提示

　1、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　2、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

　3、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者以公司在指定信息披露的报纸《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告信息为准。

　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　四川长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2014年12月31日