证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2014-065

　长江证券股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　长江证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议于 2014年12月29日在深圳以现场方式召开，会议通知于2014年12月23日以电子邮件形式发至各位董事。会议应出席董事12位，10位董事现场参会并行使了表决权，董事肖宏江、卢正刚授权董事长杨泽柱代为行使表决权并签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　本次会议由董事长杨泽柱先生主持，审议通过了如下决议：

　1、《关于<公司三年发展规划（2015-2017）>的议案》

　表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2、《关于<公司三年资本补充规划（2015-2017）>的议案》

　为拓宽资本补充渠道，提高资本质量，强化资本约束，以应对创新业务的快速发展对资金的需求，保持业务规模与风险相匹配，公司根据监管要求并结合实际情况，制定了《长江证券股份有限公司三年资本补充规划（2015-2017）》。未来，公司将主要采取增资扩股及留存利润的渠道补充资本，同时，探索在合适的时机通过适当的新型资本工具补充公司资本。

　表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3、《关于公司发行证券公司短期公司债券的议案》

　为拓宽融资渠道，为公司创新业务的持续发展提供资金支持，建立合理的资金结构，加强公司流动性管理，董事会同意：公司通过交易所债券市场发行证券公司短期公司债券；在满足短期公司债券待偿还余额不超过净资本60%的前提下，同意公司经营管理层在主管机关核定的发行额度内，根据《上海证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》和《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》的规定，自主决定每期短期公司债券的发行时机、发行规模、发行利率、发行期限和募集资金用途等具体事项并办理相关手续；上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、《关于公司参与武汉股权托管交易中心增资扩股的关联交易的议案》

　为促进公司场外市场业务的发展，提升公司整体业绩，为公司股东创造更高价值回报，董事会同意公司参与武汉股权托管交易中心第二期增资扩股，以现金方式，出资1050万元认购武汉股权交易中心新增股本，继续维持15%的持股比例，并授权公司经营管理层根据事项进展择机办理增资相关事宜。

　公司常务执行副总裁胡刚先生为武汉股权托管交易中心董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不存在关联董事，无需回避表决。公司独立董事就此事宜出具了事前认可函和独立意见。

　表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5、《关于公司2015年负债类、规模类和风险类授权的议案》

　公司董事会同意公司2015年负债类、规模类和风险类授权如下：

　（1）2015年授权事项包括负债类（财务杠杆率、负债工具）、规模类（自营权益类、固定收益类和证券衍生品等大类资产配置方案和信用业务总规模）、风险类（风险偏好和风险限额）等三大类。

　（2）公司年度风险偏好是“稳健经营，保持稳定的收益；保持分类评级不低于A类A级；杜绝合规风险、防范流动性风险、控制操作风险、管理市场风险和信用风险”。

　（3）公司年度财务杠杆率（自有总资产与净资产之比）不超过5倍。授权公司根据市场资金状况，择机采取如下负债融资方式优化公司资产负债结构：信用拆借、发行债务融资工具（公司债、次级债、短期公司债、短期融资券等）、交易性融资（交易所、银行间债券回购等）、业务融资（报价回购、转融通、债权收益权转让融资、收益凭证等），以及经中国证券监督管理委员会和其他相关部门许可的新型债务融资工具等。

　（4）授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营证券投资规模、信用业务总规模和自营证券投资风险限额。

　公司自营证券投资规模不超过中国证监会各项法规、管理办法的规定上限，其中，自营权益类证券持仓规模上限为80亿元，实际权益类证券投资规模上限为35亿元；自营权益类证券和证券衍生品合计额不超过2014年度经审计净资本的100%；自营固定收益类证券持仓规模上限为180亿元，自营固定收益类证券投资规模上限为60亿元。

　公司信用业务总规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、权益类收益互换业务、上市公司股权激励行权融资业务、限制性股票融资业务、非上市公司股权质押式回购交易业务等）不超过500亿元。

　公司整体风险限额不超过2014年度经审计净资产的10%。

　上述自营证券投资和信用业务规模上限是根据中国证监会相关规定以及市场波动的情况所确定，其总量及变化并不代表公司经营管理层对市场的判断。自营证券投资和信用业务实际规模的大小完全取决于开展业务时的市场环境。

　（5）如涉及需提请股东大会审议通过的事项，另行提请公司股东大会审议。

　表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　《公司关于参与武汉股权托管交易中心增资扩股的关联交易公告》刊登于2014年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函》以及《关于公司关联交易事项的独立意见》刊登于2014年12月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　长江证券股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2014-066

　长江证券股份有限公司

　关于参与武汉股权托管交易中心增资扩股的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、交易情况概述

　经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司参与了武汉股权托管交易中心有限公司（以下简称中心）第一期增资扩股（注册资本从1000万元增至3000万元），公司出资450万元，持股比例15%。目前，该中心拟进行第二期增资扩股，增资金额为7000万元（注册资本从3000万元增至1亿元），基本方案是原股东同比例出资认购7000万元新增股本，每股认购价格1元。本公司拟出资1050万元认购新增股本的15%，认购后本公司持股比例保持15%不变。

　2、关联关系

　公司常务执行副总裁胡刚先生为该中心董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　3、董事会审议情况

　2014年12月29日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了公司增资该中心的关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，无需回避表决，所有董事一致同意该项关联交易。独立董事出具了对本次关联交易的事前认可函和意见，对本次关联交易无异议。

　本次关联交易金额为1050万元，未超过公司2013年度经审计净资产的5%，且公司在连续12个月与该关联人未发生其他关联交易，因此本次关联交易经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方介绍

　公司名称：武汉股权托管交易中心有限公司

　公司住所及办公地点：武汉东湖开发区鲁巷广场绿化带东南侧光谷广场叁层C

　公司性质：有限责任公司

　注册地：武汉

　法定代表人：龚波

　注册资本：3,000万元

　税务登记证号码：鄂地税武字 420101574939367

　主营业务：为非上市公司股权、债权、私募、债券、理财产品的挂牌、转让、登记、托管、结算、过户提供场所、设施和服务；为非上市公司投资、融资、并购、资本运作提供财务顾问服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；投资咨询、顾问服务；项目投资；资产管理。

　2、历史沿革

　武汉股权托管交易中心有限公司是经湖北省人民政府批准，由武汉光谷联合产权交易所有限公司为主发起人，深圳证券信息有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、长江证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等单位共同出资参股的非上市公司股权托管交易平台。?近三年来，中心坚持规范运作、稳健发展，市场规模迅速增长，挂牌企业数量由21家增加至322家，挂牌总股本由5.47亿股增加至68.44亿股，总市值由39.87亿元增加至503.73亿元。中心挂牌企业版图已从武汉市扩展至全省12个地、市、州，平台功能不断提升，并成为首批获得国家清理整顿交易场所规范验收的股权交易市场。

　3、最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据

　截至2013年12月31日，武汉光谷联合产权交易所经审计的主要财务指标如下：资产总额3103.23万元，负债总额109.19万元，应收款项总额705.02元，净资产2994.04万元，营业收入174.77万元，营业利润-70.2万元，净利润158.95元，经营活动产生的现金流量净额77.32万元，该中心当期不涉及或有事项。

　截至2014年11月30日，武汉光谷联合产权交易所未经审计的主要财务指标如下：资产总额3165.73万元，负债总额134.66万元，应收款项总额64.73万元，净资产3031.06万元，营业收入344.64万元，营业利润38.23万元，净利润37.02万元，经营活动产生的现金流量净额45.26万元，该中心当期不涉及或有事项。

　4、对关联关系的说明

　本公司常务副总裁胡刚先生担任该中心董事，因此，该中心与本公司为关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的资产概况

　本次关联交易标的名称：武汉股权托管交易中心有限公司。

　交易类别：股权投资。

　该中心产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　2、该中心股权结构及经营情况

　截至目前，该中心股东分别为武汉光谷联合产权交易所（持股比例40%），湖北省科技投资集团有限公司（持股比例20%），长江证券股份有限公司（持股比例15%），天风证券股份有限公司（持股比例15%），深圳证券信息有限公司（持股比例10%）；实际控制人为武汉光谷联合产权交易所有限公司。

　各股东基本情况如下：

　（1）武汉光谷联合产权交易所

　主营业务：为各类产权交易、科技成果交易提供场所、设施和信息发布服务；履行产权交易鉴证职能；非上市公司股权登记托管与转让代办；改制策划、资产处置、产权经纪、培训辅导、财务顾问服务。

　注册资本：18225万元人民币

　设立时间：2006年12月28日

　注册地：武汉市东湖新技术开发区光谷广场

　（2）湖北省科技投资集团有限公司

　主营业务：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。

　注册资本：1500000万元人民币

　设立时间：2005年07月28日

　注册地：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋

　（3）长江证券股份有限公司

　主营业务：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

　注册资本：474246.7678万元人民币

　设立时间：1991年3月18日

　注册地：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

　（4）天风证券股份有限公司

　主营业务：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。

　注册资本：234113万元人民币

　设立时间：2000年03月29日

　注册地：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　（5）深圳证券信息有限公司

　主营业务：软件开发、销售；开发、经营数据库产品、网络产品；多媒体产品的开发和销售（不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询；电脑计算机、网络工程设计及技术服务（不含限制项目）；销售微电子及元器件、办公自动化系统、工业自动化仪器及控制系统；综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行及电视剧发行；企业形象策划；从事广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　注册资本：9700万元人民币

　设立时间：1996年10月25日

　注册地：深圳市福田区红荔西路203栋606室

　3、本次对该中心实施增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。中心全体股东以现金方式同比例增资7000万元，该中心目前账面收支基本平衡，每股净资产在1元左右，因此入股价格确定为每股1元。

　五、交易协议的主要内容

　截至目前，尚未签署任何相关协议。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易不涉及其他安排。

　七、交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易有利于保障公司在区域股权托管市场建设的参与及决策权，促进公司场外市场业务的发展，提升公司整体业绩，为公司股东创造更高价值回报。

　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除本次关联交易外，2014年年初至今，公司与该关联人未发生其他关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对上述关联交易事项出具事前认可函，认为：公司参与武汉股权交易中心增资扩股，有利于保障公司在区域股权托管市场建设的参与及决策权，符合公司整体利益,未对公司独立性产生影响；该关联交易定价依据客观、公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形；该关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会关于关联交易事项的决策范围内。

　公司独立董事对上述关联交易事项出具独立意见，认为：公司董事会对该关联交易的审议符合有关法律、法规关于关联交易的规定；本次关联交易不存在关联董事，不需要回避表决；公司在连续12个月内发生的与武汉股权交易中心的关联交易累计金额，未超过公司2013年度经审计净资产的5%，经公司董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议；该关联交易事项符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，交易公平合理，符合上市公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；同意本次关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　十、备查文件

　1、公司第七届董事会第七次会议决议公告

　2、独立董事事前认可函

　3、独立董事独立意见

　特此公告

　长江证券股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日