证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-035

际华集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月19日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第二十三次会议通知和议案，会议于2014年12月30日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场加通讯表决相结合方式进行。会议由沙鸣董事长主持，全体董事出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《际华集团公开发行公司债券事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

具体内容如下：

1．发行规模

在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

2．向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

3．债券期限

本次公司债券期限不超过10年(含10年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

4．利率水平及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构、主承销商，根据市场情况协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5．承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

6．募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例。

7．发行方式与发行对象

本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

8．上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9．担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

10．偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离等措施。

11．决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述议案需提交公司股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本次发行公司债券相关内容详见本公司公开披露的《际华集团股份有限公司发行公司债预案公告》（公告编号：临 2014-036号）。

二、审议通过关于《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

2．代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

3．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司董事会战略委员会或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

上述事宜还需经公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于《召开公司2015年第一次临时股东大会事宜》的议案。

同意本公司于2015年1月19日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述待表决事项，授权公司董事会秘书筹备临时股东大会的相关事宜。关于本次临时股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-037号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过关于《3521公司江宁区天元中路土地资产处置事宜》的议案。

同意公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称“3521公司”）对其现有的位于南京市江宁科学园天元中路18号44,558.2m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由南京江宁区高新园管委会授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为2.1亿元，通过支付7,000万元现金加原地补偿20,000平米商办房屋方式实现；扣除3521公司拟处置资产净值4,456万元，预计资产处置收益约16,544万元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。具体情况参见公司同期披露的《际华集团股份有限公司全资子公司处置资产公告》（临2014-038号）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

1.3521公司因生产已经转移对闲置土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

3.我们同意3521公司对位于南京江宁区天元中路处闲置厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。

五、审议通过关于《3517公司部分老厂区土地资产处置事宜》的议案。

同意公司全资子公司——际华三五一七橡胶制品有限公司（以下简称3517公司）对其现有的位于岳阳市老厂区的23,076.7m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由岳阳市政府授权机构进行收储并给与补偿。总补偿价款为4,128.35万元现金，扣除3517公司拟处置资产净值933.69万元，预计资产处置收益约3,194.66万元，以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项未达到单独披露标准。

六、上网公告附件

1.独立董事意见。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-036

际华集团股份有限公司

发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

1．发行规模

在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

2．向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

3．债券期限

本次公司债券期限不超过10年(含10年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

4．利率水平及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构、主承销商，根据市场情况协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5．承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

6．募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额、比例。

7．发行方式与发行对象

本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

8．上市场所

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9．担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

10．偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离等措施。

11．决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1．2011 年度合并报表范围的变化

（1）2011年新纳入合并范围的子公司

公司名称	新纳入合并范 围的原因	注册资本 （万元）	业务性质	持股比例 （%）
际华三五零二资源有限公司	新设	5,000.00	煤炭及制品批发	100
辽宁际华三五二三特种装备有限公司	新设	2,000.00	制造业	100
际华连锁商务有限公司	新设	5,000.00	零售业	100
长春际华投资建设有限公司	新设	10,000.00	房地产开发业	100
咸阳际华新三零印染有限公司	同一控制下企业合并	2,000.00	制造业	68.1

（2）2011年度不再纳入合并范围的子公司情况

无。

2．2012 年度合并报表范围的变化

（1）2012年新纳入合并范围的子公司

公司名称	新纳入合并范 围的原因	注册资本 （万元）	业务性质	持股比例 （%）
际华集团南京有限公司	新设	5,000.00	商贸	100
新兴际华国际贸易有限公司	同一控制下企业合并	5,000.00	贸易	49
际华（邢台）投资有限公司	新设	10,000.00	商贸	51
河南甾体生物科技有限公司	全资子公司并购	3,330.00	生产	40
天津金汇药业集团有限公司	全资子公司并购	3,369.86	生产	73
际华襄阳国际贸易有限公司	全资子公司新设	200.00	纺织、贸易	100
湖北际华针织有限公司	同一控制下企业合并	800.00	纺织、服装	51
际华（天津）新能源投资有限公司	全资子公司新设	5,000.00	贸易投资	100
西双版纳宝莲华橡胶工业有限公司	全资子公司并购	765.93	橡胶加工销售	100
南京际华三五二一环保科技有限公司	全资子公司新设	5,000.00	环保滤材	100
呼图壁县万源棉业有限公司	全资子公司并购	1,600.00	制造业	100
昌吉鑫京园棉业有限公司	全资子公司并购	1,000.00	制造业	100
井陉智邦商贸有限公司	全资子公司新设	50.00	商贸	100

（2）2012年度不再纳入合并范围的子公司情况

无。

3．2013 年度合并报表范围的变化

（1）2013年新纳入合并范围的子公司

公司名称		新纳入合并范 围的原因		注册资本 （万元）		业务性质		持股比例 （%）
文登际华实业有限公司	全资子公司新设		800.00		商贸		100
际华三五三四运城工业物流园有限公司	全资子公司新设		5,000.00		生产、物流		100
运城市空港开发区华禹房地产开发有限公司	全资子公司新设		3,000.00		房地产开发		100
际华（邢台）商贸物流发展有限公司	新设		10,000.00		物流		51
际华海外投资有限公司	新设		5.00（万港元）		对外投资		100
际华（香港）威斯塔科技有限公司	新设		100.00（万港元）		生产		51
胜裕贸易有限公司	控股子公司并购		100.00（港元）		贸易		70
国荣（清远）橡胶工业有限公司	原胜裕贸易有限公司子公司		550.00（万美元）		生产		100
国荣（常宁）橡胶工业有限公司	原胜裕贸易有限公司子公司		500.00（万美元）		生产		100
宏阳贸易有限公司	原胜裕贸易有限公司子公司		2035.80（万港元）		贸易		100
际华置业有限公司	新设		5,000.00		房地产		65
邢台东盛经贸有限公司	控股子公司并购		1,000.00		贸易		100
任县兴原农产品市场服务有限公司	控股子公司新设		1,000.00		物流		100
JV International SRL	控股子公司新设		5.00（万欧元）		服装销售		100
NT Majocchi SRL	全资子公司新设		60.00（万欧元）		服装销售		51

（2）2013年度不再纳入合并范围的子公司情况

公司名称	不再纳入合并范围的原因	持股比例（%）
际华新三零贸易武汉有限公司	处置	100

4．2014 年1-9月合并报表范围的变化

（1）2014 年1-9月新纳入合并范围的子公司

公司名称	新纳入合并范 围的原因	注册资本 （万元）	业务性质	持股比例 （%）
武汉盛华投资管理有限公司	全资子公司新设	10,000.00	房地产开发业	51
JH CTC S.P.A.	全资子公司新设	300.00（万欧元）	生产制造	85
重庆际华目的地中心实业有限公司	新设	15,000.00	房地产开发业	100
湖北际华置业有限公司	新设	5,000.00	房地产开发业	100
际华集团江苏实业投资有限公司	新设	6,800.00	房地产开发业	90

最近三年及一期，公司合并报表范围除上述变化外，不存在其他变化情况。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1．公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	345,201.99	440,012.69	453,941.05	484,488.42
交易性金融资产			8.48	7.80
应收票据	22,268.28	53,137.38	32,621.04	26,579.40
应收账款	192,365.37	109,626.43	124,650.48	85,959.93
预付款项	172,356.75	156,615.09	156,509.02	75,429.51
应收利息	472.68	1,520.63	1,809.68	2,117.05
应收股利
其他应收款	54,496.48	45,192.88	45,836.78	27,558.75
存货	375,337.65	315,442.14	320,110.84	345,260.04
一年内到期的非流动资产			9,310.78
其他流动资产	8,622.72	40,515.09	111.40	3,082.57
流动资产合计	1,171,121.91	1,162,062.33	1,144,909.55	1,050,483.48
非流动资产：
可供出售金融资产	11,077.88	5,555.18	7,106.49	6,475.80
持有至到期投资	715.23	715.55	715.55	2,081.45
长期应收款	6,000.00	6,000.00	6,000.00	20,155.94
长期股权投资	525.00	5,135.46	4,872.96	4,872.96
投资性房地产	28,059.59	29,029.61	18,088.43	13,198.92
固定资产	306,266.78	314,684.67	267,418.81	200,741.86
在建工程	65,797.25	50,149.66	37,838.18	47,592.93
工程物资	106.05	110.58	907.00	0.77
固定资产清理			1,092.88
无形资产	264,844.62	215,114.97	145,548.91	139,817.59
开发支出	789.92	789.92
商誉	3,479.97	3,479.97	3,273.71
长期待摊费用	3,696.65	3,891.01	3,927.61	460.89
递延所得税资产	35,622.74	35,719.46	39,085.80	38,564.04
其他非流动资产	39,320.15	38,136.85	7,255.68	-
非流动资产合计	766,301.83	708,512.89	543,132.01	473,963.13
资产总计	1,937,423.73	1,870,575.22	1,688,041.56	1,524,446.62
流动负债：
短期借款	164,140.00	110,410.45	75,295.70	31,809.57
交易性金融负债
应付票据	42,648.09	66,850.69	23,182.29	10,253.33
应付账款	190,808.32	177,378.94	197,049.48	184,751.32
预收款项	71,978.01	84,853.31	98,601.88	84,461.19
应付职工薪酬	24,776.09	29,972.47	28,935.45	26,542.03
应交税费	29,256.13	34,016.95	12,295.64	8,843.33
应付利息	478.21	429.04	352.97	22.50
应付股利	3,941.57	3,941.57	33.34
其他应付款	56,625.11	69,817.62	55,085.64	54,115.07
一年内到期的非流动负债				7,500.00
其他流动负债
流动负债合计	584,651.52	577,671.05	490,832.39	408,298.35
非流动负债：
长期借款	200.00	200.00	200.00	1,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	9,909.22	12,574.13	8,075.48	7,276.16
预计负债	259.75	509.75	509.75	509.75
递延所得税负债	8,561.55	8,421.89	8,755.03	8,482.68
其他非流动负债	159,512.87	155,960.49	154,570.60	162,803.57
非流动负债合计	178,443.39	177,666.25	172,110.85	180,072.16
负债合计	763,094.91	755,337.30	662,943.24	588,370.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	385,700.00	385,700.00	385,700.00	385,700.00
资本公积	424,423.99	423,913.92	424,815.06	425,936.94
减：库存股
专项储备
盈余公积	7,022.82	7,022.82	4,606.79	2,309.41
未分配利润	325,137.91	270,989.86	190,203.27	118,531.93
外币报表折算差额	290.89	196.44
归属于母公司所有者权益合计	1,142,575.61	1,087,823.04	1,005,325.12	932,478.28
少数股东权益	31,753.22	27,414.88	19,773.20	3,597.83
所有者权益合计	1,174,328.83	1,115,237.92	1,025,098.32	936,076.11
负债和所有者权益总计	1,937,423.73	1,870,575.22	1,688,041.56	1,524,446.62

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、营业总收入	1,792,051.43	2,671,796.54	2,648,638.74	2,263,892.06
其中：营业收入	1,792,051.43	2,671,796.54	2,648,638.74	2,263,892.06
二、营业总成本	1,743,698.68	2,605,478.58	2,575,403.42	2,198,221.01
其中：营业成本	1,629,883.36	2,453,115.88	2,446,742.36	2,089,760.19
营业税金及附加	2,624.78	4,026.85	4,239.52	3,223.92
销售费用	30,706.34	50,953.15	43,616.40	39,353.39
管理费用	72,539.40	84,503.20	75,473.94	64,562.92
财务费用	7,706.04	6,194.83	2,318.18	-1,970.48
资产减值损失	238.75	6,684.67	3,013.01	3,291.07
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-6.48	0.68	-1.87
投资收益（损失以“－”号填列）	1,529.72	1,320.79	2,243.35	322.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	49,882.47	67,632.27	75,479.35	65,991.20
加：营业外收入	36,127.64	60,576.16	39,539.64	17,969.33
减：营业外支出	978.15	3,151.62	9,594.44	391.07
其中：非流动资产处置损失	193.93	2,457.36	9,263.00	136.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	85,031.96	125,056.81	105,424.55	83,569.46
减：所得税费用	16,787.66	30,468.78	22,298.04	20,666.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	68,244.30	94,588.02	83,126.50	62,902.59
归属于母公司所有者的净利润	68,804.66	94,773.62	83,611.22	62,414.42
少数股东损益	-560.36	-185.59	-484.71	488.17
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.18	0.25	0.22	0.16
（二）稀释每股收益(元/股)	0.18	0.25	0.22	0.16
七、其他综合收益	604.52	-969.13	496.29	-559.99
八、综合收益总额	68,848.82	93,618.89	83,622.80	62,342.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	69,400.38	93,750.92	84,107.51	61,854.44
归属于少数股东的综合收益总额	-551.57	-132.03	-484.71	488.17

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,351,053.40	2,429,083.21	2,443,888.00	1,697,684.52
收到的税费返还	7,451.09	10,406.71	7,345.99	3,774.69
收到其他与经营活动有关的现金	161,019.67	120,152.72	101,402.22	72,932.87
经营活动现金流入小计	1,519,524.15	2,559,642.64	2,552,636.22	1,774,392.08
购买商品、接受劳务支付的现金	1,208,044.38	2,081,580.55	2,182,769.69	1,502,165.36
支付给职工以及为职工支付的现金	135,924.97	176,694.21	170,439.61	163,753.17
支付的各项税费	49,280.81	46,759.21	41,364.48	36,310.08
支付其他与经营活动有关的现金	190,632.66	134,169.51	124,767.73	397,362.10
经营活动现金流出小计	1,583,882.83	2,439,203.48	2,519,341.50	2,099,590.71
经营活动产生的现金流量净额	-64,358.68	120,439.16	33,294.72	-325,198.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	60,000.00	25,302.00	84,526.94	33,370.00
取得投资收益收到的现金	1,432.75	1,119.44	2,274.84	330.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	211.82	26,690.49	3,344.12	8,956.01
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		96.42
收到其他与投资活动有关的现金	181,512.98	112,517.74	480,670.18
投资活动现金流入小计	243,157.55	165,726.09	570,816.09	42,656.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	104,563.91	148,959.64	83,317.32	71,255.35
投资支付的现金	30,625.00	55,262.50	87,786.24	36,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		1,979.90	6,740.20
支付其他与投资活动有关的现金	153,442.03	55,737.97	372,311.37
投资活动现金流出小计	288,630.94	261,940.01	550,155.13	107,255.35
投资活动产生的现金流量净额	-45,473.39	-96,213.92	20,660.95	-64,598.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,260.00	7,214.07	7,444.86	1,463.80
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		7,214.07	1,094.86
取得借款收到的现金	229,805.27	170,000.79	112,165.29	61,339.57
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	26,891.53	25,168.78	5,820.04	5,414.00
筹资活动现金流入小计	261,956.80	202,383.64	125,430.19	68,217.37
偿还债务支付的现金	173,135.47	147,386.04	86,138.38	59,726.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	25,972.81	21,805.84	16,916.44	12,242.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		383.41	44.85
支付其他与筹资活动有关的现金	15,728.09	21,722.82	7,431.30	12.21
筹资活动现金流出小计	214,836.38	190,914.70	110,486.12	71,981.21
筹资活动产生的现金流量净额	47,120.42	11,468.94	14,944.06	-3,763.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-303.52	-40.11	4.53	-19.33
五、现金及现金等价物净增加额	-63,015.16	35,654.07	68,904.26	-393,580.23
加：期初现金及现金等价物余额	282,535.09	246,881.02	177,976.76	571,556.99
六、期末现金及现金等价物余额	219,519.93	282,535.09	246,881.02	177,976.76

2．最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	172,872.44	203,286.53	268,213.70	337,209.39
交易性金融资产
应收票据	2,814.69
应收账款	1,127.25	1,127.25	57.39	1.61
预付款项	?	195.81	856.54	969.95
应收利息	309.26	1,377.14	1,704.26	2,070.73
应收股利	9,564.58	5,197.20	956.69	17.32
其他应收款	291,287.82	175,839.43	94,714.55	65,805.08
存货	2,370.59	2,433.18	284.91	154.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	42,515.75	85,712.50	52,225.00	14,400.00
流动资产合计	522,862.38	475,169.05	419,013.05	420,628.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	485,560.78	467,741.85	451,737.89	426,022.94
投资性房地产
固定资产	545.29	461.76	439.78	563.75
在建工程	9,825.46	1,420.68
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	111.40	111.40
其他非流动资产		4,820.00
非流动资产合计	496,042.93	474,555.68	452,177.67	426,586.70
资产总计	1,018,905.31	949,724.73	871,190.72	847,215.08
流动负债：
短期借款	80,100.00	3,500.00	3,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,956.02	4,094.29	44.36	131.73
预收款项		67.77	160.25	199.29
应付职工薪酬	187.30	94.77	137.63	143.94
应交税费	206.50	898.16	2,162.72	1,577.11
应付利息
应付股利
其他应付款	68,525.68	94,481.96	31,687.28	24,860.83
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	1,923.00	1,923.00	1,923.00	2,195.05
流动负债合计	154,898.50	105,059.94	39,115.24	29,107.94
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	154,898.50	105,059.94	39,115.24	29,107.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	385,700.00	385,700.00	385,700.00	385,700.00
资本公积	419,592.55	419,592.55	419,592.55	418,955.56
减：库存股
专项储备
盈余公积	7,022.82	7,022.82	4,606.79	2,309.41
一般风险准备
未分配利润	51,691.44	32,349.42	22,176.14	11,142.18
所有者权益（或股东权益）合计	864,006.81	844,664.79	832,075.48	818,107.14
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,018,905.31	949,724.73	871,190.72	847,215.08

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、营业收入	225.17	900.44	2,390.62	1,439.87
减：营业成本	279.84	649.13	2,196.56	1,331.98
营业税金及附加	66.35	237.32	198.99	32.73
销售费用	6.44	45.65	50.06	224.33
管理费用	3,638.55	4,812.84	4,393.00	3,596.89
财务费用	-322.24	-6,111.42	-7,445.75	-11,600.55
资产减值损失		446.02
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	27,894.54	24,524.28	20,918.64	19,009.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	24,450.77	25,345.18	23,916.39	26,863.56
加：营业外收入	13,609.60	17.06	1,173.39	73.28
减：营业外支出		0.29	6.75	0.01
其中：非流动资产处置损失			0.15
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	38,060.37	25,361.95	25,083.03	26,936.84
减：所得税费用	4,061.75	1,201.64	2,109.19	1,552.23
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	33,998.62	24,160.31	22,973.84	25,384.61
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额	33,998.62	24,160.31	22,973.84	25,384.61

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	253.43	588.68	745.17	2,571.54
收到的税费返还	19.73			675.38
收到其他与经营活动有关的现金	36,628.17	46,414.19	24,403.47	100,976.28
经营活动现金流入小计	36,901.32	47,002.87	25,148.64	104,223.20
购买商品、接受劳务支付的现金	149.17	356.82	500.00	2,794.18
支付给职工以及为职工支付的现金	887.84	2,133.00	1,998.52	1,048.75
支付的各项税费	2,973.21	2,401.53	1,791.41	863.64
支付其他与经营活动有关的现金	56,347.37	15,686.22	26,508.12	422,899.85
经营活动现金流出小计	60,357.59	20,577.57	30,798.05	427,606.42
经营活动产生的现金流量净额	-23,456.27	26,425.30	-5,649.41	-323,383.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	60,000.00	102,135.00	113,200.00	18,000.00
取得投资收益收到的现金	15,963.14	20,163.86	17,700.12	17,295.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			0.51
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	125,346.29	187,981.07	505,546.71
投资活动现金流入小计	201,309.43	310,279.93	636,447.33	35,295.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,671.24	1,564.70	15.65	256.57
投资支付的现金	69,905.40	175,968.43	202,515.53	21,136.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额				18,550.00
支付其他与投资活动有关的现金	186,808.13	177,079.29	376,604.87
投资活动现金流出小计	261,384.76	354,612.42	579,136.05	39,942.77
投资活动产生的现金流量净额	-60,075.34	-44,332.49	57,311.28	-4,646.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	110,100.00	30,800.00	10,000.00	5,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	117,149.94	131,385.64	119,637.75
筹资活动现金流入小计	227,249.94	162,185.64	129,637.75	5,000.00
偿还债务支付的现金	33,500.00	30,300.00	7,000.00	5,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,676.38	12,057.41	9,771.07	9,371.37
支付其他与筹资活动有关的现金	96,885.10	99,405.23	125,560.83
筹资活动现金流出小计	146,061.48	141,762.64	142,331.90	14,371.37
筹资活动产生的现金流量净额	81,188.46	20,423.01	-12,694.15	-9,371.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-2,343.14	2,515.82	38,967.73	-337,401.57
加：期初现金及现金等价物余额	86,533.52	84,017.70	45,049.97	382,451.54
六、期末现金及现金等价物余额	84,190.38	86,533.52	84,017.70	45,049.97

（三）公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

财务指标	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	2.00	2.01	2.33	2.57
速动比率（倍）	1.36	1.47	1.68	1.73
资产负债率（%）	39.39	40.38	39.27	38.60
财务指标	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数（倍）	8.61	9.70	10.75	9.83

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（四）公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年及一期合并口径和母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1. 合并口径简明财务分析

（1）资产结构分析

单位：万元

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比 （%）	金额	占比（%）
流动资产	1,171,121.91	60.45	1,162,062.33	62.12	1,144,909.55	67.82	1,050,483.48	68.91
非流动资产	766,301.83	39.55	708,512.89	37.88	543,132.01	32.18	473,963.13	31.09
资产总计	1,937,423.73	100.00	1,870,575.22	100.00	1,688,041.56	100.00	1,524,446.62	100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司资产总额分别为1,524,446.62万元、1,688,041.56万元、1,870,575.22万元和1,937,423.73万元，公司资产总额逐年稳步增长。从资产结构分析，流动资产占资产总额的比例分别为68.91%、67.82%、62.12%和60.45%，非流动资产占资产总额的比例分别为31.09%、32.18%、37.88%和39.55%，公司资产仍以流动资产为主。

（2）负债结构分析

单位：万元

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	584,651.52	76.62	577,671.05	76.48	490,832.39	74.04	408,298.35	69.39
非流动负债	178,443.39	23.38	177,666.25	23.52	172,110.85	25.96	180,072.16	30.61
负债总计	763,094.91	100.00	755,337.30	100.00	662,943.24	100.00	588,370.50	100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司负债总额分别为588,370.50万元、662,943.24万元、755,337.30万元和763,094.91万元，公司的负债总体规模呈上升趋势。2012年末总负债较2011年末增加、2013年末较2012年末增加，主要系短期借款、应付票据等流动负债增加所致。从负债结构分析，公司负债主要为流动负债。

（3）现金流量分析

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-64,358.68	120,439.16	33,294.72	-325,198.63
投资活动产生的现金流量净额	-45,473.39	-96,213.92	20,660.95	-64,598.44
筹资活动产生的现金流量净额	47,120.42	11,468.94	14,944.06	-3,763.84
现金及现金等价物净增加额	-63,015.16	35,654.07	68,904.26	-393,580.23

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-325,198.63万元、33,294.72万元、120,439.16万元和-64,358.68万元。2011年经营活动产生的现金流量净额为-325,198.63万元，主要为29.67亿元定期存单和9,785万元银行承兑汇票保证金，共计30.65亿元未作为现金及现金等价物所致。2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-64,358.68万元，主要原因为公司部分业务货款尚未结算。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-64,598.44万元、20,660.95万元、-96,213.92万元和-45,473.39万元。2012年投资活动产生的现金流量净额为正值，主要是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回等项目8.45亿元，其他报告期间为负数，主要是子公司的新增项目投入，资本性支出较多所致。

最近三年及一期，筹资活动产生的现金流量净额发生变动，主要是公司根据资金需求对债务融资规模进行调整。

（4）偿债能力分析

财务指标	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	2.00	2.01	2.33	2.57
速动比率（倍）	1.36	1.47	1.68	1.73
资产负债率（%）	39.39	40.38	39.27	38.60
财务指标	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数（倍）	8.61	9.70	10.75	9.83

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司资产负债率分别为38.60%、39.27%、40.38%和39.39%，总体上保持稳定。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司利息保障倍数分别为9.83、10.75、9.70和8.61。

（1）盈利能力分析

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入	1,792,051.43	2,671,796.54	2,648,638.74	2,263,892.06
利润总额	85,031.96	125,056.81	105,424.55	83,569.46
净利润	68,244.30	94,588.02	83,126.50	62,902.59

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司以拓展市场为导向，以建立制造服务型企业为目标，加快推进产品结构优化升级和产业结构转型步伐，不断探索创新商业模式，公司经营规模不断扩大，盈利能力稳步提高，公司净利润分别为62,902.59万元、83,126.50万元、94,588.02万元和68,244.30万元。

2. 母公司报表口径简明财务分析

（1）资产结构分析

单位：万元

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产	522,862.38	51.32	475,169.05	50.03	419,013.05	48.10	420,628.38	49.65
非流动资产	496,042.93	48.68	474,555.68	49.97	452,177.67	51.90	426,586.70	50.35
资产总计	1,018,905.31	100.00	949,724.73	100.00	871,190.72	100.00	847,215.08	100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司资产总额分别为847,215.08万元、871,190.72万元、949,724.73万元和1,018,905.31万元，保持较为稳定的增长态势。从资产结构分析，流动资产占资产总额的比例分别为49.65%、48.10%、50.03%和51.32%，非流动资产占资产总额的比例分别为50.35%、51.90%、49.97%和48.68%，资产结构总体保持稳定。

（2）负债结构分析

单位：万元

项目	2014-9-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	154,898.50	100.00	105,059.94	100.00	39,115.24	100.00	29,107.94	100.00
非流动负债
负债总计	154,898.50	100.00	105,059.94	100.00	39,115.24	100.00	29,107.94	100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年三季度末，公司负债总额分别为29,107.94万元、39,115.24万元、105,059.94万元和154,898.50万元，增长速度较快。2013年末总负债较2012年末增加，主要系资金集中管理所致；2014年三季度末较2013年末增加，主要系银行借款增加所致。从负债结构分析，公司负债全部为流动负债。

（3）现金流量分析

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	-23,456.27	26,425.30	-5,649.41	-323,383.22
投资活动产生的现金流量净额	-60,075.34	-44,332.49	57,311.28	-4,646.97
筹资活动产生的现金流量净额	81,188.46	20,423.01	-12,694.15	-9,371.37
现金及现金等价物净增加额	-2,343.14	2,515.82	38,967.73	-337,401.57

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-323,383.22万元、-5,649.41万元、26,425.30万元和-23,456.27万元。2011年经营活动产生的现金流量净额为-323,383.22万元，主要为29.67亿元定期存单和9,785万元银行承兑汇票保证金，共计30.65亿元未作为现金及现金等价物所致。其他引起经营活动产生的现金流量净额发生变动的主要原因是公司与所属企业内部往来产生的资金变动。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年三季度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,646.97万元、57,311.28万元、-44,332.49万元和-60,075.34万元。投资活动产生的现金流量净额发生变动主要是公司与所属企业内部资金调剂产生的资金变动。

2011年、2012年筹资活动产生的现金流量净额为负主要是公司根据资金需求对债务融资规模进行调整。

（4）偿债能力分析

财务指标	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率（倍）	3.38	4.52	10.71	14.45
速动比率（倍）	3.36	4.50	10.70	14.45
资产负债率（%）	15.20	11.06	4.49	3.44
财务指标	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
利息保障倍数（倍）	41.01	21.68	25.89	108.00