证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-078
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年12月26日以电子邮件、电话等方式发出，于2014年12月30日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持本次会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司对上述事项进行调整。
北京市天元律师事务所对公司股票期权激励对象、期权数量和行权价格进行了审核，认为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2014-080）。上述公告、独立董事意见及律师法律意见书同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司董事会对激励对象前一年度业绩考核情况进行核实，公司509名激励对象已满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权期为2014年12月31日至2015年12月30日，本期可行权数量为523.46万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，认为股票期权激励计划第一个行权期可行权的相关条件已经成就，同意公司509名激励对象在第一个可行权期行权。
北京市天元律师事务所对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项进行了审核，认为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的公告》（公告编号：2014-081）。上述公告、独立董事意见及律师法律意见书同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据公司2013年12月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，公司决定于2014年12月30日，向67名激励对象授予246.70万份预留期权，预留期权行权价格为26.02元。公司预留期权一次性授予完毕。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司向67名激励对象授予246.70万份预留期权。
北京市天元律师事务所对公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项进行了审核，认为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》（公告编号：2014-082）。上述公告、独立董事意见及律师法律意见书同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，同意公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，期限为12个月。
公司独立董事对相关事项进行了事前审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司对相关事项进行了审核，并发表明确同意意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2014-083）。上述公告、独立董事意见及保荐机构意见同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需经过股东大会审议。
5、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
同意公司召开2015年第一次临时股东大会，其中现场会议定于2015年1月15日14：00在公司A-1会议室举行，网络投票时间定于2015年1月14日15：00至2015年1月15日15：00。
《歌尔声学股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会会议通知的公告》（公告编号：2014-084）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十二月三十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-079
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年12月26日以电话、电子邮件方式发出，于2014年12月30日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
1、审议通过《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司监事会对本次股票期权激励计划的激励对象、期权数量和行权价格调整发表了核查意见，一致认为：公司本次对股票期权激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
本次调整后的509名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。
本次调整后的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的计算方法，价格确定过程合法、有效。
2、审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司509名激励对象满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划第一个行权期可行权相关事项的安排符合相关法律法规，同意公司509名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
3、审议通过《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司监事会经认真审核，一致认为：公司获授预留期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足相关规定的获授条件，同意67名激励对象按照相关规定获授预留股票期权，预留期权授予日为2014年12月30日，预留期权行权价格为26.02元。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，同意公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，期限为12个月。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司监事会
二○一四年十二月三十日
证券代码： 002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-080
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年12月30日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.70万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》。因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
二、本次调整情况
（一）激励对象和股票期权数量调整
因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。调整后的股票期权分配情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 拟授予的期权数量（万份） | 占本次授予总额的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 管理及业务骨干人员509人 | 2,617.30 | 91.39% | 1.71% |
| 2 | 预留股票期权 | 246.70 | 8.61% | 0.16% |
| 合计 | 2,864 | 100.00% | 1.87% |
首次授予股票期权激励对象离职人员名单
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 罗小宝 | 业务骨干 |
| 2 | 孔庆磊 | 业务骨干 |
| 3 | 李玉胜 | 业务骨干 |
| 4 | 范松 | 管理骨干 |
| 5 | 袁国涛 | 业务骨干 |
| 6 | 鹿时展 | 管理骨干 |
| 7 | 钟佳 | 管理骨干 |
| 8 | 于智博 | 业务骨干 |
| 9 | 张韶 | 业务骨干 |
| 10 | 刘金全 | 管理骨干 |
| 11 | 惠晓辉 | 业务骨干 |
| 12 | 李秀峰 | 管理骨干 |
| 13 | 徐志鑫 | 业务骨干 |
| 14 | 吴昊 | 业务骨干 |
| 15 | 王福钋 | 业务骨干 |
（二）行权价格调整
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整。
根据《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P＝P0-V =41.27-0.1=41.17
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
即调整后的行权价格为41.17元。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；且股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
对股票期权权益工具数量的调整，会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下：
单位：万元
| 行权期 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 调整前摊销费用 | 9,036 | 6,777 | 4,857 | 2,310 |
| 调整后摊销费用 | 8,706 | 6,530 | 4,680 | 2,226 |
| 减少 | 330 | 247 | 177 | 84 |
由于公司在后续股票期权激励计划有效期内可能存在部分激励对象或公司不满足行权条件的情况，已授予的股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。
四、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量和行权价格调整发表了核查意见，一致认为：公司本次对激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
本次调整后的509名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。
本次调整后的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的计算方法，价格确定过程合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整，并对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、歌尔声学股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所《关于歌尔声学股份有限公司股权激励计划调整、可行权及预留期权授予相关事项的法律意见》；
5、调整后股票期权激励对象名单。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十二月三十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-081
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期
可行权相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年12月30日召开，会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司509名首次授予激励对象已符合公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权期为2014年12月31日至2015年12月30日，本期可行权数量为523.46万份。现将相关内容公告如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》（以下简称“本次期权激励计划”或“本次计划”）及其摘要已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股票期权激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、本次计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，占公司已发行股本总额的1.97%。其中首次授予股票期权2,753.30万份，预留股票期权246.70万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的8.22%。
3、具备本次计划授予资格的激励对象共530人，股票期权分配情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 拟授予的期权数量（万份） | 占本次授予总额的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 管理及业务骨干人员530人(不含高管) | 2,753.30 | 91.78% | 1.81% |
| 2 | 预留股票期权 | 246.70 | 8.22% | 0.16% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | 1.97% |
4、本次计划首次授予的股票期权行权价格为41.27元。预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、本次计划有效期为60个月，自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2013年净利润增长不低于40%。 |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 |
| 首次授予股票期权的第四个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 |
| 预留股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》。因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。
审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会对激励对象前一年度绩效考核情况的核实，期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。会议决定向授予股票期权的509名激励对象以定向发行公司股票的方式进行自主行权，本期可行权数量为523.46万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
| 股票期权首次授予设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 3、行权的时间安排：第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量占获授权益工具总数比例为20%。 | 第一期可行权的权益工具满足前述时间安排及数量要求。 |
4、公司业绩要求：
以2012年度净利润为基础，2013年净利润增长不低于40%。 | 业绩指标已满足行权条件。 |
5、激励对象考核要求：
根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。若考核结果为D，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；若考核结果为E,则取消激励对象激励计划中所有未达到可行权条件份额的行权资格，相关未达到可行权条件的份额由公司统一注销。 | 拟行权激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件 |
综上所述，董事会认为已满足期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、具体行权方案
（一）股票来源
期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象自筹资金以现金支付行权价格进行行权。
（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
经本次调整后，授予509名激励对象的股票期权为2,617.30万份，第一个行权期可行权的股票期权为523.46万份。
（三）行权价格
本次期权激励计划第一个行权期授予股票期权的行权价格为41.17元。
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，第三届董事会第十五次会议对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
（四）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年12月31日至2015年12月30日。公司股票期权激励对象行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（五）可行权日
可行权日为自本公告之日起至本期期权有效期内止的任意交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明
（一）激励对象和股票期权数量调整
2013年12月30日，因6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，公司董事会调整了期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。
2014年12月30日，因15名激励对象离职，根据相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次期权激励计划的激励对象总数由524名相应调整至509名，授予股票期权的数量由2,716.3万份调整为2,617.30万份。公司将对被取消的99万份已授予的股票期权办理注销手续。
综上所述，本次计划509名激励对象第一个行权期可行权数量为523.46万份，占首次授予股票期权数量的20%。
（二）行权价格调整
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的行权价格为41.17元。
五、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权股票期权为523.46万份，占公司总股本的比例为0.34%。如果全部行权，公司股本总额将由1,526,430,119股增至1,531,664,719股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2013年度的净利润测算，2013年度实际的基本每股收益为0.856元/股，以本次全部行权后的股本计算公司2013年度基本每股收益为0.853元/股，下降0.003元/股，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、监事会意见
监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司509名激励对象满足公司期权激励计划第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对本次计划第一个行权期可行权相关事项的安排符合相关法律法规，同意公司509名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：经认真审核，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经成就，509名股票期权激励对象符合《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期可行权对象主体资格合格、有效，符合相关法律法规及其他相关规定，同意509名激励对象在股票期权激励对象计划规定的第一个行权期内行权。
八、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需履行相关信息披露义务。
九、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充流动资金。
十、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下一个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十二、本次股票期权激励计划第一个行权期行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十三、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、歌尔声学股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、 北京市天元律师事务所《关于歌尔声学股份有限公司股权激励计划调整、可行权及预留期权授予相关事项的法律意见》；
5、公司股票期权激励计划第一个行权期可行权对象名单。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十二月三十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-082
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“期权激励计划”或“本次计划”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，根据公司于2014年12月30日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留期权，行权价格为26.02元。至此，公司期权激励计划预留期权全部授予完毕。现将有关内容公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
本次计划及其摘要已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股权激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、本次计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，占公司已发行股本总额的1.97%。其中首次授予股票期权2,753.30万份，预留股票期权246.70万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的8.22%。
3、具备本次计划授予资格的激励对象共530人，股票期权分配情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 拟授予的期权数量（万份） | 占本次授予总额的比例 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 管理及业务骨干人员530人(不含高管) | 2,753.30 | 91.78% | 1.81% |
| 2 | 预留股票期权 | 246.700 | 8.22% | 0.16% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | 1.97% |
4、本次计划首次授予的股票期权的行权价格为41.27元。预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、本次计划有效期为60个月，自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2013年净利润增长不低于40%。 |
| 首次授予股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 |
| 首次授予股票期权的第四个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 |
| 预留股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留股票期权，预留股票期权行权价格为26.02元。
二、董事会对关于是否成就本次预留股票期权授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及本次计划的有关规定，董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留期权，预留股票期权行权价格为26.02元。满足授予条件的具体情况如下：
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于是否成就本次计划授予条件的说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件，同意向激励对象授予预留股票期权。
三、关于预留期权授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的预留期权授予计划同股东大会审议的公司股票期权激励计划对预留期权授予的规定一致，不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2014年12月30日
根据公司本次计划的规定，预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
①定期报告公布前30日；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
经核查，本次预留期权的授予日符合上述规定。
2、本次股票期权共授予67名激励对象246.70万份股票期权，具体分配情况如下：
股票期权激励计划预留期权授予对象名单
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 徐国融 | 业务骨干 |
| 2 | 蔡忠育 | 业务骨干 |
| 3 | 蔡朝链 | 业务骨干 |
| 4 | 柯惇耀 | 业务骨干 |
| 5 | 黄友麟 | 业务骨干 |
| 6 | 梁旭玮 | 业务骨干 |
| 7 | 黎凡煒 | 业务骨干 |
| 8 | 农北辰 | 业务骨干 |
| 9 | 谢闵旭 | 业务骨干 |
| 10 | 黄彦诚 | 业务骨干 |
| 11 | 马丰阳 | 业务骨干 |
| 12 | 赵娇娇 | 业务骨干 |
| 13 | 邰晓婧 | 业务骨干 |
| 14 | 李波 | 业务骨干 |
| 15 | 赵剑 | 业务骨干 |
| 16 | 楼厦厦 | 业务骨干 |
| 17 | 王德龙 | 业务骨干 |
| 18 | 王重乐 | 业务骨干 |
| 19 | 王恬 | 业务骨干 |
| 20 | 李俊 | 业务骨干 |
| 21 | 杨军 | 业务骨干 |
| 22 | 王宁军 | 业务骨干 |
| 23 | 陈鹏辉 | 业务骨干 |
| 24 | 陈立宝 | 业务骨干 |
| 25 | 李远建 | 业务骨干 |
| 26 | 王海娟 | 业务骨干 |
| 27 | 常明晶 | 业务骨干 |
| 28 | 翁志彬 | 业务骨干 |
| 29 | 徐国庆 | 业务骨干 |
| 30 | 尹琪 | 业务骨干 |
| 31 | 吕廷昌 | 业务骨干 |
| 32 | 张向军 | 业务骨干 |
| 33 | 傅陈彬 | 业务骨干 |
| 34 | 于潇 | 业务骨干 |
| 35 | 张晓东 | 业务骨干 |
| 36 | 吴崴 | 业务骨干 |
| 37 | 管延学 | 业务骨干 |
| 38 | 王剑 | 业务骨干 |
| 39 | 张莉 | 业务骨干 |
| 40 | 王丽霞 | 业务骨干 |
| 41 | 郭建 | 业务骨干 |
| 42 | 侯冬旭 | 业务骨干 |
| 43 | 郭衡江 | 业务骨干 |
| 44 | 邓雪冰 | 业务骨干 |
| 45 | 骆宁 | 业务骨干 |
| 46 | 李诚 | 业务骨干 |
| 47 | 李强 | 业务骨干 |
| 48 | 许苏 | 业务骨干 |
| 49 | 许春晖 | 业务骨干 |
| 50 | 叶逢君 | 业务骨干 |
| 51 | 金传 | 业务骨干 |
| 52 | 常欣 | 业务骨干 |
| 53 | 曲春强 | 业务骨干 |
| 54 | 辛晓燕 | 业务骨干 |
| 55 | 王发俭 | 业务骨干 |
| 56 | 石丁宇 | 业务骨干 |
| 57 | 葛志刚 | 业务骨干 |
| 58 | 王成勇 | 业务骨干 |
| 59 | 于广辉 | 业务骨干 |
| 60 | 潘龙鳞 | 业务骨干 |
| 61 | 邓辉 | 业务骨干 |
| 62 | 宋尚生 | 业务骨干 |
| 63 | 王东东 | 业务骨干 |
| 64 | 陆进 | 业务骨干 |
| 65 | 许洋洋 | 业务骨干 |
| 66 | 许帅 | 业务骨干 |
| 67 | 赵义林 | 业务骨干 |
3、本次预留股票期权的行权价格为26.02元。
根据公司本次计划的规定，预留部分在授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格为下列价格之高者：
①授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价24.32元。
②授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价26.015元。
4、授予的预留期权的行权时间
根据公司本次计划的规定，预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量的比例 |
| 第一个行权期 | 自预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至首次授予日满60个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则档期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、预留期权的主要行权条件 预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权对应行权期的行权条件一致。具体如下：
（1）公司业绩考核条件
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2014年净利润增长不低于70%。 |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2015年净利润增长不低于120%。 |
| 预留股票期权的第三个行权期 | 以2012年度净利润为基础，2016年净利润增长不低于160%。 |
上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
（2）激励对象考核条件
根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。若考核结果为D，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销；若考核结果为E，则取消激励对象激励计划中所有未达到可行权条件份额的行权资格，相关未达到可行权条件的份额由公司统一注销。
五、不符合条件的预留股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权将由公司统一注销。
六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权价值的估计
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。并以预留期权授予日2014年12月30日公司股票的收盘价24.32元等数据为参数用该模型对本次授予的246.70万份股票期权的公允价值进行了测算。公司预留授予的246.70万份股票期权的的理论价值为1,175.37万元；各行权期的期权价值情况如下：
| 行权期 | 期权份数（万份） | 每份价值（元） | 期权总价值（万元） |
| 预留股票期权的第一个行权期 | 49.34 | 2.80 | 138.13 |
| 预留股票期权的第二个行权期 | 74.01 | 4.46 | 329.92 |
| 预留股票期权的第三个行权期 | 123.35 | 5.73 | 707.32 |
| 合计 | 246.70 | - | 1,175.37 |
（三）预留股票期权对公司经营业绩的影响
根据上述测算，预留授予的246.70万份股票期权总成本为1,175.37万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。具体分摊情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 摊销费用 | 538.87 | 400.73 | 235.77 | 1,175.37 |
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。所以本次股票期权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，歌尔声学不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
八、监事会意见
公司监事会经认真审核，一致认为：公司获授预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足相关规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授预留股票期权，预留股票期权授予日为2014年12月30日，预留股票期权行权价格为26.02元。
九、独立董事意见
经认真审核，本次预留期权激励对象、授予日确定、行权价格确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，我们认为公司本次股权激励计划预留期权授予不会损害公司及其全体股东的利益，同意预留期权授予日为2014年12月30日，同意向符合条件的67名激励对象授予246.70万份股票期权，同意预留期权行权价格为26.02元。
九、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股权激励对象、股票期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需履行相关信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、 北京市天元律师事务所《关于歌尔声学股份有限公司股权激励计划调整、可行权及预留期权授予相关事项的法律意见》；
5、预留股票期权激励对象名单。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-083
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，公司计划使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的48.91%，期限为12个月，到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用存储账户。现将相关内容公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号《关于核准歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年12月12日向社会公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为250,000万元，扣除承销保荐费及登记费4,275万元（总承销保荐费为4,250万元，债券登记费为25万元）后的余额245,725万元已由保荐机构（主承销商）于2014年12月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。募集资金扣除其他发行费用383万元后，本次募集资金净额为245,342万元。募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2014]96010006号《验资报告》。本次募集资金全部用于投资建设“智能无线音响及汽车音响系统项目”、“可穿戴产品及智能传感器项目”、“智能终端天线及扬声器模组项目”。
二、募集资金使用情况
截止2014年12月29日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用0万元，募集资金专户余额245,349.34万元（含利息收入）。
根据公司募集资金使用计划及募集资金投资项目建设进度，预计在未来12个月内将有120,000万元募集资金闲置。
根据深圳证券交易所有关规定，本次补充流动资金事项需要经公司股东大会审议通过。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，公司计划使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，占募集资金净额的48.91%，使用期限为不超过股东大会审议批准之日起的12个月。到期后将以自有资金归还到公司募集资金专用存储账户。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
1、公司本次使用120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约6,720万元。
2、导致流动资金不足的原因：公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加。
3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。
4、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
5、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、相关各方意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用闲置募集资金120,000万元用于暂时补充流动资金。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金120,000万元用于暂时补充流动资金。
3、保荐机构核查意见
经核查，高盛高华证券有限责任公司认为：公司拟使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，使用期限为该议案经董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。保荐机构同意上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、高盛高华证券有限责任公司《关于歌尔声学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-084
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过，公司将召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2015年1月15日下午14：00
网络投票时间：2015年1月14日下午15：00—2015年1月15日下午15：00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月15日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日下午15：00—2015年1月15日下午15：00期间任意时间
2、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司A-1会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
5、股权登记日：2015年1月9日
6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2015年1月9日发布提示公告
二、会议议题
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，公司拟使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，期限为12个月。
本议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，《歌尔声学股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(公告编号：2014-083)于2014年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象
1、截至2015年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2015年1月14日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
潍坊高新技术产业开发区东方路268号歌尔声学股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年1月14日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月15日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362241； 证券简称：歌尔投票
3、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：362241
(3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。
本次股东大会投票仅1个议案
| 议案 | 审议内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 | 1.00元 |
(4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
(5）确认投票委托完成。
4、注意事项
(1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
(2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
(3）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日下午15：00—2015年1月15日下午15：00期间任意时间。
4、投票注意事项
（1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个
人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：贾军安、王家好
联系电话：0536-8525688
传 真：0536-8525669
地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号
邮 编：261031
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的2015年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。
投票指示：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 | | | |
2、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。
3、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。 |
本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司2015年第一次临时股东大会结束。
委托人：
委托人签章：
签发日期：
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一四年十二月三十日
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