为了进一步促进上市公司提高公司治理水平，为上市公司监事会运作及有效履职提供指导，2014年2月，中国上市公司协会组建课题组，启动了《上市公司监事会履职指引》（以下简称《指引》）的研究编写工作。

2014年2月至9月，课题组分别对广西、河南、河北、天津、江苏、浙江、山西等地的21家具有典型性的公司进行了一对一现场调研。同期，分别在江苏、山东、大连、上海召开了4场编写座谈会，共有54家上市公司的代表参加了座谈。目前，《指引》（论证稿）已经完成，正在组织上市公司监事会成员、董秘及相关专家进行论证。为了全面了解我国上市公司监事会的履职现状，对上市公司监事会制度实施十多年来的运行效果进行客观评估，2014年7月，课题组面向上市公司监事、上市公司管理人员、投资者及其他相关人员（含上市公司监管部门人员、自律机构人员、研究机构人员及其他相关人员）发放了《上市公司监事会履职状况调查问卷》（以下简称《问卷》）。综合现场调研和问卷调查的情况，课题组研究撰写了本报告。

报告共分为五个部分。第一部分：我国上市公司监事会制度的建立与发展；第二部分：我国上市公司监事会履职现状；第三部分：当前我国上市公司监事会制度存在的问题；第四部分：监事会制度的国际比较；第五部分：完善上市公司监事会制度的思考和政策建议。

一、我国上市公司监事会制度的建立与发展

我国公司监事会制度的正式提出可以追溯到1992年，当时的国家体改委发布了《股份有限公司规范意见》。文件中首次提出“公司可设监事会，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能”，并初步规定了监事会的组成、职权和议事规则。此后，1993年颁布的《公司法》中，明确提出“股份公司、有限责任公司设监事会”，并规定了监事会的组成、监事的任职资格、监事会的职权和议事规则以及监事权利与义务等。1994年，在原国务院证券委员会和国家体改委共同颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及1997年中国证监会出台的《上市公司章程指引》中，进一步对我国上市公司的监事会制度进行了明确和较为详尽的规定。2001年，中国人民银行发布《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，规定了股份制商业银行监事会中外部监事的比例和作用。2002年，中国证监会和原国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，对我国上市公司治理的基本原则、投资者权益保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员应当遵循的基本行为准则和职业道德等内容进行了阐述，也进一步明确了上市公司监事会的职责、构成和议事规则。2005年，当年修订的《公司法》总结了我国监事会制度实施以来的经验教训，进一步强化了监事会在公司治理中的地位、作用、职责、权利和义务，为监事会增设了诸多实质性监督权力，规范了监事会会议和表决机制，明确了监事会行使职权的费用保障机制。

当前，国际上主流国家的公司治理模式主要分为以英美为代表的外部监控管理模式（也称“一元制”模式）和以德日为代表的内部监控管理模式（也称“二元制”模式）。外部监控管理模式主要依赖外部市场体系对公司进行监控，一般公司内部不设独立的监督机构。内部监控模式强调公司的内部治理，一般在公司内部设独立的监督机构。监事会作为公司内部的独立监督机构，是“二元制”公司治理模式的重要组成部分。我国公司治理模式是在“二元制”模式的基础上，借鉴“一元制”模式的有效经验建立起来的，既设置有“二元制”模式的监事会制度，又设置了“一元制”模式的独立董事制度，形成了具有自己特色的上市公司治理模式。

目前，我国上市公司监事会制度的相关规定主要体现在《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件中。内容主要包括监事会组织架构、监事会权利义务、监事的任职资格、监事会运行规范等。依照上述法律法规和规范性文件，我国上市公司均建立了监事会制度并积累了大量的实践经验。

二、我国上市公司监事会的履职现状

为了了解上市公司监事会的履职情况和监事会制度的运行效果，2014年7月，课题组面向上市公司监事、上市公司管理人员（含独立董事）、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员进行了《监事会履职状况调查问卷》调查，共回收有效问卷576份。

（一）调查对象身份分布

在576个有效调查样本中，有上市公司监事230人，占比39.9%；上市公司管理人员210人，占比36.5%；投资者及其他相关人员137人，占比23.6%。详细情况如表1和图1所示：

表1 被调查者身份统计表

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图1 被调查者身份分布

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（二） 调查对象所在单位性质分布

对于“上市公司监事”和“上市公司管理人员”（有效问卷440份）所就职的公司性质，央企77家，占比17.4%；地方国企137家，占比31.3%；民营226家，占比51.3%。如图2所示：

图2 被调查者所在单位性质分布

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（三）调查对象所在公司上市板块分布

对于“上市公司监事”和“上市公司管理人员”（有效问卷440份）就职公司所属板块，主板260家，占比59.0%；中小板127家，占比28.9%；创业板53家，占比12.1%。如图3所示。

图3 被调查者所在单位上市板块分布

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二、对监事会履职情况的评价

（一）监事会在上市公司所起作用

1、关于监事会在上市公司中的作用评价

问卷对监事会在“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”两个方面所发挥的作用进行了重点调查。

问卷统计结果显示，在促进公司治理方面，认为监事会所起作用“较好”的最多，占47.8%；选择“一般”的次之，占35.7%；选择“很好”的，占10.4%；选择“比较差”和“很差”的较少，分别占4.9%和1.2%。选择“很好”或“较好”的合计占比58.2%，接近60%，表明，调查对象对监事会在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度（如图4所示）。

图4 监事会对促进公司治理的作用

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从被调查者的身份来看，“上市公司监事”对监事会在促进公司治理方面所起作用的评价最高，选择“很好”和“较好”的比例之和为63%；上市公司管理人员次之，选择“很好”和“较好”的比例之和为56%；“投资者及其他相关人员”满意度相对最低，选择“很好”和“较好”的合计占比53.6%，如图5所示。

图5 不同调查对象对监事会促进公司治理的评价

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在保护中小投资者利益方面，选择“一般”的占41.3%，“较好”的占39.9%，“很好”的占11.3%，“比较差”的占6.6%。此外，还出现了5个选择“很差”的样本，占比为0.9%。选择“很好”和“较好”的合计占比51.2%，也超过半数，表明调查对象对监事会在保护中小投资者利益方面所起的作用也较为认可（如图6所示）。

图6 监事会保护中小投资者利益的作用

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从被调查者的身份来看，对于监事会在保护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司监事”选择“很好”或“较好”的比例高于总体水平，为55.7%；“上市公司管理人员”和“投资者及其他相关人员”略低于总体水平，分别为49.5%和46.5%（如图7所示）。

图7 调查对象对监事会保护中小投资者利益的态度

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综合来看，调查对象对监事会在“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”两个方面所起作用均持较为肯定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占58.2%和51.2%。表明，相对而言，调查者对监事会“促进公司治理”的作用更为肯定，对“保护中小投资者利益”的作用认可度相对较低。需要指出的是，由于问卷调查通过协会的会员邮箱系统下发和提交，致使调查问卷实际上是一种准实名制问卷，被调查对象在对监事会的作用进行评价时，可能会偏向于进行较为正向的评价。

2、关于上市公司监事会应在哪些方面发挥监督作用

问卷中列出了六个上市公司监事会可以发挥监督作用的方面，即“监督董事会、高级管理层履职”、“检查监督公司财务情况”、“监督公司内控”、“监督公司风控”、“监督公司信息披露”、“审议监督上市公司重大事项”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。

我们将调查对象的选择按照其排序进行6,5,4,3,2,1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为上市公司监事会最应发挥监督作用是“监督董事会、高级管理层履职”，得分为2813，远远高于其他因素的得分。接下来是“检查监督公司财务情况”和“监督公司内控”，得分分别2398和1975。“监督公司风控”和“审议监督上市公司重大事项”得分相近，分别为1338和1385。“监督公司信息披露”得分最低，为864分（如图8所示）。

图8 调查对象对上市公司监事会应发挥监督作用的看法

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（二）监事会工作尽职情况

对于监事会的尽职情况，240名参加调查的“上市公司管理人员（含独立董事）”中，选择“较好”的超过50%，为52.1%；其次是选择“很好”的，占29.6%；选择“一般”的，为15.0%；选择“比较差”和“很差”的都很少，分别为2.9%和0.4%。表明，“上市公司管理人员”对监事会的工作尽职情况较为认同（如图9所示）。由于问卷通过协会的会员邮箱系统下发和提交，可能会造成公司管理人员在对自己公司监事会尽职情况进行评价时，更倾向于进行较为正向的评价。

图9 监事会尽职情况的总体评价

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（三）影响上市公司监事会履职的因素

1、影响监事会充分履职的主要因素

问卷中列出了六个可能影响上市公司监事会充分履职的因素，即“监事缺乏独立性”、“监事的知情权不能有效保障”、“现行法律法规对上市公司监事会职责规定过于笼统，有待进一步明确”、“监事会和董事会的平行架构失灵，监事长受董事长“领导”，导致监事会履职权力受限”、“大股东对监事会的内生需求不足，对监事会支持力度不够”、“监事专业知识不足，专业能力有欠缺”、“上市公司不能为独立董事充分履职提供必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比较重要的因素并排序。

我们将调查对象的选择按照其排序进行6,5,4,3,2,1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响监事会充分履职的最主要因素是“现行法律法规对上市公司监事会职责规定过于笼统，有待进一步明确”，和“监事缺乏独立性”，得分分别为2285和1856，远远高于其他因素的得分。接下来的是“监事会和董事会的平行架构失灵，监事长受董事长“领导”，导致监事会履职权力受限”、“监事的知情权不能有效保障”和“大股东对监事会的内生需求不足，对监事会支持力度不够”，得分分别为1257、1198和1105。“监事专业知识不足，专业能力有欠缺”得分较低，为560。如图10所示。

图10 监事会履职影响因素

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对于影响上市公司监事会充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“与独董职责重复”，以及“监事履职时间和精力无法充分保证”等。

2、关于监事参加专业培训的频率

对于监事多久参加一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷分担任监事职务履历少于2年的监事和担任监事职务履历2年及以上的监事分别进行了调查。统计结果显示，对于担任监事职务履历少于2年的监事，调查对象选择“每1年1次”的有57.9%，选择“每半年一次”的有37.1%，合计为95.0%，即绝大多数调查对象认为对于担任监事职务的履历少于2年的监事来说，当前每2年1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担任监事职务的履历超过2年的监事，被调查者选择最多的也是“每一年一次”，有293个，占52.4%，其次是“每2年1次”，有188个，占33.6%（如图11所示）。

图11 调查对象对监事参加专业培训频率的看法

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3、关于监事会负责对象的看法

对于“您认为监事会应该向谁负责？”，问卷设置了7个选项，分别是监管机构、控股股东、中小股东、全体股东、董事会、经理层和债权人。调查结果显示，选择“全体股东”的占90.7%，即绝大多数被调查者认为监事会应该像全体股东负责。具体情况如图12所示：

图12 调查对象对监事会负责对象的看法

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4、关于兼职监事是否应该领取监事津贴的看法

对于“您认为职工监事等兼职监事是否应该领取监事津贴？”，问卷统计结果显示，79.6%的被调查者认为应该领取监事津贴，20.4%的被调查者认为不应该领取监事津贴。具体情况如图13所示：

图13 调查对象对兼职监事是否应该领取监事津贴的看法

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从不同调查对象的选择来看，“上市公司管理人员”和“上市公司监事”对兼职监事是否应该领取监事津贴的看法基本相同，认为应该的占80%左右，认为不应该的占20%左右。“投资者及其他相关人员”中认为应该的占72.4%，认为不应该的占27.6%，具体情况如图14所示：

图14 不同调查对象对兼职监事是否应该领取监事津贴的看法

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5、关于是否有必要从制度上明确专职监事的薪酬应当与董事薪酬相当

对于您认为是否有必要从制度上明确专职监事的薪酬应该与董事薪酬相当，问卷统计结果显示，56.9%的被调查者认为应应该明确，43.1%的被调查者认为不应该明确。具体情况如图15所示：

图15 对专职监事与董事薪酬是否应该相当的看法

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从不同调查对象的选择来看，“投资者及其他相关人员”和“上市公司管理人员”认为应该从制度上明确专职监事薪酬应当与董事薪酬相当的比例分别为48.3%和47.6%，远低于上市公司监事。“上市公司监事”认为“应该”的比例为的70.1%，占比最高。具体情况如图16所示：

图16 不同调查对象对监事与董事薪酬是否应该相当的看法

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6、上市公司是否可灵活选择构建适合本公司的监督机制

随着独立董事、监事会、审计委员会等多元化监督机制的引入推广，对于“您认为，是否可以由上市公司按照公司治理基本原则，灵活选择组合适合本公司的监督机制？”，问卷统计结果显示，72.1%的被调查者认为“可交由公司自有选择”，27.9%的被调查者认为“不应由上市公司自行选择”。具体情况如图17所示：

图17 调查对象对上市公司是否可自行选择监督机制的看法

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从不同调查对象的选择来看，“投资者及其他相关人员”、“上市公司管理人员”和“上市公司监事”的观点基本趋同，选择“可交由公司自行选择”的比例分别为75.0%、73.8%和68.9%。具体情况如图18所示：

图18 不同调查对象对上市公司是否可自行选择监督机制看法

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7、关于监事行使知情权应主要依靠何种手段行使

问卷中列出了四个监事行使知情权可以依靠的手段，即“监事身份，行使监事履职各项法律规定手段达到完成知情权需求”、“经营管理手段，利用自身经营管理岗位职权达到完成知情权需求”、“党政工团手段，利用自身党政工团岗位职权达到完成知情权需求”、“其他手段，通过自身其他工作关系了解，达到完成知情权需求”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。

我们将调查对象的选择按照其排序进行4,3,2,1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为监事行使知情权最主要依靠的手段是“监事身份，行使监事履职各项法律规定手段达到完成知情权需求”和“经营管理手段，利用自身经营管理岗位职权达到完成知情权需求”，得分分别为2193和1174，远远高于其他因素的得分。接下来是“党政工团手段，利用自身党政工团岗位职权达到完成知情权需求”和“其他手段，通过自身其他工作关系了解，达到完成知情权需求”，得分分别为309和279。如图19所示：

图19 调查对象对监事行使知情权应依靠何种手段的看法

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8、关于监事会议题议案产生方式的看法

问卷中列出了四个监事会议题议案的产生方式，即“法规规定”、“监事提议”、“公司提议，监事会主席审定”、“股东提议，监事会主席审定”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。

我们将调查对象的选择按照其排序进行4,3,2,1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为监事会议题议案产生方式依靠的手段主要是“法规规定”和“监事提议”，得分分别为1871和1296，远远高于其他因素的得分。接下来是“公司提议，监事会主席审定”和“股东提议，监事会主席审定”，得分分别为874和850。如图20所示：

图20 调查对象对监事会议题议案产生方式的看法

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9、关于监事会关键监督人的看法

问卷中列出了六个对监事会中监督作用发挥起重要作用的关键人，即“董事长”、“监事会主席”、“股东代表监事”、“职工监事”、“独立董事”和“监事会办事机构负责人”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。

我们将调查对象的选择按照其排序进行6,5，4，3,2,1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为对监事会中监督作用发挥起重要作用的关键人是“监事会主席”得分为2943，远远高于其他因素的得分。接下来是“股东代表监事”和“职工监事”，得分分别为1823和1272。其次为“董事长”和“独立董事”，得分分别为981和785。得分最低的为“监事会办事机构负责人”，得分为350。具体情况如图21所示：

图21 调查对象对监事会关键监督人的看法

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（四）监事会制度的完善及实施效果 1、关于监事会是否有必要现场监督的看法

对于“监事会除以会议形式进行监督外，规定其应拿出一定的时间进行现场监督是否有必要？”，调查结果显示，选择“有必要”占79.0%，远远超过其他两个选项；选择“没必要”和“不好说”的比例相当，分别为9.9%和10.1%，后者稍高于前者。说明绝大多数被调查者认为没有必要拿出一定的时间进行现场监督。另外还有1%的人选择了其他。具体情况如图22所示：

图22调查对象对监事会是否进行现场监督的看法

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从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同，“上市公司监事”认为有必要的比例略高于其他对象，为88.1%，“上市公司管理人员”认为有必要的比例为73.2%，“投资者及其他相关人员”认为有必要的比例为75.9%。如图23所示：

图23 不同调查对象对监事会是否进行现场监督的看法

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2、关于上市公司是否有必要选聘外部监事

对于为了加强监事会的独立性，您认为上市公司是否有必要选聘外部监事（或独立监事），调查结果显示，选择“某些行业有必要”占49.8%，远远超过其他两个选项；选择“非常有必要”和“没有必要”的比例相当，分别为23.3%和26.8%，后者稍高于前者。如图24所示：

图24 调查对象对上市公司是否有必要选聘外部监事的看法

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从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同。其中“上市公司监事”认为非常有必要的比例为25.3%，认为某些行业有必要的比例为51.5%，认为没有必要的比例为23.1%；“上市公司管理人员”认为非常有必要的比例为21.0%，认为某些行业有必要的比例为48.1%，认为没有必要的比例为31.0%；“投资者及其他相关人员” 认为非常有必要的比例为23.7%，认为某些行业有必要的比例为49.7%，认为没有必要的比例为26.6%。具体情况如图25所示：

图25 不同调查对象对是否有必要选聘外部监事的看法

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3、对于监事会下设办事机构有无必要的看法

对于监事会有无必要设办事机构，调查结果显示，选择“有必要”占45.4%，远远超过其他两个选项；选择“没必要”和“不好说”的比例相当，分别为27.9%和23.4%，前者者稍高于后者。另外还有3.1%的人选择了其他，具体情况如图26所示：

图26 调查者对于监事会下设办事机构有无必要的看法

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从不同的调查对象看， “上市公司管理人员”选择“有必要”的比例低于其他被调查者，为38.8%。“上市公司监事”认为“有必要”的比例最高，为55%，“投资者及其他相关人员”选择“有必要”的比例为46.0%。具体情况如图27所示：

图27 不同调查者对监事会下设办事机构有无必要的看法

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4、关于我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的看法

对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了“各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为56.4%。选择“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”的占比第二，为29.6%。选择“职能交叉，完全可以二选一”的为13.9%，占比最少。表明，认为独立董事和监事会应该“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如图28所示：

图28 调查对象对同时设置两种制度的看法

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（下转A17版）

身份	样本数	百分比（%）
监事	230	39.9
管理人员	210	36.5
投资者及其他相关人员	136	23.6
合计	576	100