本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于二0一四年十二月二十三日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第四次会议的通知，于二0一四年十二月二十九日上午以通讯方式召开会议，会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

　一、以9票赞成审议通过《关于无锡华源凯马发动机有限公司股权结构变更的议案》；

　无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）是本公司控股子公司，目前股权比例为：本公司持股50%，自然人股东张伟持股32.5%，陈美庭、肖寿南各持股7.5%，自然人股东匡宁持股2.5%。

　自然人股东肖寿南拟将其所持无锡凯马7.5%的股权转让给无锡天鸿机械制造有限公司，经双方协商一致，转让价格为1100万元。根据有关法律法规和无锡凯马章程的有关规定，本公司拟放弃优先受让权。本次股权结构变更后，本公司所持无锡凯马的股权比例不变，仍为50%。

　公司独立董事对该议案出具了独立意见，认为本次股权转让有利于完善无锡凯马的激励机制，有利于企业的长远、健康发展。本公司放弃优先受让权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定。

　二、以9票赞成审议通过《关于修订公司董事会审计委员会议事规则的议案》(内容详见上交所网站)。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月30日