干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟向上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东、上海华讯网络存储系统有限责任公司（以下简称“华讯网存”）股东、华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权、华存数据45%的股权，并同时拟向中电科软件信息服务有限公司（以下简称“中电科软信”）发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柏飞电子股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“华东所”）、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）及山东同晟投资有限公司（以下简称“同晟投资”），华讯网存股东上海华储实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“华储实业”），华存数据股东上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚银企业”）及徐敏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权及华存数据45%的股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的“沪东洲资评报字[2014]第0526255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0527255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海华讯网络存储系统有限责任公司55%股权项目评估报告》及“沪东洲资评报字[2014]第0528255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华存数据信息技术有限公司45%股权项目评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，柏飞电子100%股权对应的评估值为69,297.29万元，华讯网存100%股权对应的评估值为19,799.77万元，华存数据100%股权对应的评估值为47,962.80万元。经各方协商确定，柏飞电子100%股权的交易价格为690,256,429.73元，华讯网存55%股权的交易价格为108,898,734.60元，华存数据45%股权的交易价格为215,832,587.20元，本次交易标的资产的合计交易价格为1,014,987,751.53万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）对价支付

公司拟支付现金对价102,953,597.81元及向柏飞电子股东发行股份29,248,149股购买柏飞电子股东合计持有的柏飞电子100%的股权；拟支付现金对价21,779,747.00元及向华讯网存股东发行股份4,338,595股购买华讯网存股东持有的华讯网存55.00%的股权；拟支付现金对价151,082,820.00元及向华存数据股东发行股份3,224,590股购买华存数据股东合计持有的华存数据45.00%的股权，本次交易公司合计支付现金对价275,816,164.81元，合计发行股份36,811,334股。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（6）发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

②发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业及徐敏。

③认购方式

本次发行股份的认购方式为资产认购，即华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资以其持有的柏飞电子股权，华储实业以其持有的华讯网存股权，瀚银企业及徐敏以其持有的华存数据股权认购本次发行的股份。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（7）发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产按照市场参考价确定发行价格，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（8）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格—公司以现金支付对价）÷本次发行股份价格。公司本次发行股份数量36,811,334股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（9）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（10）限售期

本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

华东所、国睿集团承诺，本次交易完成后6个月内如华东电脑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华东电脑股票的锁定期自动延长至少6个月。若华东电脑在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方拟与公司就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，股份认购方除应遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认股份认购方无需对公司补偿，或股份认购方已完成了对公司的补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（11）期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（12）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例同享有。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（13）决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、本次发行股份募集配套资金预案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

②发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信。

③认购方式

中电科软信以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金总额的计算方式为：募集配套资金总额≤本次交易总额×25%=（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据前述方式计算，并经华东电脑与中电科软信协商，本次募集配套资金总额不超过25,300.80万元。

本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算方式为：本次发行股份募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行价格。依据前述方式计算的发行股份数量应为整数，精确到个位，若发行股份数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理。根据本次募集配套资金总额，本次发行股份数量不超过12,600,000股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（5）上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（6）限售期

中电科软信通过本次发行股份募集配套资金所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按法律法规和中国证监会的相关规定执行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（8）募集资金用途

本次发行股份拟募集配套资金将在扣除相关中介机构费用后用于支付购买标的资产的现金对价，购买标的资产现金对价不足部分由公司自筹解决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（9）决议的有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要

为完成本次交易，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

公司董事会根据股东大会的授权，确定2014年12月29日为公司本次股票期权激励计划授予日，监事会经核查后认为：该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规及公司股票期权激励计划中关于授予日的规定。

监事会同意2014年12月29日为公司本次股票期权激励计划授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

同时，监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司A股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次A股股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司监事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-064

上海华东电脑股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2014年12月29日

● 股权激励权益授予数量：732.6521万份

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2014年7月10日，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“华东电脑”）召开董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，审议通过《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等相关议案，并同意提交公司董事会审议。

2、2014年7月10日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对《股权激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

3、2014年7月10日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对《股权激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

4、2014年11月17日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具“国资分配[2014]1071号”《关于上海华东电脑股份有限公司实施A股股票期权激励计划的批复》，原则同意华东电脑实施首期A股股票期权激励计划。

5、2014年12月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次股票期权激励计划予以审核并确认无异议。

6、2014年12月10日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第三次会议，审议通过《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《关于调整<首次授予股票期权激励对象名单>的议案》，同意提交董事会审议。

7、2014年12月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于调整<首次授予股票期权激励对象名单>的议案》，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对《股权激励计划（草案修订稿）》及摘要发表了独立意见。

8、2014年12月12日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于调整<首次授予股票期权激励对象名单>的议案》，对《股权激励计划（草案修订稿）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

9、2014年12月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。

10、2014年12月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，独立董事对此案发表了独立意见，同时监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，授予股票期权时，公司及激励对象须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、按照《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达到合格。

4、首次授予的业绩条件

本激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均水平；本激励计划草案公告上一年度利润总额增长率不低于10％，且不低于行业平均水平和公司近三年平均水平。

经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本次股票期权激励计划的授予条件已经满足。

(三）权益授予的具体情况

1、授予日：2014年12月29日

2、授予数量：732.6521万份

3、授予人数：138人

4、行权价格：19.91元/股

5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的华东电脑A股股票。

6、激励计划的有效期和行权安排情况

本激励计划授予的股票期权有效期为授予日起60 个月。自授予日起24个月为等待期，在等待期内不可以行权。等待期满后方可开始分期行权。

行权	行权安排	有效期	可行权数量占获授权益数量比例
第一个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	12个月	33%
第二个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	12个月	33%
第三个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	12个月	34%

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	授予数量（份）	占股权激励计划总量的比例	占授予时总股本的比例
林建民	副董事长、执行董事	150,783	2.06%	0.05%
杨之华	副总经理、财务总监	113,087	1.54%	0.04%
孙伟力	副总经理	113,087	1.54%	0.04%
吴志明	副总经理	113,087	1.54%	0.04%
侯志平	副总经理、董事会秘书	113,087	1.54%	0.04%
公司中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术骨干（133人）		6,723,390	91.77%	2.09%
合计		7,326,521	100.00%	2.28%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会经审核后认为：公司本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司A股股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次A股股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

公司对本激励计划下的股票期权在授予日的公允价值进行估算。以公司首次授予股票期权的授予日（2014年12月29日）为公允价值估值基准日，确定单位期权的公允价值为5.56元。本次授予的期权总会计成本为4073.55万元（5.56元/股×732.65万股）。根据中国会计准则要求，上述总成本将在期权等待期内进行摊销，2015年-2018年各年度期权成本的摊销情况如下表所示：

年度	2015	2016	2017	2018	总计
年度摊销金额 （人民币，万元）	1471.00	1471.00	792.07	339.46	4073.55

实际摊销情况以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对公司股票期权授予事项出具了法律意见，认为：公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》以及《股权激励计划》的相关规定，本次股票期权授予的授予条件已经满足；本次股票期权授予尚须按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。

五、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2014-065

上海华东电脑股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，上海华东电脑股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月29日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中相应条款进行了修订，具体修订情况如下：

原《上海华东电脑股份有限公司章程》（2013年1月14日修订）第一百五十四条：

“第一百五十四条公司利润分配政策为：

（一）、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利；除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%；在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

（二）、公司利润分配方案的决策程序为：公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（三）、公司利润分配政策调整的决策程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（四）、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为：

“第一百五十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

上述修订《公司章程》事项于公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

上海华东电脑股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日

证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2014-066

上海华东电脑股份有限公司

关于追认2013-2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月29日召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于追认2013-2014年度日常关联交易的议案》，同意公司对2013-2014年度实际发生的日常关联交易进行追认，具体情况如下：

（一）2013年度日常关联交易

关联方	关联关系	交易内容	2013年实际发生金额（元）
成都三零盛安信息系统有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	20,686,837.52
太极计算机股份有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	3,374,852.26
太极计算机股份有限公司	受同一实际控制人控制	采购商品、接受劳务	1,149,671.91

（二）2014年度日常关联交易

关联方	关联关系	交易内容	2014年实际发生金额（元）
成都三零盛安信息系统有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	39,190,042.49
太极计算机股份有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	5,037,294.19
普华基础软件股份有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	1,000,000.00
上海三零卫士信息安全有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	301,886.79
中电科软件信息服务有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	5,989,033.03
杭州海康威视科技有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	3,166,940.33
重庆海康威视系统技术有限公司	受同一实际控制人控制	销售商品、提供劳务	74,440,536.61
华东计算技术研究所	控股股东	销售商品、提供劳务	23,957.26
成都三零盛安信息系统有限公司	受同一实际控制人控制	采购商品、接受劳务	23,965,812.00
太极计算机股份有限公司	受同一实际控制人控制	采购商品、接受劳务	951,738.83
普华基础软件股份有限公司	受同一实际控制人控制	采购商品、接受劳务	598,290.60
杭州海康威视科技有限公司	受同一实际控制人控制	采购商品、接受劳务	116,064.12

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、成都三零盛安信息系统有限公司

住所：成都高新区云华路333号2栋

法定代表人：黄南平

注册资本：6,200万元

成立日期：2002年1月18日

经营范围：非密码类信息安全产品的生产、销售及服务；行业应用软件的开发、生产、销售和服务；信息安全技术咨询、技术服务；计算机销售、信息系统集成及服务；办公设备耗材的销售及技术服务；安全技术防范设施系统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全工程设计、施工；建筑智能化工程施工；（以上经营范围涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营；涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）。

2、太极计算机股份有限公司

住所：北京市海淀区北四环中路211号

法定代表人：李建明

注册资本：27,441.1744万元人民币

成立日期：2002年9月29日

经营范围：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护;承接计算机网络及应用工程;信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装;专业承包;安全防范工程的设计与安装;提供信息系统规划、设计、测评、咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口等。

3、普华基础软件股份有限公司

住所: 上海市徐汇区虹漕路448号1幢12楼

法定代表人：游小明

注册资本：28962.1796万元人民币

成立日期：2008年10月20日

经营范围：计算机系统服务，基础软件服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

4、上海三零卫士信息安全有限公司

住所:上海市虹桥路333号203室

法定代表人：邓高峰

注册资本：3013.5828万元人民币

成立日期：2001年7月5日

经营范围：信息安全、计算机软硬件专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术服务、技术转让，涉及国家秘密的计算机信息系统集成，计算机软硬件、办公设备耗材销售，建筑智能化工程施工，自有设备租赁（不得从事金融租赁），通信工程施工、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中电科软件信息服务有限公司

住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室

法定代表人：游小明

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2012年12月20日

经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发，技术咨询，技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、杭州海康威视科技有限公司

住所:杭州市滨江区东流路700号2号楼

法定代表人：陈宗年

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2009年03月06日

经营范围：许可经营项目：生产、批发：安防电子产品及其辅助设备；进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件、电子产品、通讯产品、数字安防产品。

7、重庆海康威视系统技术有限公司

住所:重庆市大渡口区金桥路8号5楼

法定代表人：蒋玉峰

注册资本：20000 万元人民币

成立日期：2010年12月10日

经营范围：技术开发、技术服务；计算机系统集成；研发、生产、销售：电子产品（不含电子出版物）及通讯产品（不含无线电发射装置和卫星地面接收装置）；安防工程安装，智能系统工程设计、施工及维护（凭相关资质经营）；生产：视频监控系统；货物及技术进出口业务。

8、华东计算技术研究所

住所：上海嘉定区嘉罗路1485号

法定代表人：游小明

开办资金：4,483万元人民币

经费来源：财政补助、事业、经营收入

成立日期：1958年10月27日

宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

（二）关联方履约能力分析

上述关联方最终控制人均为国务院国资委，是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

（三）与本公司的关联关系

华东计算技术研究所为本公司控股股东，上述其他关联方与本公司均同为中国电子科技集团公司下属企业，与本公司为受同一控制人控制的关联关系。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

五、审议程序

1、公司于2014年12月29日召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于追认2013-2014年度日常关联交易的议案》，公司关联董事游小明、朱闻渊、林建民回避表决，3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

（1）公司独立董事对本次追认日常关联交易事项发表了事前认可意见，认为：此次对公司及下属子公司与关联方2013-2014年度发生的日常关联交易进行追认，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（2）公司独立董事对本次追认日常关联交易事项发表了独立意见，认为：此次追认的关联交易均为公司及下属子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司与该等关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

3、本议案尚需提交股东大会审议，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立意见

上海华东电脑股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月三十日