本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 本次会议没有否决提案的情况；

2. 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

现场会议召开的时间和地点：中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会于2014年12月29日下午14:00在广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室召开。

网络投票时间：2014年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括网络和非网络方式），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东和代理人人数（名）	79
所持有表决权的股份总数（股）	142,746,666
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.22%
其中：（1）出席现场会议的股东和代理人人数（名）	13
所持有表决权的股份总数（股）	139,746,566
占公司有表决权股份总数的比例（%）	51.13%
（2）通过网络投票出席会议的股东人数	66
所持有表决权的股份数（股）	3,000,100
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.10%

（三）本次股东大会由公司董事会召集，由董事长陈胜杰先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议的召集、召开、表决方式均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

二、提案审议情况

本次股东大会对下列议案进行了审议并以现场投票结合网络投票的方式进行表决，全部议案均获通过。表决情况如下表：

议案序号	议案内容	股东类别	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	全体股东	142,462,566	99.8	280,500	0.2	3,600	0	是
		中小股东	8,693,866	96.84	280,500	3.12	3,600	0.04
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票种类及面值	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.02	发行方式和发行时间	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.03	发行对象和认购方式	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.04	发行数量	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.05	发行价格及定价原则	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04

2.06	限售期	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.07	募集资金数额及用途	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.08	公司滚存利润分配的安排	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.09	上市地点	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
2.1	发行决议有效期	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	全体股东	142,449,266	99.79	203,400	0.14	94,000	0.07	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
5	关于前次募集资金使用情况说明的议案	全体股东	142,449,266	99.79	203,400	0.14	94,000	0.07	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
6	关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	全体股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04

8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	全体股东	142,449,266	99.79	203,400	0.14	94,000	0.07	是
		中小股东	8,680,566	96.69	203,400	2.27	94,000	1.04
9	关于修订公司募集资金管理办法的议案	全体股东	142,449,266	99.79	201,100	0.14	96,300	0.07	是
		中小股东	8,680,566	96.69	201,100	2.24	96,300	1.07
10	关于修改公司章程的议案	全体股东	142,449,266	99.79	201,100	0.14	96,300	0.07	是
		中小股东	8,680,566	96.69	201,100	2.24	96,300	1.07
11	关于修订公司股东大会议事规则的议案	全体股东	142,449,266	99.79	201,100	0.14	96,300	0.07	是
		中小股东	8,680,566	96.69	201,100	2.24	96,300	1.07

注：上述议案中议案2、议案3、议案6、议案7涉及关联交易。公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，所持表决权股份数69,464,217股，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司的一致行动人，上海兴铭房地产有限公司，所持表决权股份数34,463,172股，陈立军，所持表决权股份数29,841,311股，以上三位关联股东共133,768,700股对议案2、议案3、议案6、议案7回避表决。

同时上述议案中议案2、议案3、议案4、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11为特别决议事项，上述特别决议事项均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

本次会议由上海市锦天城律师事务所李良琛、劳正中律师进行现场见证并对本次股东会议出具了法律意见书，认为公司2014年第五次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

《上海市锦天城律师事务所关于中昌海运股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三十日