证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-025

　江苏扬农化工股份有限公司

　投资银行理财产品的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2013年12月10日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于投资理财产品的议案》，授权公司在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，根据公司章程规定的权限，在总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的范围内，进行金融机构理财产品的投资，资金来源为自有资金，授权有效期为一年。详见2013年12月11日《第五届董事会第六次会议决议公告》（临2013-025号）。

　2013年12月12日至27日，本公司及控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）先后与中国建设银行、中国银行和中国农业银行进行理财投资共5.46亿元，详见2013年12月14日《关于控股子公司投资建设银行理财产品的公告》（临2013-026号）、2013年12月20日《关于投资建设银行理财产品的公告》（临2013-027号）、《关于投资中国银行理财产品的公告》（临2013-028号）和2013年12月28日《关于投资农业银行理财产品的公告》（临2013-030号）。

　■

　截止2014年12月29日，公司已全部收回上述理财投资本金，另收到投资收益款3,269.56万元，将计入当期损益，其中2014年1-9月收到投资收益款881.10万元，10-12月收到投资收益款2,388.46万元。

　截止本公告日，公司累计进行委托理财的余额为5.5亿元，全部为委托中国对外经济贸易信托有限公司进行的理财投资。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-027

　江苏扬农化工股份有限公司

　关于受让信托产品受益权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、转让方：深圳泛华联合投资集团有限公司

　2、受让标的名称：《菁华6号资金信托合同》享有的信托受益权

　3、投资金额：人民币7,224万元

　4、投资期限：一年

　5、预计收益率：9.5%

　6、过去12个月本公司与中国对外经济贸易信托有限公司发生委托理财交易的金额为人民币40,664万元。

　一、对外投资概述

　2014年12月29日，本公司（受让方）与深圳泛华联合投资集团有限公司（以下简称“深泛联”，转让方）、中国对外贸易经济信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”，受托人）签署《信托受益权转让协议》，本公司以3,224万元受让深泛联持有的外贸信托公司《菁华6号（4期）资金信托合同》项下3,224万份信托受益权，以4,000万元受让深泛联持有的外贸信托公司《菁华6号（7期）资金信托合同》项下4,000万份信托受益权。

　《信托受益权转让协议》主要内容：自受益权转让生效之日起，受益人(深泛联)不再享有《信托合同》项下信托资金对应的信托受益权及受益人权利。转让方转让全部信托受益权后，不可撤销地同意就其转让的受益权部分，放弃《信托合同》规定的委托人的全部权利，并退出本信托。受让方自受益权转让生效之日起享有《信托合同》项下受益人和委托人的权利，并应履行《信托合同》项下受益人和委托人的义务。转让份额：菁华6号（4期）为3,224万份，菁华6号（7期）为4,000万份，合计7,224万份，转让价款由两部分组成，首笔转让价款合计为7,224万元，由受让方承担并直接支付，第二笔转让价款为信托成立之日起至信托受益权转让生效之日止的预期收益金额，由信托财产承担，受让方委托受托人在本信托受益权转让生效后的首个信托收益分配日，将信托收益中等值于第二笔转让款的部分直接支付给转让方。

　本次转让，本公司与转让方深泛联不具有关联关系，但是与信托计划的受托人外贸信托公司具有关联关系，本公司和外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司与外贸信托公司之间的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生委托理财交易的金额为人民币40,664万元。

　本次关联交易已经公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议批准。

　二、交易对方介绍

　1、转让方

　转让方名称：深圳泛华联合投资集团有限公司

　注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1913A、13B单元

　注册资本：25000万元

　法定代表人：翟彬

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务咨询；投资管理及咨询；资产管理及咨询；房地产经纪；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制外商投资项目）；经纪信息咨询（不含限制项目）。

　本公司与转让方不具有关联关系。

　2、转让标的受托人

　关联关系：本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司。

　受托人名称：中国对外经济贸易信托有限公司

　注册资本：22亿元人民币

　法定代表人：杨林

　注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

　经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

　外贸信托公司2013年末总资产55.8亿元，归属于母股东的净资产53.1亿元，2013年度营业收入20.3亿元，归属于母股东的净利润13.0亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本说明

　公司本次理财投资资金7,224万元全部为公司自有资金，投资期限均为一年，预计收益率均为9.5%/年，受让该信托计划不收取转让费。

　（二）产品说明

　1、投资范围

　本期信托计划所募资金用于向原信托计划追加优先级信托资金，信托资金由深泛联用于发放小额贷款。

　2、主要风险

　在信托财产运用过程中，存在但不限于下列风险：项目操作风险、贷款服务商经营风险/信托债权质量风险、道德风险、担保人履约风险、抵押物相关风险、信托兑付及延期风险、受益人本金及收益损失的风险、政策及法律风险。除以上揭示的风险外，本信托不排除信托资金被挪用的风险、行业风险、尽职调查不能穷尽的风险、信托延期风险、信托提前结束风险、信托不成立或不生效的风险、因借款人未按期偿还本息导致受托人需追索保证人时延迟兑付的风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险。

　（三）敏感性分析

　公司本次投资7,224万元认购该信托计划项下信托产品受益权，占2014年第三季度报告货币资金的4.8%，而且12月份公司有5.46亿元理财产品到期，资金已回笼，因此不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。本次投资公司预计将取得投资收益686.28万元，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

　（四）风险控制分析

　该信托计划转让方深泛联向我公司及外贸信托公司出具《信托受益权收购/回购承诺函》，承诺如下：

　“一、在本信托受益权投资期限届满时，如信托财产取得的现金资产不足以支付投资者所持本信托受益权对应的信托本金及预期收益，经投资者提出要求，我司承诺无条件收购/回购投资者持有的本信托项下全部信托受益权，收购/回购价格为本信托本金金额及应支付而未支付的预期收益；

　二、如投资者在本信托受益权投资期限届满前十五日，以书面方式向我司提出收购/回购请求函，收到收购/回购请求函后，我司应当于本信托受益权投资期限届满后的十日内向投资者一次性支付全部收购/回购价款；

　三、如我司未能按本承诺函第一条、第二条承诺支付收购/回购价款，我司同意承担相应违约责任，违约金按应付未付收购/回购价款的日万分之五计算，自我司应履行支付收购/回购款义务到期后开始起算。

　四、如我司到期不履行上述收购/回购义务，我司在此承诺，无条件同意外贸信托作为我司所持菁华6号（1期）单一资金信托（以下简称“1期信托”）的受托人，从1期信托中提取资金用于支付所欠投资者的收购/回购价款；如1期信托中剩余资金不足，则外贸信托有权停止放款，只收不放，收回的价款全部用于向投资者支付收购/回购价款。

　五、为确保1期信托的规模对本信托的支持，我司在此承诺，自投资者持有本信托受益权起至本信托受益权投资期限届满之日止，1期信托的本金规模与本信托的本金规模的比例始终不低于1：3。

　本承诺一经做出，即具有法律约束力，未经投资者及外贸信托书面同意，不得撤销。”

　（五）独立董事意见

　2014年3月15日公司第五届董事会第七次会议审议《关于委托外贸信托公司进行理财投资的议案》时，公司独立董事发表独立意见如下：

　公司委托包括中国对外贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）在内的金融机构进行理财投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益。

　公司与外贸信托公司之间的交易属于关联交易，我们认为公司选择外贸信托公司风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该交易提交公司董事会审议。

　该交易在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　四、关联交易应当履行的审议程序

　本公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案》，股东大会决定：委托中国对外经济贸易信托有限公司进行理财投资，至2015年4月30日以前，与外贸信托公司发生的委托理财投资业务总金额不超过5.5亿元人民币。

　本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

　五、截至本公告日，公司累计委托外贸信托公司进行的理财投资余额为5.5亿元，累计进行委托理财的余额为5.5亿元。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-026

　江苏扬农化工股份有限公司关于委托中国对外经济贸易信托有限公司投资理财产品的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险。公司将选择风险低、安全性保障高的理财产品进行投资

　2、投资标的名称：《外贸信托·鑫诚18号遵义新南大道应收账款投资集合资金信托计划（三期）》

　3、投资金额：人民币7,112万元

　4、投资期限：二年

　5、预计收益率：10%/年

　6、过去12个月本公司与中国对外经济贸易信托有限公司发生委托理财交易的金额为人民币40,664万元。

　一、对外投资概述

　2014年12月29日，本公司与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·鑫诚18号遵义新南大道应收账款投资集合资金信托计划（三期）》信托合同，本公司认购该信托计划项下7,112万份信托单位受益权，认购金额为人民币7,112万元整，期限二年，预期收益率为10%/年。

　本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生委托理财交易的金额为人民币40,664万元。

　本次关联交易已经公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系

　本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司。

　2、关联方基本情况

　关联方名称：中国对外贸易信托有限公司

　注册资本：22亿元人民币

　法定代表人：杨林

　注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

　经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

　外贸信托公司2013年末总资产55.8亿元，归属于母股东的净资产53.1亿元，2013年度营业收入20.3亿元，归属于母股东的净利润13.0亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本说明

　公司本次理财投资资金7,112万元全部为公司自有资金，期限为二年，于2016年12月29日到期，预计收益率为10%/年，按季支付收益。该信托计划不收取申购费、赎回费。

　（二）产品说明

　1、投资范围

　本信托项下的信托财产，由受托人按委托人的意愿和《信托计划说明书》的约定，与本信托项下其他信托财产集合管理和运用，并以受让转让方（遵义市新区开发投资有限责任公司）因建设新南大道所持有的对遵义市人民政府的应收账款债权的方式运用于“遵义市高新快线和长沙路延伸段道路工程（新蒲段）”。

　2、主要风险

　受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于应收账款债权相关风险、遵义市人民政府财政风险、政策风险、标的债权回购款相关风险、到期受让方信用风险、到期受让方经营管理风险、抵/质押物贬值及处置风险、保证人信用风险、保证人经营管理风险、利率风险、管理风险、信托发行不足风险、信托延期风险、信托提前结束风险、信托不成立或不能生效的风险以及其他风险。

　（三）敏感性分析

　公司本次投资7,112万元认购该信托计划项下信托产品受益权，占2014年第三季度报告货币资金的4.7%，而且12月份公司有5.46亿元理财产品到期，资金已回笼，因此不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。本次投资公司预计每年将取得投资收益711.2万元，合计将取得1,422.4万元，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

　（四）风险控制分析

　转让方关联公司遵义市道路桥梁工程有限责任公司（到期受让方）自外贸信托公司信托生效受让标的债权后，定期向外贸信托支付溢价受让款，并在本信托计划到期时受让该标的债权。转让方关联公司遵义市新区建投集团有限公司提供两块评估价值为82,803.94万元的国有土地使用权作为抵押，本金抵押率60.38%。遵义市新区开发投资有限责任公司为到期受让方提供连带责任保证担保。

　（五）独立董事意见

　2014年3月15日公司第五届董事会第七次会议审议《关于委托外贸信托公司进行理财投资的议案》时，公司独立董事发表独立意见如下：

　公司委托包括中国对外贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）在内的金融机构进行理财投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益。

　公司与外贸信托公司之间的交易属于关联交易，我们认为公司选择外贸信托公司风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该交易提交公司董事会审议。

　该交易在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　四、关联交易应当履行的审议程序

　本公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案》，股东大会决定：委托中国对外经济贸易信托有限公司进行理财投资，至2015年4月30日以前，与外贸信托公司发生的委托理财投资业务总金额不超过5.5亿元人民币。

　本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

　五、截至本公告日，公司累计委托外贸信托公司进行的理财投资余额为5.5亿元，累计进行委托理财的余额为5.5亿元。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一四年十二月三十日