本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次公司挂牌转让股权存在着公开征集但没有产生意向受让方、首次挂牌交易失败的风险，敬请投资者注意投资风险。

　一、概述

　经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟将持有的湖北芭蕉河水电有限责任公司（以下简称芭蕉河水电公司）30%的股权通过产权交易所，以公开挂牌方式寻找意向受让方，初始挂牌交易价格以经具备执行证券期货业务资格的评估机构评估确定的价格为准，预计不超过2,150万元。评估基准日至交割日之间的损益由芭蕉河水电公司原股东享有或承担（具体内容详见公司于2014年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于挂牌转让湖北芭蕉河水电有限责任公司股权的关联交易公告》公告编号：2014-058）。经向上海联合产权交易所申请，公司拟定于2014年12月30日开始挂牌芭蕉河水电公司30%的股权，挂牌价格以经评估机构评估确认的价值2,104.60万元为基础确定为2,105万元。

　二、拟出售股权评估情况

　1.评估机构名称：中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：沈琦

　注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

　2.相关资格： 资产评估资格（证书编号：11020008）

　执行证券期货业务资格（证书编号：0100001001）

　3.估基准日： 2014年6月30日

　4.评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的湖北芭蕉河水电开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1035号）

　5.评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖北芭蕉河水电开发有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　6.评估结论

　（1）资产基础法评估结论

　采用资产基础法对芭蕉河水电公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：

　资产账面价值34,687.57万元，评估值35,134.72万元，评估增值447.15万元，增值率1.29 %。负债账面价值28,119.39万元，评估值28,119.39万元，无评估增减值。净资产账面价值6,568.18万元，评估值7,015.33万元，评估增值447.15万元，增值率6.81%。详见下表。

　资产评估结果汇总表

　被评估单位：湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元

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　注：纳入本次评估范围无形资产-土地使用权有10宗土地，因委估宗地的账面值为委估出让用地在办理出让手续时补交的出让金，其先期发生的土地取得费及相关税费已分摊到水工建筑的账面中，此为土地评估增值的原因之一，其次为近年来土地市场价格的持续上涨所至。

　（2）收益法评估结论

　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。芭蕉河水电公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为6,568.18万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为6,795.00万元，评估增值226.82万元，增值率3.45%。

　（3）评估结果分析及最终评估结论

　①评估结果的差异分析

　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,795.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,015.33万元，高-220.33万元，高-3.14%。两种评估方法差异的原因主要是：

　a资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　b收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　②评估结果的选取

　本次评估目的为股权转让，通过对芭蕉河水电公司的全部资产和负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为公司拟转让所持有的湖北芭蕉河水电开发有限责任公司股权之经济行为提供价值参考依据。

　电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是国民经济的第一基础产业，是关系国计民生的基础产业。作为一种先进的生产力和基础产业，电力行业对促进国民经济的发展和社会进步起到了重要作用。与社会经济和社会发展有着十分密切的关系，它不仅是关系国家经济安全的战略大问题，而且与人们的日常生活、社会稳定密切相关。随着中国经济的发展，对电的需求量不断扩大，电力销售市场不断扩大。但考虑到被评估对象历史年度发电利用小时均低于设计发电利用小时，且企业收入与气候影响关系较大，同时收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，故本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次经济行为提供参考依据。由此得到芭蕉河水电公司股东全部权益在基准日时点的价值为7,015.33万元（30%股权对应价值为2,104.60万元）。

　此次资产基础法评估中固定资产水工建筑物等存在一定的减值，主要原因是被评估对象历史年度实际发电利用小时（发电量）以及被评估企业未来预测的发电利用小时（发电量）均低于发电资产的设计发电利用小时（发电量），存在一定的经济性贬值，此次评估考虑了该因素。

　三、其他

　公司将就本次转让芭蕉河水电公司股权事项的挂牌结果和相关协议签署情况履行持续信息披露义务。

　四、报备文件

　1.公司七届十三次董事会决议；

　2.《国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的湖北芭蕉河水电开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1035号）。

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司董事会

　2014年12月30日