证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-074号

昆明制药集团股份有限公司七届三十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年12月21日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十三次董事会议的通知和材料，并于2014年12月26日在昆明召开会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案，因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

为推进公司可持续跨越式发展，增强公司核心竞争力，同时解决同业竞争问题，公司拟向控股股东非公开发行股票。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本公司结合企业的实际情况对非公开发行股票的条件进行了逐项自查，经核查后认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于公司非公开发行股票方案的预案，因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量为52,831,783股，发行对象为公司控股股东华方科技。

根据公司与发行对象于2014年12月26日签署的《附条件生效的股份认购合同》，华方科技拟出资125,000万元认购本次发行的全部股份52,831,783股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式进行认购。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届董事会三十三次会议决议公告日即2014年12月30日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为23.66元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

5、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

6、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

7、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额约125,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：

序号	项目	投资总额 （万元）		拟使用募集资金 （万元）
1	收购北京华方科泰100%股权	25,333.00		25,333.00
2	中药现代化提产扩能建设项目（二期）	48,989.32		48,989.32
3	补充流动资金	50,677.68		50,677.68
合计			125,000.00

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

9、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

四、关于《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（预案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

五、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股份认购合同的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（合同内容详见《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》）

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

六、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。（合同内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》）

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）。华方医药拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全部股票，同时，公司将使用部分募集资金购买华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司100%股权，为此，双方拟签订《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股权转让合同》。根据法律法规及上海证券交易所的交易规则等有关规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，针对前次募集资金使用情况，公司编制了截至2014 年11月30日的《昆明制药集团股份有限公司募集资金使用情况的专项报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了中审亚太鉴【2014】020051号《募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

九、关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于提交豁免要约收购申请的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

按照相关法律法规及规范性文件的规定，华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）全额认购公司本次非公开发行的股票可能触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行完成后对解决公司同业竞争，提高核心竞争力、实现可持续发展等方面具有重要的战略意义，并且华方医药承诺三年内不转让其所认购的本次非公开发行股份，董事会提请公司股东大会非关联股东同意华方医药免于提交豁免要约收购申请。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事宜；

2、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

3、授权董事会决定和聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、股份认购协议等；

4、授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次具体发行方案作相应调整或补充并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金总额、募投项目、募投项目投资金额及项目之间募集资金使用金额的调配；

5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市等有关事宜；

7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等事宜；

8、批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；

9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

十一、关于修改《公司章程》相关条款的预案（详见《关于修改公司章程的公告》）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十二、关于《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司拟向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行股份，并使用部分募集资金购买其持有的北京华方科泰医药科技有限责任公司（以下称“华方科泰”）100%的股权（以下称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：

公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购华方科技持有的华方科泰100%的股权。公司聘请的评估机构具有相应的从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，请各位董事予以审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

十四、关于本次非公发行股票涉及的审计报告与资产评估报告的预案

因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

十五、关于公开发行公司债券需要调整股东大会决议有效期的预案

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

公司于2014年9月13日召开七届二十五次董事会，审议通过关于《关于公司公开发行境内公司债券的预案》，其中审议通过了“本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。”但近日证监会下发的《昆明制药集团股份有限公司公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）一般问题第4条“本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期超过12个月，请发行人按照相关规定予以说明”。现依据证监会《反馈意见》决定调整公开发行公司债券股东大会决议有效期：由“自股东大会审议通过之日起24个月”调整为“自股东大会审议通过之日起12个月”。若公司未能在有效期内完成本次发行事项，董事会将另行提请股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十六、关于对小容量车间进行B+A改造的议案

公司小容量车间目前为C+A（最终灭菌）的生产环境，可生产复方氨林巴比妥、硫酸庆大霉素、利巴韦林、安乃近等4个注射液产品。车间设计的生产产能为2300万支/月，而上述4个品种产能仅为1000万支/月，车间产能过剩。为更好的满足现今生产的要求、需对车间进行改造，将目前的C+A模式改造为B+A（非最终灭菌）模式。此次改造后，可实现只能在B+A环境中生产的产品的生产。项目总投资约1,500万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十七、关于质量部技改项目的议案

公司质量部现有微生物阳性、抗生素检测实验室面积、功能房间布局及人物流不能分开的现状已不能满足现行GMP要求；现只有一台灭菌柜，同时用于检验准备和灭活，设备不能满足法规的要求，现有实验室已无法再放置灭菌柜；无菌检测现在的条件是C+A，最新法规要求为B+A或者是采用无菌隔离器，现有实验环境不能满足GMP要求。公司拟对质量部微生物阳性、抗生素检测实验室进行整改，技改完成后，质量部微生物阳性、抗生素实验室可符合现行GMP要求。项目总投资约800万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十八、关于乌兹别克斯坦甘草项目增加投资及变更建设地点的议案

公司于2013年7月16日召开七届十次董事会，审议通过《关于在乌兹别克斯坦设立合资企业的议案》，拟在乌兹别克斯坦花拉子模州乌尔根奇市，投资甘草加工项目，建设甘草加工厂，公司投资总额为350万美金，持股比例90%。由于与当地政府在谈判细节上无法达成一致，经在乌兹别克斯坦其他甘草产区考察，决定将该项目建设地点变更至甘草资源丰富且收购和运输成本较低的努库斯。并且，为享受更多当地优惠政策，建议将投资总额调整至500万美金，其中公司出资450万美金，持股比例90%。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权

林家宏董事因乌兹别克斯坦政局及政策变化存较大风险，对该议案投弃权票。

十九、关于投资杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）项目的议案

昆明制药集团股份有限公司与杭州海邦投资管理有限公司达成框架协议，投资1,000万元人民币，参股杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙，筹）。基金以国家重点扶持的，各级地方政府重点引进的海归高科技创业项目为主，所募集资金重点投资于国家及浙江省重点引进的，具有自主创新能力、自主知识产权和高成长性的，主要由海归团队创办的，以“千人计划”专家为代表的，生命科学和医疗健康领域里的各类细分行业，包括但不限于生物医药、医疗器械和诊断试剂、医疗服务、动物保健、生命健康及保健品等。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二十、关于审议授权公司管理层收购昆明制药集团金泰得药业股份有限公司小股东剩余股权的议案

公司于2014年12月2日收购了控股子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（以下简称“金泰得公司”）部分小股东的股权，金泰得公司工商登记变更后，公司持有金泰得公司股份29,052,278股,占总股本3,520万股的82.5349%；在2014年12月18日，昆药集团以每股1.30元的价格向金泰得公司增资扩股2,000万股，资金已经注入金泰得公司账户,待工商登记变更完成后，公司将持有金泰得公司股份49,052,278股,占总股本5,520万股的88.8628%。

长久以来，金泰得公司存在着小股东人数多，经常无法全面统一经营决策，形成企业较强凝聚力的问题，为进一步加强对金泰得公司经营管理的控制力度，逐步减弱至消除小股东对经营管理的干扰，建议继续收购金泰得公司小股东剩余的股权，同时，为方便收购工作顺利进行，并提高工作效率，建议董事会授权昆药集团管理层执行收购金泰得公司小股东剩余股权的具体运作，收购价格参考2014年12月2日的收购价格，每股不高于2元（含2元）。如完成剩余收购11.1372%，共计6,147,722股,共计需要资金12,295,444元。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权

林家宏董事因公允价值缺失，对该议案投弃权票。

二十一、关于公司更名的预案

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

根据公司发展的需要，为进一步拓展国内国际市场，整合国内外医药资源，打造国内领先、世界知名的国际化制药企业，现拟将公司名称由“昆明制药集团股份有限公司”变更为“昆药集团股份有限公司”；证券简称由“昆明制药”变更为“昆药集团”，公司证券代码“600422”不变。

公司股票简称变更还需上海证券交易所审核，待审核通过后披露《上市公司变更证券简称的公告》。

公司名称尚需工商部门核准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二十二、关于购买车辆暨关联交易的议案

该议案涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋在该议案表决过程中回避表决。

由于公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司日常经营需要，拟向杭州智骐汽车有限公司购买20辆纯电动箱式运输车，单价3.98万/辆，合计交易金额79.6万元。由于交易对方杭州智骐汽车有限公司为本公司实际控制人所控制的公司，该笔交易构成关联交易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

二十三、关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年12月26日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-075号

昆明制药集团股份有限公司七届十六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年12月21日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十六次监事会议的通知和材料，并于2014年12月26日在昆明召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

二、关于公司非公开发行股票方案的预案

1、本次发行股票的种类和面值

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

2、发行方式

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

3、发行数量、发行对象及认购方式

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

4、发行价格及定价原则

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

5、限售期

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

6、上市地点

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

7、募集资金投向

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

9、本次发行决议的有效期

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

三、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

四、关于《昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

五、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股份认购合同的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

六、关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

九、关于提请股东大会同意华方医药科技有限公司免于提交豁免要约收购申请的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十一、关于修改《公司章程》相关条款的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十二、关于《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的议案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

十四、关于本次非公发行股票涉及的审计报告与资产评估报告的预案

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司监事会

2014年12月26日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 编号：临2014－076号

昆明制药集团股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大规则（2014年修订）》的相关规定以及规范公司治理，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修改，具体如下：

一、《公司章程》的修改

修改前	修改后	备注
第四条 公司注册名称：昆明制药集团股份有限公司；英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL GROUP LTD., CORP.	第四条 公司注册名称：昆药集团股份有限公司；英文名称：KPC Pharmaceuticals, Inc.	公司更名
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	增加:第六条 对原第（十三）款进一步细化，变成现（十四）、（十五）款更具有可操作性
第九十条? 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	修改原第（八）款、第（九）款。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改应当经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。	2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。 3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。	根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求进行修改。

本议案已经公司于2014年12月26日召开的七届三十三次董事会审议通过，尚须提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年12月26日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-077号

昆明制药集团股份有限公司关于股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2014年11月20日起停牌。公司于2014年11月20日发布了《重大事项停牌公告》，并于2014年11月27日发布《筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，于2014年12月4日发布《筹划非公开发行股票事项延期复牌公告》，于2014年12月11日发布《筹划非公开发行股票事项延期复牌公告》。

2014年12月26日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》等相关议案，并将于2014年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露董事会决议公告及其他相关文件。经公司申请，公司股票于2014年12月30日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

2014年12月26日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-079号

昆明制药集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）。华方医药拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的全部股票，同时，公司将使用部分募集资金购买华方医药持有的北京华方科泰医药有限公司100%股权，为此，双方拟签订《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股权转让合同》。根据法律法规及上海证券交易所的交易规则等有关规定，上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。

（二）2014年12月26日，公司七届三十三次董事会审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》、《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股份认购合同的预案》、《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的预案》等于关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司七届三十三次董事会审议时发表了独立意见。

（四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

本公司控股股东华方医药科技有限公司，住所为杭州市余杭区五常大道181号，法定代表人为何勤，注册资本为25,000万元人民币，主营业业务为中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

截止2013年12月31日，华方医药科技有限公司（合并）经审计的资产总额为563,511.17万元，净资产为330,189.34万元，2013年度实现营业收入665,118.24万元，实现归属于母公司股东的净利润3,732.38万元。

三、交易标的基本情况

（一）公司与华方医药签署的附条件生效的股份认购合同

1、交易标的

本次关联交易的标的是公司本次非公开发行的全部股票， 公司本次非公开发行的股票数量为52,831,783股，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的认购价格为23.66元/股，华方医药同意出资现金人民币1,250,000,000元全额认购甲方本次非公开发行的股票，扣除发行费用后，将用于收购北京华方科泰医药科技有限公司100%股权、中药现代化提产扩能建设项目（二期）以及补充流动资金。

2、关联交易价格确定的原则

2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事会决议公告日，即2014年12月30日。

2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。

（二）公司与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同

1、交易标的

本次关联交易的交易标的为北京华方科泰医药科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华方科泰”）100%的股权，华方医药拟将合法持有的标的公司的标的股权全部转让给本公司，本公司同意按照本合同约定的条件受让标的股权。

名称：北京华方科泰医药有限公司

住所：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层

法定代表人：何勤

企业性质：20,000万元

营业执照注册号：110106000507590

发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局

经营业务范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2017年01月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联交易价格确定的原则

交易双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。

根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2014）第92号《资产评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币253,330,000元，因此，本次标的股权的转让价格为人民币253,330,000元。

华方医药向本公司承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标的公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在本公司每年年度审计结束后30日内向乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。

3、标的公司主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】006539号审计报告，标的公司（合并）截止2013年12月31日资产总额52,177.03万元，资产净额21,646.21万元，2013年营业收入29,915.72万元，归属于母公司所有者的净利润1,872.76万元；截止2014年10月31日资产总额49,932.45万元，资产净额22,028.46万元，2014年1-10月份营业收入16,471.31万元，归属于母公司所有者的净利润397.52万元。

标的公司（母公司）截止2013年12月31日资产总额20,739.28万元,资产净额17,126.82万元，2013年营业收入7,446.16万元，净利润-377.45万元；截止2014年10月31日资产总额21,731.11万元，资产净额17,800.29万元，2014年1-10月份营业收入4,289.90万元，净利润673.47万元。

4、上市公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）公司与华方医药签署的附条件生效的股份认购合同

甲方：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

乙方：华方医药科技有限公司

法定代表人：何勤

住所：杭州市余杭区五常大道181 号

第1条认购标的、认购方式及数量

1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的股票数量为52,831,783股，每股面值为人民币1.00元。

1.2认购方式及数量：乙方同意出资现金人民币1,250,000,000元全额认购甲方本次非公开发行的股票。

如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

第2条定价基准日、定价原则及认购价格

2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事会会议决议公告日，即2014年12月30日。

2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66元/股。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。

第3条认购股份的限售期

3.1乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

3.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

第4条认购款的支付及认购股份登记

4.1 甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。

4.2 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

第5条双方陈述及保证

5.1为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：

（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。

5.2为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：

（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。

（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。

（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。

（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。

（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。

第6条违约责任

6.1 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

6.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

6.3本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

（4）乙方豁免发出要约收购的申请。

6.4 甲方违反本合同5.1条第（5）项的，乙方有权选择单方书面通知甲方解除本合同或要求甲方继续履行。

第7条不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。

第8条保密义务

8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

8.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

8.3 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

第9条合同成立、合同的生效条件及生效时间

9.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

9.2 本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；

（4）乙方豁免发出要约收购的申请。

9.3 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

第10条适用法律及争议解决

10.1 本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。

10.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）公司与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同

转让方（以下简称甲方）: 华方医药科技有限公司

法定代表人：何勤

地址：杭州市余杭区五常大道181 号

受让方（以下简称乙方）：昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

第1条 转让事项

甲方拟将合法持有的标的公司的标的股权全部转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条件受让标的股权。

第2条 标的股权的定价依据及转让价格

双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。

根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2014）第92号《资产评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币253,330,000元，因此，本次标的股权的转让价格为人民币253,330,000元。

甲方向乙方承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标的公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，甲方应在乙方每年年度审计结束后30日内向乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。

第3条 转让价款的支付期限和方式