本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）[2014]1355号文核准，公司以非公开发行方式向上海仪电电子（集团）有限公司和上海芯联投资咨询有限公司实际发行77,712,609股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为6.82元，共计募集资金530,000,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币13,066,154.69元后，增加注册资本人民币246,154,691.00元，增加资本公积人民币1,419,555,286.39元。该项募集资金已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字(2014)第3428号）。公司在招商银行上海分行五角场支行开设了募集资金专项账户进行管理，公司已将相关的《募集资金专户存储三方监管协议》内容予以了公告（详见2014-040《上海飞乐音响股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　公司在《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露：本次募集配套资金总额为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％，扣除发行费用（预计1,792万元）后的配套募集资金净额中，44,122.50万元用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分7,085.50万元以增资方式补充北京申安集团营运资金。

　公司已完成对北京申安投资集团有限公司7,085.50万元的增资，北京申安投资集团有限公司注册资本由29,800万元增加至36,885.5万元。北京中同兴会计师事务所（普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（中同兴验字[2014]第E-110号）。目前正在办理相关工商变更登记手续。

　根据《公司募集资金管理办法》的规定，上海飞乐音响股份有限公司、北京申安投资集团有限公司与江苏银行北京宣武门支行、申银万国证券股份有限公司共同签订募集资金三方监管协议。协议主要条款如下：

　甲方：上海飞乐音响股份有限公司

　北京申安投资集团有限公司（以下合称“甲方”）

　乙方：江苏银行北京宣武门支行（以下简称“乙方”）

　丙方：申银万国证券股份有限公司（具有保荐业务资格的独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　1、甲方（北京申安投资集团有限公司）已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32230188000048447，截至2014年12月25日，专户余额为7,085.50万元。该专户仅用于甲方“补充营运资金”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方（上海飞乐音响股份有限公司）的具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人肇睿、陆剑伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　11、鉴于丙方目前处于合并重组时期，甲乙丙三方一致同意，在丙方合并重组后，丙方在本协议项下的权利义务由合并重组后的存续公司或其新设证券子公司（含其下属子公司）承继。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2014年12月30日