证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-074

　广西五洲交通股份有限公司

　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2014年12月29日（星期一）上午以通讯表决方式召开。会议通知于2014年12月18日发出，会议材料随后也以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加董事12人，实际参加董事12人, 分别是何国纯、杨旭东、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、董威、邓远志、秦伟独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过以下议案并作出决议：

　（一）审议通过关于公司为并购项目争取金融服务的议案

　为提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续、多元化发展，拟同意公司向中国工商银行广西分行争取贷款4.61亿元的金融服务，其中1.25亿元用于置换广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）股权并购款，3.36亿元用于置换南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）股权并购款。上述贷款期限五年；资金成本按照人民银行同期基准利率上浮10%；贷款对应的股权质押为堂汉公司与南星公司净资产，鉴于堂汉公司与南星公司净资产为负值，股权质押不能覆盖须偿债务，拟同意按银行要求，由坛百公司提供本融资服务4.61亿元本金与利息的全额担保。

　本议案提请公司股东大会审议并请股东大会同意董事会授权经营层办理相关合同洽谈、签署等具体事宜。

　对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过关于补选公司独立董事的的议案

　鉴于邓远志先生辞去公司独立董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》等规定，董事会提名咸海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经审核，咸海波先生具有任职所需的独立性和工作经验，符合上市公司独立董事任职的资格和条件。咸海波先生的上市公司独立董事候选人资格报经上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

　公司独立董事对本次补选公司第七届董事会独立董事事宜发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　咸海波先生简历见附件1，咸海波先生独立董事候选人声明见附件2，公司董事会关于咸海波先生的独立董事提名人声明见附件3。

　对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过关于修改公司章程及股东大会议事规则的议案

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则指引（2014年修订）》的相关规定并结合公司实际情况，拟同意对公司章程及股东大会议事规则以下内容进行修改：

　1、现行《公司章程》“第九条 本章程此次修订于2012年8月17日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”修改为：“第九条 本章程此次修订于2014年1月15日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员”。

　2、现行《公司章程》“第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务总监。”修改为：“第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和总会计师”。

　3、现行《公司章程》“第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。”修改为：“第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资”。

　4、现行《公司章程》“第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。

　5、现行《公司章程》“第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”修改为：“第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4至5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员”。

　6、现行《公司章程》“第二百零三条 本章程此次修订自公司2012年第三次临时股东大会审议通过后生效”修改为：“第二百零三条 本章程此次修订自公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效”。

　7、现行《公司章程》附件之附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》“第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为：“第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。

　8、现行《公司章程》附件之附件1《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》“第五十五条 本规则自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起生效”修改为：“第五十五条 本规则自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起生效”。

　本议案提交公司股东大会审议。

　对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过关于制订公司融资管理办法的议案

　拟制订公司融资管理办法并根据相关内容审批权限提交公司股东大会审议。

　对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案

　公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）拟将到期的南宁市区农村信用联社、中国工商银行等人民币11500万元的流动资金贷款向原银行申请续贷以确保金桥公司正常经营。鉴于金桥公司可作为抵押物的一期交易行正处于办理产权证阶段无法提供实物抵押且上述金融机构提出需公司就该贷款提供担保。为使金桥公司能顺利开展续贷工作，根据金桥公司申请，同意公司为金桥公司向南宁市区农村信用联社、中国工商银行等金融机构申请流动资金贷款1.15亿元提供1亿元额度的连带责任保证，担保期限为贷款到期日止。授权公司经营班子具体办理相关合同洽谈、签署等。具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告》。

　对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过关于公司放弃广西岑罗高速公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易的议案

　公司控股股东广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)持有公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）8.32%股权。交投集团为了整合产业,对参股公司高速公路进行统一管理,拟将其所持有岑罗公司的全部8.32%股权作为出资注入其全资子公司广西八达交通发展有限责任公司(以下简称“八达公司”)。经审议，同意公司放弃该股权的优先受让权。具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司关于放弃广西岑罗高速公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易的公告》。

　鉴于岑罗公司为五洲公司与控股股东交投集团共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于在广西交通投资集团有限公司或广西交通投资集团有限公司的控股公司任职，为关联董事，对本议案回避表决。对议案的表决结果为：赞成9票；反对 0票，弃权0票。

　（七）审议通过关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

　对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

　关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知另行公告。

　三、其他情况

　会议还听取了公司控股子公司堂汉公司、全资子公司南星公司恢复生产情况汇报，具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司关于广西堂汉锌铟股份有限公司、南丹县南星锑业有限责任公司恢复生产情况的公告》。

　四、上网公告附件

　（一）广西五洲交通股份有限公司独立董事关于补选公司第七届董事会独立董事的独立意见

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　附件1

　咸海波先生个人简历

　咸海波，男，1968年出生，1986年至1990年华中师范大学物理专业就读，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师（1998年、2000年、2002年分别取得注册税务师、注册资产评估师和注册土地估价师执业资格，1999年取得注册会计师证券资格）。现任祥浩会计师事务所总经理，广西注协理事、广西税协常务理事。曾在广西大学任教；曾任广西审计事务所审计员、项目经理、部门经理和祥浩会计师事务所部门经理、副总经理，长期专职从事注册会计师审计业务，先后承担了多项大型审计业务的主审工作；曾任中评协理事、广西评协常务理事，全区优秀会计人员评委、广西财经学院第一届会计硕士校外导师、广西财经学院会计系硕士特聘专家顾问。2009年被评为广西优秀注册会计师。

　附件2

　广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明

　本人咸海波，已充分了解并同意由提名人广西五洲交通股份有限公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：咸海波

　2014年12月29日

　附件3

　广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名咸海波为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年12月29日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-075

　广西五洲交通股份有限公司

　关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称:南宁金桥农产品有限公司

　●本次担保金额：1亿元

　●已实际为其提供的担保余额：1.725亿元

　●本次担保有反担保

　●对外担保逾期的累计数量：0元

　一、担保情况概述

　公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）拟将即将到期的南宁市区农村信用联社、中国工商银行等人民币11,500万元的流动资金贷款向原银行申请续贷以确保金桥公司正常经营。鉴于金桥公司可作为抵押物的一期交易行正处于办理产权证阶段无法提供实物抵押且上述金融机构提出需公司就该贷款提供担保。为顺利开展续贷工作，金桥公司请公司为其向南宁市区农村信用合作联社、中国工商银行南宁高新支行、招商银行南宁分行、民生银行南宁分行等银行申请流动资金贷款1.15亿元提供1亿元额度的连带责任保证，担保期限为贷款到期日止。相关合同的洽谈和签署在公司董事会审议通过后授权公司经营班子具体办理。

　2014年12月29日上述担保事项经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。根据本公司章程的相关规定，本次公司为控股子公司金桥公司提供银行贷款担保不需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）基本情况

　1、被担保人的名称：南宁金桥农产品有限公司

　2、注册地点：南宁市兴宁区昆仑大道169号

　3、法定代表人：唐华良

　4、经营范围：销售预包装食品、散装食品、农副土特产品，原木、板方材、木线条，不再分包装农作物种子、肥料、饲料，纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品、有色金属、钢材，甲苯、乙醇（酒精）、石脑油（溶剂油）等易燃液体类的中闪点、高闪点易燃液体项（GB3.2、BG3.3类）；自营和代理一般经营项目商品和技术和进出口业务；仓储及保管服务，房地产开发，物流管理咨询服务，农产品的包装，房屋租赁，停车场管理、装卸服务，建筑工程施工，货运代理，对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布。

　5、最新的信用等级状况：2A等级

　6、最近一年又一期财务报表的主要财务数据

　金额：万元

　■

　（二）被担保人与上市公司关系。

　金桥公司为我公司控股子公司。金桥公司注册资本3亿元，其中公司出资2.1亿元，占比70%；南宁威宁资产经营有限责任公司出资0.9亿元，占比30%。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保事项相关合同的洽谈和签署，公司董事会授权经营班子具体办理。

　（一）担保的方式：连带责任保证

　（二）担保类型：银行贷款担保

　（三）担保期限：贷款到期日止

　（四）担保金额：1亿元

　（五）反担保具体内容

　金桥公司向公司出具了关于提供反担保的函，内容如下：

　广西五洲交通股份有限公司（下简称“五洲公司”）为南宁金桥农产品有限公司（下简称“我公司”）向南宁市区农村信用合作联社、中国工商银行南宁高新支行、招商银行南宁分行、民生银行南宁分行等银行申请的流动资金贷款提供1亿元担保。我公司向五洲公司提供反担保并承诺：如出现五洲公司为我公司代为偿还借款的情况时，我公司以代为偿还银行贷款本息同等价值的资产作保证，优先偿还五洲公司。

　四、董事会意见

　金桥公司拟将到期的南宁市区农村信用联社、中国工商银行等人民币11,500万元的流动资金贷款向原银行申请续贷，以确保金桥公司正常经营。金桥公司可作为抵押物的一期交易行正处于办理产权证阶段，无法提供实物抵押。且上述金融机构提出需公司就该贷款提供担保。公司本次为金桥公司提供担保是为了保持金桥公司的可持续性发展，本次担保也是公司原为金桥公司提供1.5亿元担保部分到期后的延续，且以前担保期内金桥公司无任何违约行为，金桥公司最新信用等级为2A等级。金桥公司承诺如出现公司代为偿还借款的情况时，金桥公司以代为偿还银行贷款本息同等价值的资产作保证，优先偿还公司。金桥公司上述承诺，足以保障上市公司的利益

　公司本次为金桥公司向南宁市区农村信用合作联社、中国工商银行南宁高新支行、招商银行南宁分行、民生银行南宁分行等银行申请流动资金贷款1.15亿元提供1亿元额度的连带责任保证，剩余贷款由金桥公司以资产抵押。公司持有金桥公司70%的股权，虽然提供超出股权比例的担保，但是金桥公司未来的经营前景及现金流较好，足以支撑1亿元的抵押担保负债额度。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月29日，公司及控股子公司对外担保总额为5.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.28%。公司对控股子公司提供的担保总额为2.65亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.91%。

　无发生逾期担保。

　六、上网公告附件

　金桥公司2014年10月份财务报表

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-076

　广西五洲交通股份有限公司

　关于放弃广西岑罗高速公路有限责任公司

　股权优先受让权的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●过去12个月公司与广西交通投资集团有限公司进行的关联交易事项累计次数为3次、金额为1,010,983,067.74元；无与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　一、关联交易概述

　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲交通”)持有广西岑罗高速公路有限责任公司(以下简称“岑罗公司”)91.68%股权。公司控股股东广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)持有岑罗公司8.32%股权。交投集团为了整合产业,对参股公司高速公路进行统一管理,拟将其所持有岑罗公司的全部8.32%股权作为出资注入其全资子公司广西八达交通发展有限责任公司(以下简称“八达公司”)。五洲交通决定放弃该股权的优先受让权。

　鉴于岑罗公司为五洲交通与控股股东交投集团共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先受让权事项构成上市公司的关联交易。

　至本次关联交易止，过去12个月内公司与交投集团的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。主要为公司与交投集团资产置换及交投集团为公司及下属控股子公司存放在交投集团财务公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任。鉴于根据累计十二个月内未提交公司股东大会审议的关联交易金额计算，未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司本公司章程及上海证券交易所有关规定本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　对截至目前交投集团与公司关系说明如下：

　（1）交投集团为公司控股股东，持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。

　（2）公司副董事长杨旭东在交投集团的控股公司——广西桂柳高速公路运营有限公司任总经理；公司副董事长王强在交投集团任董事长助理、在交投集团全资控股的广西交通实业有限公司任董事、总经理；公司董事梁君在交投集团任财务部经理。公司监事黎宇在交投集团任监事会工作部业务经理。

　(3) 交投集团为岑罗公司股权拟受让方八达公司唯一股东,其持有八达公司100%股权。

　（二）资产出让方基本情况

　1、基本情况

　中文名称：广西交通投资集团有限公司

　企业性质：国有独资有限责任公司

　注册地：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

　主要办公地点：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场

　法定代表人：余昌文

　注册资本：300亿元人民币

　主营业务：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理

　主要股东或实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

　2、主要业务最近三年发展状况

　近三年来，交投集团按照“一四二”战略规划，布局各板块产业，经营收入、利润、企业总资产等均有较大增长；高速公路运营收费里程达到2167公里，占广西65.55%。实现六景至钦州港、玉林至铁山港高速公路建成通车。经过努力，集团公司在2013年进入中国企业500强行列，排名420位。

　3、交投集团为公司控股股东，持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。集团公司与我公司共同持有广西岑罗高速公路有限责任公司, 五洲交通持股75,195.35万元,持股比例91.68%。集团公司持股6,824.01万元,持股比例8.32%。

　4、最近一年主要财务指标

　以下2013年财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）对交投集团出具的致同审字（2014）第450FC0335号《审计报告》（标准无保留意见）。

　（1）合并资产负债表简表

　单位：元

　■

　（2）合并利润表简表

　单位：元

　■

　（三）资产受让方基本情况

　1、基本情况

　中文名称：广西八达交通发展有限责任公司

　企业性质：国有独资有限责任公司

　注册地：南宁市青秀区民族大道188号南宁三岸公路监控通信分中心办公楼505室

　主要办公地点：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场

　法定代表人：莫庆鹏

　注册资本：16398万元人民币

　主营业务：高速公路经营

　主要股东或实际控制人：广西交通投资集团有限公司

　2、主要业务最近三年发展状况

　八达公司近三年来没有开展经营工作，主要收益为长期股权投资的分红。

　3、除拥有共同股东之外,五洲公司与八达公司未有任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　4、最近一年主要财务指标

　以下2013年财务数据摘自广西中威华通会计师事务所有限责任公司对广西八达交通发展有限责任公司出具的中威华通年审（2014）第1044号《审计报告》（标准无保留意见）。

　（1）母公司资产负债表简表

　单位：元

　■

　（2）合并利润表简表

　单位：元

　■

　根据审计报告说明,投资柳桂高速公路的中方公司含八达公司共12家,经协商一致,八达公司会计报表由12家中方公司统一管理会计报表的各报表项目比例分配金额编制,八达公司不编制合并报表。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的：交投集团持有岑罗公司8.32%的股权。

　1、交易名称和类别

　公司放弃向与关联人共同投资的公司优先受让权

　2、权属状况说明

　岑罗公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、运营情况说明

　目前岑罗公司运营正常。

　4、交投集团持有岑罗公司8.32%股权最近一年又一期财务报表的账面价值

　单位：元

　■

　具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司对岑罗公司2013年度财务报表进行了审计，并出具的中审亚太审[2014] 17011号《审计报告》（标准无保留意见），2013年财务数据均摘自上述审计报告；2014年1-10月岑罗公司财务数据未经审计。

　（二）岑罗公司概况

　1、基本资料

　本次股权转让前，岑罗公司股东情况如下：

　单位：万元

　■

　主营业务：岑罗公司主要经营全长约40公里的广西筋竹至岑溪高速公路，该高速公路历史上有一段未开通，随着2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，岑罗路通道效应将开始释放。

　注册资本：人民币82,019.36万元

　成立时间：2006年08月24日

　注册地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦25层

　2、最近12个月内进行资产评估基本情况。

　岑罗公司股东于2014年进行资产置换,其中交投集团用其20.94%岑罗公司股权置换了五洲交通金宜路全部权益。具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产截至2013年12月31日的净资产进行评估，并出具了资产评估报告（北方亚事评报字[2014]第2-105号、第2-106号）。在评估基准日2013年12月31日，广西岑罗高速有限责任公司股东全部权益账面值59,567.29万元，经采用收益法的评估，岑罗公司的股东全部权益价值为109,273.69万元（大写为人民币壹拾亿零玖仟贰佰柒拾叁万陆仟玖佰元整），较评估基准日，增值49,706.40万元，增值率83.45%

　3、岑罗公司最近一年又一期主要财务指标

　具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司对岑罗公司2013年度财务报表进行了审计，并出具的中审亚太审[2014] 17011号《审计报告》（标准无保留意见），2013年财务数据均摘自上述审计报告；2014年1-10月岑罗公司财务数据未经审计。

　合并资产负债表简表

　单位：元

　■

　B、合并利润表简表

　单位：元

　■

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　交投集团拟将其所持有岑罗公司的全部8.32%股权作为出资注入其全资子公司八达公司是为了整合产业,对参股公司高速公路进行统一管理。公司决定放弃上述股权优先受让权。本次放弃股权优先受让权，持股比例未发生变化，岑罗仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对本公司经营带来重大影响，放弃本次股权转让优先受让权不构成对子公司控股权的影响。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　2014年12月29日本次关联交易事项经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事王强、杨旭东、梁君回避表决。公司4名独立董事对议案均投赞成票。对议案的表决结果为：赞成9票；反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该关联交易的事前认可意见及独立意见以及董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。

　本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

　六、上网公告附件

　1、广西五洲交通股份有限公司独立董事关于公司放弃岑罗公司股权优先受让权的关联交易的事前认可意见

　2、广西五洲交通股份有限公司独立董事关于公司放弃岑罗公司股权优先受让权的关联交易的独立意见

　3、广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会关于公司放弃广西岑罗高速公路有限责任公司股权优先受让权的关联交易议案的审核意见

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-077

　广西五洲交通股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：

　现场会议：2015年1月15日（星期四）下午3点开始

　网络投票：2015年1月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。

　●出席大会的股权登记日：2015年1月8日

　●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合

　●是否提供网络投票：是

　●公司股票是否涉及融资融券业务：否

　根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议决议，公司董事会召集召开2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召开日期和时间：

　现场会议：2015年1月15日（星期四）下午3点开始

　网络投票：2015年1月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。

　（二）股权登记日：2015年1月8日

　（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

　（四）召集人：公司董事会

　（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

　公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票，投资者参加网络投票的操作流程详见附件2。

　二、会议审议事项

　■

　议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》。

　广西五洲交通股份有限公司2015年第一次股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

　三、出席大会股权登记日及会议出（列）席对象

　（一）股权登记日：2015年1月8日

　（二）会议出（列）席对象：

　1、截止2015年1月8日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件1。

　2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

　3、见证律师。

　4、其他人员。

　四、参加现场会议登记事宜

　（一）登记时间 2015年1月13日9：00—11：00，15：00—17：00。

　（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

　（三）登记办法

　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

　1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

　2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

　3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

　4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

　五、其他事项

　（一）联系方式：

　邮政编码：530028

　联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

　广西五洲交通股份有限公司证券部

　联系人：侠宇、黄晓军

　联系电话：0771-5520235、5525323

　传真号码：0771-5520235、5518111

　（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年12月30日

　附件1： 授权委托书格式

　授权委托书

　广西五洲交通股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东帐户号：

　受托人姓名：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2

　投资者参加网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

　投票日期：2015年1月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数：4个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　（1）一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　1、股权登记日2015年1月8日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600368）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司为并购项目争取金融服务的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司为并购项目争取金融服务的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司为并购项目争取金融服务的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-078

　广西五洲交通股份有限公司

　关于广西堂汉锌铟股份有限公司和

　南丹县南星锑业有限责任公司恢复生产情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年1月27日（第七届董事会第23次会议）、2月17日（2014年第二次临时股东大会）审议通过增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司（下简称“堂汉公司”）的议案，同意公司以2.54亿元增资收购堂汉公司，增资后公司持有堂汉公司67%股权。2014年4月15日（第七届董事会第27次会议）、5月6日（2014年第四次临时股东大会）审议通过了收购南丹县南星锑业有限责任公司（下简称“南星公司”）100％股权和与广西成源矿冶有限公司签订（下简称“成源公司”）股权收购意向书的议案。根据公司董事会、股东大会审议结果，以及相应的收购合同的要求，公司积极推进项目实施工作，分别于2014年4月、2014年6月完成对堂汉公司和南星公司的收购工作。公司向堂汉公司支付的增资款2.54亿元，堂汉公司用于归还广西五洲国通投资有限公司（下简称“国通公司”）的部分贸易款，目前堂汉公司尚欠国通公司11823万元，计划以后用银行贷款及堂汉公司的自有资金逐步归还。国通公司原来以贸易形式支付给成源公司的7.549亿元款项，已全部转为收购南星公司100%产权的收购价款、归还成源公司代南星公司归还银行借款及垫付款和支付给南丹县政府的履约保证金。收购两个企业以来，公司围绕“尽快恢复生产并产生效益”目标，加快整合企业管理架构，及时变更了董、监、高人员，对其三会事务管理及制度建设进行专项检查和指导，推进公司治理规范化；加强工作调研，成立工作组深入两个公司现场考察，编制了矿业恢复生产工作方案，明确阶段性的生产经营目标；加强对两个公司复产工作的指导和支持，根据经营需要给予资金支持，大力协助堂汉公司办理银行存量贷款重新授信和转贷事宜，确保堂汉公司不发生债务违约，维护五洲交通上市公司形象和整体融资功能，同时积极协调政府有关部门，为矿业恢复生产争取条件。现将堂汉、南星公司完成并购以来的生产经营情况公告如下。

　一、堂汉公司

　（一）企业概况

　堂汉公司创建于2000年11月，2008年6月进行股份制改革，2014年4月五洲交通通过增资的方式持有堂汉公司67％股权。

　该公司目前集采、选、冶炼与材料深加工于一体，总部设有行政办公室、人力资源部、企业管理部、生技安环部、财务部、供销部6个部门，现有职工67人。

　该公司有5家生产企业，目前从事的生产、主要的营业收入来源及职工人数如下：

　1.南丹县泰星五一矿业有限公司（下简称“五一矿”），从事采矿和选矿生产，五一矿营业收入主要来源于锡精矿、硫铁矿的销售收入和合作窿口的矿石销售提成收入。现有职工350人。

　2.河池市津泰资源再生有限公司（下简称“津泰公司”），从事电解锌、七水硫酸锌、电解铟生产。津泰公司营业收入主要来源于锌锭、七水硫酸锌、铟锭销售收入。现有职工342人。

　3.广西泰星电子焊接材料有限公司（下简称“泰星公司”），该公司设有泰星锡冶炼厂和泰星锡材厂，泰星锡冶炼厂从事锡锭生产，泰星锡材厂从事锡条和锡丝生产，泰星公司营业收入主要来源于锡锭、锡条和锡丝销售收入。现有职工154人。

　4.堂汉冶炼厂目前处于停产状态。现有职工18人，主要维护设备和设施。

　5.南丹县大厂源通矿业有限公司（下简称“源通公司”）目前处于停产状态。现有职工1人，负责维护设备和设施。

　6.南丹县恒利矿冶有限责任公司（下简称“恒利公司”），目前处于停产状态。现有职工1人，负责维护设备和设施。

　加上外派华星联营窿口1人，堂汉公司目前共有职工935人。

　堂汉冶炼厂安全生产许可证已于2013年3月25日到期、排污许可证已于2014年4月30日到期，因该厂于2012年停产至今，暂未办理年检更换新证。津泰公司、泰星公司、五一矿排污许可证有效期限为2014年5月22日至2015年4月30日;五一矿的采矿证有效期限为：2013年5月6日至2025年3月6日。

　（二）恢复生产工作措施

　2014年4月完成重组后，公司围绕恢复生产采取主要措施有：协助南丹县政府召开金融机构协调会，研究堂汉公司债务重组的方案；协助堂汉公司与金融机构展开一对一谈判，落实堂汉公司续贷和增信等协议；协助堂汉公司办理银行存量贷款重新授信和转贷事宜；给予堂汉公司恢复生产启动资金8000万元的支持，并根据实际需要陆续向堂汉公司提供银行贷款转贷所需的过桥资金，累积10笔共3.92亿元。堂汉公司也积极做好恢复生产相关工作。

　（三）生产经营情况

　堂汉公司2014年上半年一直处于半停产状态，2014年下半年依照有色金属行情和堂汉公司的具体情况，根据“轻重缓急”原则，逐步恢复其生产经营工作，加大五一矿、津泰公司和泰星公司的生产。2014年4月～11月份生产成本投入29442.04万元，产出22443.74万元（不包括泰星公司半成品10466.08万元）；总产值为21993.21万元，比上年同期增加813.5万元，增长3.58%；上缴税金1215万元，比上年同期增加530.85万元，增长45.95%。该公司下属企业生产经营具体情况如下。

　1.五一矿

　采原矿70070吨(含合作窿口矿石提成5614.4吨)、生产锡精矿251.26吨、硫铁矿12366.62吨，实现产值2864.83万元，上缴税金1130万元。

　2.津泰公司

　生产锌锭4070.38吨、七水硫酸锌1650.75吨、精铟0.352吨、粗铟5.0188吨，产值7399万元，上缴税金10万元。

　3.泰星公司

　生产锡锭893.62吨，产值10247.81万元；锡丝 13.29吨、锡条85.07吨，产值1481.57万元；上缴税金75万元。锡丝、锡条今年以来因受产品市场影响，泰星锡材厂处于半停产状态，只根据客户订单安排生产。

　（四）存在问题和困难

　1.债务结构调整未达预期，财务费用负担较重。自身造血功能薄弱，流动资金紧张。堂汉公司尚欠小贷公司贷款1.05亿元，年利率在15～18%，造成该公司财务成本较高。且要逐步归还国通公司的贸易款项和资金占用费，堂汉公司资金缺口较大。

　2.堂汉公司组织安排生产虽以“轻重缓急”为原则，但需要解决的问题交叠，五洲交通虽安排了8000万元资金支持，但没有很好地发挥资金效益。该公司将部分资金用于支付公司收购前所欠的债务，致使生产所需的原材料、备品备件不能及时足量地购进。

　3.部分设备和设施陈旧严重老化，若要满足安全生产新要求，尚需进行设备更新和技改，这影响生产进度较明显。

　4.一线生产的技术力量不足，制约了生产的有效开展。职工辞职率高，特别是技术工人辞职，直接影响生产的正常运行和安全生产。新进员工虽已经过岗前培训，但生产过程中缺少熟练的技术工人帮带，新员工独立上岗，形成安全风险隐患。4月至11月，发生6次工伤事故，造成经济损失上百万元。

　5.堂汉公司从民营企业转变为国有控股公司，一些生产管理者管理理念还没有根本转变，生产计划和管理工作粗放，组织协调工作不够周密，对生产一线反馈的问题不够重视、不能及时解决等。

　（五）下一步工作计划

　堂汉公司2015年主要目标是减亏，将亏损额度控制在4000万元左右。

　为实现以上指标，公司拟采取以下措施：

　1.调整债务结构。指导堂汉公司利用现有资金，通过科学组织生产和加强成本管理，最大化扩大生产规模，增加营业收入和利润。协助堂汉公司对债务结构进行合理调整，尽量降低财务费用成本。指导堂汉公司利用自身的融资功能进行融资，从而解决资金不足的问题，促使堂汉公司的生产可持续发展。

　2.提高生产效率和保证安全生产。督促和协助堂汉公司，加快对影响生产效率和安全的设备、设施进行技改，提高生产效率和保证安全生产，并在资金上给予一定的支持。

　3.提高管理水平，降低生产成本。督促和指导堂汉公司，执行“三重一大”管理制度；建立健全和执行企业内部各项管理制度；制定缜密的生产经营计划和销售计划，最大化发挥其生产能力，控制和降低生产成本。

　（六）有关堂汉公司原大股东业绩承诺的事项

　根据堂汉公司《股份认购及增资合同》的约定，原第一大股东的业绩承诺期从堂汉公司聘任新总经理的下一个月初开始计算，共三年。堂汉公司的新总经理聘任日期为2014年4月14日，按此计算，业绩承诺期应从2014年5月1日开始，至2017年4月30日结束。

　堂汉公司原第一大股东伍永田承诺“正常生产经营情况下，目标公司的合并财务报表口径在业绩承诺期内归属于母公司累计的净利润不低于2000万元” 。堂汉公司自承诺期开始至今处于亏损状态，但是，因为伍永田的业绩承诺期限为三年，尚未届满，其业绩承诺是否能实现需以届时堂汉公司财务状况及是否出现业绩承诺自动取消情形为准，目前尚未触发上述大股东承诺赔偿要件。

　二、南星公司

　（一）企业概况

　南星公司原是南丹县人民政府于1995年11月批准成立的一家集采、选、冶为一体的综合性县级国有企业，以锑金属为龙头产品，具有年产锑矿石5000吨（金属量）、年综合采选20万吨生产能力。

　南星公司设办公室、人力资源部、财务部、茶山矿4个部门和单位，在岗人员共104人，其中南星公司总部22人（含外派人员2人）；茶山矿82人。

　南星公司采矿许可证有效期为：2012年11月1日至2018年11月1日，同时因还未能组织矿山整改等实质性工作，暂未开始办理安全生产许可证、污染物排放许可证。

　南星公司目前主要资产和收入：

　1.中型锑矿山一座（茶山矿），目前处于停产状态，无产值。

　2.持有广西高峰矿业有限责任公司的7.5%股份，2013年7个月分红1100万元。

　3.持有广西金建华民用爆器材有限公司12%的股份，2013年因该公司扩产，未分红。

　4.持有泰星锡材厂的6%股份，由于该厂2013年亏损，未分红。

　5.持有南丹新南星矿业有限公司22.65%的股份，由于该公司2013年亏损，未分红。

　预计南星公司2014年度帐面上略有亏损。

　（二）南星锑业复产面临主要问题

　公司对南星公司虽已完成交割并已接管，但由于历史遗留问题没有得到解决，原合作方还留有少数人员驻守在茶山矿窿口，导致恢复生产不能有效实施。

　历史遗留问题形成的的主要原因是：2004年南星公司（下简称：原南星公司）为解决资金不足的问题，采用引资合作方式，分别与个体商户陈荣洪、韦汉、黎彩金、黄艳娜、黄勋（代表广西华生商贸有限责任公司南丹县分公司）等5人签订合作开发茶山矿合同，合同有效期分别在2012年7月至2013年6月期间到期，超出了茶山矿采矿许可证有效期（到2010年10月）。

　受政府下达矿山停产整顿、安全生产和环保等客观原因影响，原南星公司的茶山矿无法办理新的采矿许可证，因此，5家合作方在合同未到期的情况下就停止了生产。为此，5家合作方对合同期限内，因政策性和未能及时办理新的采矿许可证造成的经济损失，要求原南星公司继续履行合同，协助配合恢复生产并进行经济赔偿且让他们继续采矿至补回他们停产的天数为止，若不解决该问题，他们就继续守住茶山矿窿口，不许他人进入矿内开展工作。

　合作方中的黎彩金、韦竣严（韦汉）已经分别于2013年4月24日、5月30日起诉至河池市中级人民法院。河池市中级人民法院于2014年12月18日下达（2013）河市民二初字第2号、（2013）河市民二初字第3号《民事判决书》，对韦汉案件的判决结果如下：1.韦汉与南星锑业于2007年4月5日签订的《南丹县南星锑业优先责任公司茶山矿矿产资源开发利用合作协议书》中关于茶山矿选矿厂的约定条款继续履行；2.南星公司赔偿韦汉停产损失5,658,528.27元；3.驳回韦汉其他诉讼请求。对黎彩金案件判决如下：1.南星公司赔偿黎彩金停产损失及维护矿山损失9,435,312.68元；2.驳回黎彩金的其他诉讼请求。虽然河池市中级人民法院的前述判决尚未生效，但南星公司存在赔偿合作方损失的风险。

　近期，几个原合作方相继停止矿井抽水，坑内的水位不断上涨，造成茶山矿部分巷道被水淹没，存在环保风险、安全风险及经济损失风险。同时，由于停产四年多时间，茶山矿大部分设备已锈蚀损坏，部分设备还是国家安监总局明令淘汰产品，需重新购置安装或建设。

　（三）为复产采取的工作措施

　五洲交通接手南星锑业后，立即与河池市政府、南丹县政府进行对接，要求两级政府尽快协调原合作方撤出采矿窿口，并且草拟了谈判的方案。面对5家原合作方的诉求,我公司依法维护自身权益。

　7月3日，五洲交通负责人到南丹县政府协调此事，在协调会上商定成立工作协调小组，南丹县由常务副县长牵头，五洲交通由分管领导参加，会同相关部门在2014年9月底之前解决矿山历史遗留问题。

　7－9月期间，我公司多次到南丹县进行协调，在南丹县政府、河池市中级人民法院主持下与原合作方进行谈判，但因双方利益诉求差距较大，没有达成和解。

　9月份至今，五洲交通和南星公司多次请求上级有关单位进行协调，积极争取河池市政府支持，多次到南丹县与当地政府沟通协调，要求依法清退5家合作方，将茶山矿完整地交给南星公司，由其尽快处置茶山矿存在的安全隐患。南星公司也多次向5家合作方发函及协商，促使其尽快撤离矿山，力争尽快组织恢复生产，以最大限度减少公司的损失，但由于历史遗留问题错综复杂，均没能达到预期效果，五家原合作方仍然留守在茶山矿窿口。

　最近，在河池市、南丹县两级人民政府大力支持下，公司果断采取措施，进入茶山矿斜井工区进行抽水排险。继而做通其他原合作方的思想工作，目前已经在茶矿主体窿口全面开展抽水、安全整改和环保措施等工作。

　（四）下一步工作计划

　1.继续保持与河池市、南丹县两级政府的密切联系和沟通，加大协调力度，紧紧依靠政府处理好南星公司恢复生产的相关问题及困难。

　2.就法院于2014年12月18日下达的判决书，公司将与南丹县工信局商议赔偿责任主体的问题，并关注其他原合作方潜在的诉讼纠纷。

　3.制定恢复生产全面的方案，组织做好恢复生产准备工作。并按恢复生产方案有序实施包括：开展矿山六大系统整改、办理生产经营所需的安全生产许可证和污染物排放许可证及其他相关资质证照等恢复生产工作。

　4.恢复生产后继续做好工作调研，根据企业、矿山运营情况及时完善和调整生产经营方案，促使南星公司尽快产生效益。

　5.及早做好恢复南星公司融资功能相关工作，解决其设施设备更新、矿山系统整改及恢复生产所需的资金。如有必要，公司给予南星公司一定的资金支持。

　特此公告。

　广西五洲交通股份有限公司董事会

　2014年12月30日