（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。	（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。 上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。	税后利润的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审定。 上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。
第三百零五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。	第三百一十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按普通股股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。 公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A股）股东）和境内上市的外资股（B股）股东）的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东即被视为已收到有关通知。	除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达，或以邮递、公告或本章程规定的其它形式(如需要)发出，给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。 公司发给境内上市的类别股东（包括境内上市的内资股（A股）股东）和境内上市的外资股（B股）股东）和优先股股东的通知，应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东和优先股股东即被视为已收到有关通知。
（七）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。 （八）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。	（八）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。 （九）「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何档文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表书。

股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-055

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为推进公司多元化发展战略，进一步拓宽公司业务范围，更好的为公司金融板块的发展创造条件，增加金融板块的经济价值，从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。公司拟通过全资下属公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）以自有资金出资人民币3600万元，认购上海利得财富资产管理有限公司（以下简称“上海利得”）新增注册资本的3%的股份，开展互联网金融业务。

2、董事会审议情况

山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第五次临时会议于2014年12月29日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人，会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资上海利得财富资产管理有限公司的议案》。

3、投资行为生效所必须的审批程序

本次对外投资事项无需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况介绍

公司名称：山东晨鸣融资租赁有限公司

住 所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层

法定代表人：王春方

注册资本：人民币270,000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

三、被投资主体的基本情况

公司名称：上海利得财富资产管理有限公司

住 所：宝山区蕴川路5503号505室

法定代表人：李兴春

注册资本：人民币8,888.8888万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：财务咨询（除代理记帐等专项规定）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

增资前股权结构：万稹投资管理（北京）有限公司持股52.65%、上海恒巽信息技术服务有限公司持股28.35%、邦泰控股集团有限公司持股9%、上海巺德投资管理中心持股10%。

增资后股权结构：万稹投资管理（北京）有限公司持股48.44%、上海恒巽信息技术服务有限公司持股26.08%、邦泰控股集团有限公司持股8.28%、上海巺德投资管理中心持股9.20%、山东晨鸣融资租赁有限公司持股3%、苏州海汇投资有限公司持股3%、北京泰富容诚投资有限公司持股2%。

截至2013年12月31日，上海利得经审计资产总额为人民币22,832.99万元，负债总额为人民币2,349.85万元，净资产为人民币20,483.13万元，营业收入为人民币7,282.47万元，净利润为人民币2,945.17万元。

四、本次投资的目的和影响

租赁公司本次以自有资金出资，出资额占公司最近一期经审计净资产的0.26%，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

上海利得产业主要划分为财富管理、基金销售（互联网金融）、资产管理三大产业板块，公司的营业收入近两年以50%以上的速度在增长，盈利能力保持在较高水平。

参股该公司开展互联网金融业务，能更好的推进公司多元化发展战略，进一步拓宽公司业务范围，更好的为公司金融板块的发展创造条件，增加金融板块的经济价值，从而最大程度的增强公司的市场竞争力和盈利能力。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-056

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

为全资子公司综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

2014年12月29日，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。当前，公司全资子公司山东晨鸣集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）资产规模不断增大、金融业务品种不断增多，为了保证财务公司业务的顺利开展，从而更好的为公司及下属公司提供更加完善的金融服务，公司拟为财务公司申请银行综合授信额度提供保证担保，担保金额为人民币40亿元，担保期限为三年，具体情况如下:

单位:人民币万元

序号	子公司名称	申请担保金额	资产负债率（%）
1	山东晨鸣集团财务有限公司	400,000	7.16%
合 计		400,000

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、山东晨鸣集团财务有限公司

注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼35层

法定代表人：王春方

注册资本：人民币100,000万元

财务公司经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

公司持有其80%的股权，公司全资子公司江西晨鸣纸业有限责任公司持有其20%的股权。

截至2014年9月30日，财务公司未经审计资产总额为人民币108,043.14万元，负债总额为人民币7,734.66万元，净资产为人民币100,308.47万元；实现营业收入为人民币1,511.28万元，营业利润为人民币411.30万元，净利润为人民币308.47万元。

三、担保的主要内容

依据有关银行给予上述公司授信额度总额，上述公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

财务公司为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权。该公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。财务公司的贷款主要用于为公司及公司下属公司提供金融服务，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。公司将加强对财务公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年11月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额59.72亿元）余额为0元，包括本次公司为上述公司提供的担保总额，公司对控股子公司的担保额为人民币99.72亿元，占最近一期经审计净资产的比例为71.03%，公司无逾期的对外担保事项。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二Ο一四年十二月二十九日

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2014-057

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议决议于2015年2月13日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2015年2月13日13：30

2、网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：2015年2月13日9:30—11:30，13:00—15:00

采用互联网投票的时间：2015年2月12日15:00—2015年2月13日15:00

二、会议召开地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

三、会议召集人： 公司董事会

四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、会议审议事项：

1、审议关于为全资子公司综合授信提供担保的议案；

2、审议关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；

3、逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案；

3.1发行优先股的种类和数量

3.2发行方式、发行对象

3.3票面金额、发行价格或定价原则

3.4票面股息率或其确定原则

3.5优先股股东参与分配利润的方式

3.6回购条款

3.7表决权的限制

3.8表决权的恢复

3.9清算偿付顺序及清算方法

3.10评级安排

3.11担保安排

3.12本次优先股发行后转让的安排

3.13募集资金用途

3.14本次发行优先股决议的有效期限

4、审议关于公司非公开发行优先股预案的议案；

5、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案；

6、审议关于优先股发行后填补股东即期回报的议案；

7、审议关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案；

8、审议关于修订《公司章程》的议案；

以上除第1项议案为普通决议案外，其他均为特别决议案。

上述议案相关内容请见2014年12月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）以及2014年12月29日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司相关公告。

六、会议出席人员

1、截至2015年2月6日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、本公司聘请的见证律师、审计师等。

七、参与现场投票股东的登记办法

1、拟出席公司2015年第一次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。

3、登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2015年第一次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部，方为有效。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

八、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统和互联网投票系统参加投票的，具体投票流程详见附件。

九、其他事项

1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号

3、联系电话： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

邮 编：262705 联系人：肖鹏、袁西坤

十、备查文件

1、公司第七届董事会第五次临时会议决议

特此通知。

附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会回执

附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

附件一

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持 股 量				股东代码
联系人		电 话		传 真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司确认（章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2015年第一次临时股东大会。投票指示如下：

提案 序号	会议审议事项			表决 序号	赞成	反对	弃权
普通决议案一项
1	关于为全资子公司综合授信提供担保的议案			1
特别决议案七项
2	关于公司符合非公开发行优先股条件的议案		2
3	逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案		3
3.1	发行优先股的种类和数量		3.1
3.2	发行方式、发行对象		3.2
3.3	票面金额、发行价格或定价原则		3.3
3.4	票面股息率或其确定原则		3.4
3.5	优先股股东参与分配利润的方式		3.5
3.6	回购条款		3.6
3.7	表决权的限制		3.7
3.8	表决权的恢复		3.8
3.9	清算偿付顺序及清算方法		3.9
3.10	评级安排		3.10
3.11	担保安排		3.11
3.12	本次优先股发行后转让的安排		3.12
3.13	募集资金用途		3.13
3.14	本次发行优先股决议的有效期限		3.14
4	关于公司非公开发行优先股预案的议案		4
5	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案		5
6	关于优先股发行后填补股东即期回报的议案		6
7	关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案		7
8	关于修订《公司章程》的议案		8
2、如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		身份证号码：
委托日期： 年 月 日

附件三

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股东参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360488。

2、投票简称：“晨鸣投票”。

3、投票时间：2015年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“晨鸣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格 （元）
总议案	全部下述八个议案	100.00
1	关于为全资子公司综合授信提供担保的议案	1.00
2	关于公司符合非公开发行优先股条件的议案	2.00
3	逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案	3.00
3.1	发行优先股的种类和数量	3.01
3.2	发行方式、发行对象	3.02
3.3	票面金额、发行价格或定价原则	3.03
3.4	票面股息率或其确定原则	3.04
3.5	优先股股东参与分配利润的方式	3.05
3.6	回购条款	3.06
3.7	表决权的限制	3.07
3.8	表决权的恢复	3.08
3.9	清算偿付顺序及清算方法	3.09
3.10	评级安排	3.10
3.11	担保安排	3.11
3.12	本次优先股发行后转让的安排	3.12
3.13	募集资金用途	3.13
3.14	本次发行优先股决议的有效期限	3.14
4	关于公司非公开发行优先股预案的议案	4.00
5	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案	5.00
6	关于优先股发行后填补股东即期回报的议案	6.00
7	关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案	7.00
8	关于修订《公司章程》的议案	8.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月12日下午3：00，结束时间为2015年2月13日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-058

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年12月26日，公司接到第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）关于进行股票质押式回购交易的通知，现将有关事项公告如下：

晨鸣控股于2014年12月25日将其持有的本公司14,650万股无限售流通股A股（占公司股份总额的7.57%）办理了股票质押式回购交易，本次股份质押的初始交易日为2014年12月25日，购回交易日为2015年12月24日。

截至目前，晨鸣控股持有本公司股份29,300.3657万股,占公司股份总额的15.13%，本次质押股份数额为14,650万股，占公司股份总额的7.57%,占其持有本公司股份总额的50.00%。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-059

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，经公司向深交所申请，公司股票晨鸣纸业、晨鸣B（股票代码：000488、200488）自2014年12月25日起停牌。

公司于2014年12月29日召开第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》等相关议案。本次董事会决议公告及其他有关公告于2014年12月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、公司网站（www.chenmingpaper.com）以及2014年12月29日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk），投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于2014年12月30日复牌。

公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

证券代码：000488、200488 证券简称：晨鸣纸业、晨鸣B 公告编号：2014-060

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于召开2015年第一次境内上市股份类别

股东大会及2015年第一次境外上市股份类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次临时会议决议及《公司章程》的规定，现将召开公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会及2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

2、会议召开日期和时间：

①2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会召开时间：

2015年2月13日（公司同日召开的2015年第一次临时股东大会（或其任何续会）结束后召开）

②2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会召开时间：

2015年2月13日（公司同日召开的2015年第一次境内上市股份（A、B股）类别股东大会（或其任何续会）结束后马上召开）

3、会议地点：山东省寿光市晨鸣集团研发中心会议室

4、会议方式：现场会议、现场投票表决

二、会议审议事项

（一）2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会特别决议案：

1、逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案；

1.1发行优先股的种类和数量

1.2发行方式、发行对象

1.3票面金额、发行价格或定价原则

1.4票面股息率或其确定原则

1.5优先股股东参与分配利润的方式

1.6回购条款

1.7表决权的限制

1.8表决权的恢复

1.9清算偿付顺序及清算方法

1.10评级安排

1.11担保安排

1.12本次优先股发行后转让的安排

1.13募集资金用途

1.14本次发行优先股决议的有效期限

2、关于修订《公司章程》的议案；

（二）2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会特别决议案

1、逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案；

1.1发行优先股的种类和数量

1.2发行方式、发行对象

1.3票面金额、发行价格或定价原则

1.4票面股息率或其确定原则

1.5优先股股东参与分配利润的方式

1.6回购条款

1.7表决权的限制

1.8表决权的恢复

1.9清算偿付顺序及清算方法

1.10评级安排

1.11担保安排

1.12本次优先股发行后转让的安排

1.13募集资金用途

1.14本次发行优先股决议的有效期限

2、关于修订《公司章程》的议案；

三、出席会议对象

（一）2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会

1、截至2015年2月6日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股、B股股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、审计师等。

（二）2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会

详情请见公司于香港联交所另行发布的2015年第一次境外上市股份（H 股）类别股东大会通知。

四、登记方法

（一）2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会

1、登记时间：拟出席公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

2、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。

3、登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执办理登记手续。

前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部，方为有效。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续

（二）2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会

拟出席公司2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会的H 股股东，详情请参见公司于香港联合交易所有限公司另行发布的2015年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会授权委托书及回条。

五、其他事项

1、预计本次类别股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号

3、联系电话：0536-2158008 传 真：0536-2158977

邮 编：262705 联 系 人：肖鹏、袁西坤

六、备查文件目录

山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议。

特此公告。

附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会回执；

附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年度第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会授权委托书。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十九日

附件一

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别

股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持 股 量				股东代码
联系人		电 话		传 真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司确认（章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2015年第一次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2015年第一次境

内上市股份（A股、B股）类别股东大会。投票指示如下：

提案 序号	会议审议事项		表决 序号	赞成	反对	弃权
特别决议案两项
1	逐项审议关于公司非公开发行优先股方案的议案		1
1.1	发行优先股的种类和数量		1.1
1.2	发行方式、发行对象		1.2
1.3	票面金额、发行价格或定价原则		1.3
1.4	票面股息率或其确定原则		1.4
1.5	优先股股东参与分配利润的方式		1.5
1.6	回购条款		1.6
1.7	表决权的限制		1.7
1.8	表决权的恢复		1.8
1.9	清算偿付顺序及清算方法		1.9
1.10	评级安排		1.10
1.11	担保安排		1.11
1.12	本次优先股发行后转让的安排		1.12
1.13	募集资金用途		1.13
1.14	本次发行优先股决议的有效期限		1.14
2	关于修订《公司章程》的议案		2
2、如委托人未作出任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		身份证号码：
委托日期： 年 月 日

股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2014-054

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

非公开发行优先股预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本预案经本公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。

本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

以下为本次非公开发行优先股发行预案。

公司声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

二、本次发行优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过人民币45亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。公司募集资金将按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。

三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

四、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

五、本次非公开发行的优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

六、本次非公开发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

七、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。

八、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

九、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

十、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释义

在本预案中，除非文义载明另有所指，下列简称具有以下含义：

晨鸣纸业、公司、发行人	指	山东晨鸣纸业集团股份有限公司
控股股东、晨鸣控股	指	寿光晨鸣控股有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
本预案	指	晨鸣纸业本次非公开发行优先股股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	晨鸣纸业非公开发行不超过4,500万股优先股股票
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《优先股试点管理办法》
可累积优先股	指	未向优先股股东足额派发的股息累积到下一计息年度的优先股
可参与优先股	指	持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可以与普通股股东分享公司的当年实现的可分配利润中的剩余利润的优先股
不可转换优先股	指	发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-9月

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在细微误差。

第一节 本次优先股发行的目的

一、本次优先股发行的背景

（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备

为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

（二）造纸行业结构调整，有利行业龙头企业

公司所处的行业为轻工造纸业，行业景气度与宏观经济增速高度相关。近年来，受宏观经济增速放缓的影响，造纸行业需求较弱，造纸行业整体盈利水平在低位徘徊。为缓解供需矛盾，加大节能减排力度，国家发改委、工信部、国家林业局联合印发《造纸工业发展“十二五”规划》，明确指出“十二五”期间，全国淘汰落后造纸产能1,000万吨以上。2014年7月8日，工信部发布《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》，造纸行业2014年需淘汰落后产能400万吨左右。

目前，行业落后产能主要集中在中小企业，国家淘汰落后产能的政策迫使中小企业退出市场竞争，截至2014年9月底，制浆造纸及纸制品业企业数量6,824家，比去年同期减少334家。中小企业的退出，在提升行业集中度的同时，减少造纸行业供给压力，缓解供需矛盾，长期利好行业龙头企业。

（三）公司业务升级加快，权益性融资需求增加

2014年，吉林晨鸣环保迁建项目建成投产，对公司调整结构、降低成本、提高效益等方面将发挥重要作用。截至2014年9月30日，公司在建工程余额为370,352.90万元，主要包括湛江晨鸣18万吨纸杯原纸项目和19万吨高级文化纸项目、江西晨鸣食品包装纸项目、黄冈晨鸣林浆一体化项目。上述项目的开工建设将加快公司结构调整，促进企业转型升级，进一步增强公司实力。

上述项目投资、产业升级改造行为的资金主要通过公司自筹和银行贷款筹集，使得公司资产负债率处于高位。截至2014年9月30日，公司资产负债率为72.25%。较高的资产负债率不仅影响公司当前的债务融资成本，亦不利于公司经营的长期健康发展。因此公司亟需通过权益性融资改善资本结构，对于公司的稳健发展至关重要。

二、本次发行优先股的目的

（一）有利于提升公司的整体经营效益，提升股东回报

本次发行优先股募集资金一部分用于偿还银行贷款及其他有息负债，将有效降低财务费用，提升盈利水平。通过补充流动资金，将促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的提升，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。通过本次非公开发行优先股募集资金，将有助于提升公司整体经营效益，提升股东价值。

（二）优化财务结构，提升公司抗风险能力

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月底，公司合并口径资产负债率分别为67.15%、69.94%、69.20%和72.25%，资产负债率维持在较高水平且有所增长。负债规模的上升给公司带来较大的财务费用负担，2011年度、2012年度、2013年度，公司的利息支出总额分别为98,669.24万元、143,463.46万元和137,053.20万元。资产负债率过高，给公司带来财务风险，其产生的利息支出拖累公司的经营业绩。

优先股作为新推出的混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求，另一方面发行可计入权益的优先股亦有助于降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力。按照本次发行募集资金45亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2014年9月30日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从72.25%下降至66.41%。

（三）建立多元化融资渠道，满足公司投资和发展的资金需求

公司所处造纸行业属于资金密集型行业，目前，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、中期票据、非定向债务融资工具等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。

截至2014年9月30日，公司待偿还债务融资工具余额合计为104亿元，其中，中期票据11亿元，短期融资券20亿元，公司债券58亿元，非公开定向债务融资工具15亿元。公司短期借款143.67亿元、一年内到期的非流动负债10.61亿元、长期借款39.83亿元，公司现有负债规模较大，不宜进一步扩大债务融资规模。

截至2014年9月30日，公司的总股本为1,936,405,467.00股。其中，控股股东晨鸣控股持有的股份数为293,003,657.00股，持股比例为15.13%。由于控股股东的持股比例较低，如果采用发行普通股的方案，则控股股东的股权将会被进一步稀释，不利于公司控制权的稳定。同时，目前公司普通股的估值水平较低，发行普通股股票进行融资受到了一定的限制。

随着《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）、《优先股试点管理办法》及相关配套文件的发布，发行优先股进入了可操作阶段。通过发行优先股进行融资，是公司当前最佳的融资方式，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，有效满足公司主营业务的投入和发展的资金需求，且有利于保持公司控制权的稳定性。

第二节 本次优先股发行方案

一、发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次发行的优先股总数不超过4,500万股，募集资金总额不超过45亿元，具体发行数量可提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

二、发行方式、发行对象

本次发行将采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

三、票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

四、票面股息率或其确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

五、优先股股东参与分配利润的方式

优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：

（一）固定股息分配安排

1、固定股息的发放条件

（1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

（3）公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。

2、固定股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（二）参与当年实现的剩余利润分配安排

1、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照相应固定股息率派发股息。

其次，在按照固定股息率向优先股股东派发固定股息后，即形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即5.81元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

2、后续普通股股本变动时，模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

六、回购条款

（一）回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

（三）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

（四）有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

七、表决权限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

八、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即5.81元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息的（包括所有递延支付的股息及其孳息），则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

九、清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

十、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十一、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

十三、募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过45亿元，其中30亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余15亿元拟用于补充流动资金。

十四、本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

第三节 本次优先股发行相关的风险

本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：

一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

（一）普通股股东可供分配利润减少的风险