定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　综上，中信证券同意理工监测本次超募资金使用计划。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　2、公司第三届监事会第十二次会议决议。

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

　4、中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司超募资金使用计划之保荐意见

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2014年12月30日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-089

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于使用部分自有资金进行基于物联网的

　能效管理系统及第三方服务平台建设的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设的议案》，现就相关事宜公告如下：

　一、项目情况介绍

　（一）项目概述

　本项目总投资规模为7,000万元，投资内容包括购置生产检测设备，建设基于物联网的能效管控技术综合示范基地和第三方能效管理服务平台；开发第三方能效管理服务平台应用软件、企业级能效管理系统软件和电机系统能效测控终端、锅炉系统能效测控终端等。

　2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。也不构成重大资产重组。

　（二）可行性分析

　1、背景情况

　中国经济在持续高速增长的同时也伴随着能源紧张和环境恶化的巨大压力，能源需求的不断攀升和自然资源的日益枯竭，对能源供应商、工业企业及消费者都提出了新的挑战，尽可能以高效和可持续的方式使用能源成为了当务之急。而面对这一挑战的最有效、经济的办法是在高能耗企业建设能耗监测、管理、控制系统，通过技术创新提高能源使用效率，帮助企业实现节能增效、清洁生产的目标。

　据国外统计资料：工业企业每年8%以上能源损耗源于没有能源监测及维护计划，每年12%的能源损耗源于没有能源管理及控制系统。欧美发达国家先进企业除了生产过程中广泛采用计算机监测、控制系统（DCS，SCADA）外，能源数据的在线监测、分析和优化系统占有重要的位置。通过现代计算机技术、网络通信技术和分布式控制技术，建立完善的能耗监测、管理体系，实现能源消耗动态过程的信息化、可视化、可控化，对企业生产过程中能源消耗的结构、过程及要素进行管理、控制和优化，提高能源使用效率。

　物联网作为一种新兴的技术与概念，在各行各业都有着极其广阔的应用和不可比拟的优势。利用物联网全面感知、可靠传递和智能处理等特性，可以实现对所有设备的远程感知和实时控制。将物联网技术引入企业节能减排领域是当前企业节能领域新的热点和新的发展方向。通过物联网技术的应用，提高了企业生产线过程检测、实时参数采集、生产设备监控、材料消耗监测的能力和水平。实现生产过程的智能监控、智能控制、智能诊断、智能决策、智能维护水平的不断提高。

　节能工作不仅是对某个设备和工艺的改造，而是对企业全系统用能过程的优化，采用能效管理系统可以对企业能源效率水平进行全面监测、分析和评估，通过对能源消耗过程信息化、可视化管理，优化企业生产工艺用能过程，科学、合理地制定企业能耗考核标准和考核体系，有效提升企业能源效率管理水平，创造更好的经济效益。

　2、投资计划

　本项目总投资规模为7000万元，用于购置生产检测设备，建设能效管控技术综合示范基地，开发第三方能效管理服务平台,企业级能效管理系统及多种能效测控终端，其中建设投资合计6000万元、铺底流动资金500万元、推广运维费用500万元。具体构成如下：

　投资使用方案表

　单位：万元

　■

　3、存在风险和对公司的影响

　基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台的顺利建设，将有利于公司经营领域的拓宽和战略发展规划的实施，项目建成后将发挥积极的经济效益，增强公司盈利能力，对公司的经营和业绩产生积极影响。

　由于公司近期正在进行重大资产重组，本项目的具体实施有可能受到重大资产重组资金安排的影响，如有变更，公司会及时履行相应的审批程序。同时鉴于项目建设进度、市场发展变化等具有不确定性等因素，该项目还存在一定的实施风险、管理风险、投资风险等。公司将对该项目进展情况持续掌控并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　（三）效益分析

　1、 国家政策及市场规模

　本项目的节能对象设备主要是工业电机及系统，电机是风机、泵、压缩机、机床、传输带等各种设备的驱动装置，广泛应用于冶金、石化、化工、煤炭、建材、公用设施等多个行业和领域，是用电量最大的耗电机械。据统计测算，2011年统计数据显示，我国电机保有量约17亿千瓦，总耗电量约3万亿千瓦时，占全社会总用电量的64%，其中工业领域电机总用电量为2.6万亿千瓦时，约占工业用电的75%。

　近年来在国家政策的支持下，我国电机能效水平逐步提高，但总体能效水平仍然较低。从电机自身看，我国电机效率平均水平比国外低3-5个百分点，目前在用的高效电机仅占3%左右；从电机系统看，因匹配不合理、调节方式落后等原因，电机系统运行效率比国外先进水平低10-20个百分点。低效电机的大量使用造成巨大的用电浪费。工业领域电机能效每提高一个百分点，可年节约用电260亿千瓦时左右。通过推广高效电机、淘汰在用低效电机、对低效电机进行高效再制造，以及对电机系统根据其负载特性和运行工况进行匹配节能改造，可从整体上提升电机系统效率5-8个百分点，年可实现节电1300～2300亿千瓦时，相当于2－3个三峡电站的发电量。

　按照工信部的《电机能效提升计划（2013－2015年）》到2015年，实现电机产品升级换代，50%的低压三相笼型异步电动机产品、40%的高压电动机产品达到高效电机能效标准规范；累计推广高效电机1.7亿千瓦，淘汰在用低效电机1.6亿千瓦，实施电机系统节能技改1亿千瓦，实施淘汰电机高效再制造2000万千瓦

　2、社会效益

　首先根据工信部的规划，按电机能效提升计划目标，2015年当年实现节电800亿千瓦时,相当于节能2600万吨标准煤，减排二氧化碳6800万吨，本项目符合工信部计划，具有良好的节能环保社会效益。

　同时能效管理能够使企业运行产生一个良性循环。通过减少资源使用和成本，能效提升可以提高企业和行业生产率，从而扩大就业。就业的影响通过需求价格弹性直接体现 出来，将导致对商品更大的需求。商品需求增加既影响公司对工业能效的投资，又影响到能效设备的生产，增加订单。

　能效管理的另一社会效益是提供更好的工作保障，目前国家越来越重视节能环保，许多高耗能企业由于能源使用超标，面临着被关停的威胁，工厂倒闭将导致工人失业和收入减少。能效管理能够降低收入减少的风险，同时产生更高的回报、提升竞争力和业务能力，使用能效管理同时可以减少在国内及出口市场竞争力下滑的风险。

　3、经济效益

　首先是对实施企业有经济效益提升作用，许多中小企业存在原料浪费、产能利用率低下、备用设备投资效率低下导致能源短缺、供应可靠性差、质量低下、使用效率低等问题，造成经济成本过高。能效管理项目对成本效率的提升有助于减少能源浪费、控制能源用量增长。高耗能企业中电耗占生产成本的比重相当高，比如造纸行业用电成本占生产成本比例为15%左右，电机用电占70%，通过技术与管理节能可达到降低电机及系统用电25%的指标，意味着生产成本降低2.6%，对于一个小型5万吨造纸厂可以增加390万元的利润，而5万吨生产线年理想净利润为1500万以下，节能增效的部分占利润的总额达26%，效果非常明显。

　二、独立董事和监事会的意见

　1、独立董事的独立意见

　公司使用部分自有资金进行基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设有利于公司经营领域的拓宽和战略发展规划的实施，将对公司的经营和业绩产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

　公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　2、监事会意见

　以上方案的顺利实施有利于公司各项业务合纵连横，提高公司的资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　相关议案的表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　2、公司第三届监事会第十二次会议决议。

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2014年12月30日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-090

　宁波理工监测科技股份有限公司关于使用

　部分自有资金投资特种应用机器人项目的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分自有资金投资特种应用机器人项目的议案》，现就相关事宜公告如下：

　一、项目情况介绍

　（一）项目概述

　公司拟使用部分自有资金投资5800万元进行特种机器人的技术研究、产品开发、产品生产与测试。

　2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。也不构成重大资产重组。

　（二）可行性分析

　1、背景情况

　特种应用机器人技术是集机械、信息、材料、生物医学等多学科交叉的战略性高技术，对于推动相关技术与产业的发展起着重要的支撑和引领作用。特种应用机器人有别于工业机器人，分为专用服务机器人和家用服务机器人，其中专用服务机器人是指在特殊环境下作业的机器人。专用特种机器人行业对促进智能制造装备发展、提高突发事件应急处理能力、增强军事国防实力等具有重要的意义。

　近年来，世界各国都十分重视发展特种服务机器人，试图抢占这一前沿科技的制高点。研究开发新型的特种服务机器人，用以替代抢险救援人员进入消防、煤矿、地震、电力、核工业等行业中的危险环境进行作业，辅助医生开展微创手术等活动，将成为特种服务机器人专项研究的重要方向。国家《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》指出，“十二五”期间，我国服务机器人专项将始终围绕国家安全、民生科技和经济发展的重大需求，着力突破制约我国服务机器人技术和产业发展的关键技术，不断推出更具应用价值和市场前景的产品，积极探索新的投融资模式和商业模式，努力打造若干龙头企业，把服务机器人产业培育成我国未来战略性新兴产业。

　理工监测将“特种应用机器人”作为产品战略开发方向之一，组建了专业的技术团队，已开发了电力巡检机器人，拟进行管道专用机器人、水下机器人、巡线机器人等产品的开发、生产与销售。

　2、投资计划

　该项目总资金规模为5800万元，其中：固定资金投入5000万，主要用于生产及试验场地改造1000万元，设备购置及安装2800万元，新产品研发费用1000万，其他费用200万元；项目铺底流动资金800万元。具体构成如下：

　■

　3、存在风险和对公司的影响

　特种应用机器人项目的顺利实施，将有利于公司经营领域的拓宽和产品结构的完善，将在项目建成后发挥经济效益，增强公司盈利能力和竞争力，对公司的经营和业绩产生积极影响。

　由于公司近期正在进行重大资产重组，本项目的具体实施有可能受到重大资产重组资金安排的影响，如有变更，公司会及时履行相应的审批程序。同时鉴于项目建设进度、市场发展变化、行业政策变化等具有不确定性因素，该项目还存在一定的实施风险、管理风险、营销风险、投资风险等。公司将对该项目进展情况持续掌控并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　（三）效益分析

　鉴于特种应用机器人广阔的市场需求，我们认为此项目的顺利实施能够积极发挥经济效益，对公司的经营和业绩产生积极影响。

　三、独立董事、监事会的意见

　1、独立董事的独立意见

　公司使用部分自有资金投资特种应用机器人项目将有利于公司经营领域的拓宽和产品结构的完善，将增强公司盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　2、监事会的意见

　以上方案的顺利实施有利于公司各项业务合纵连横，提高公司的资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　相关议案的表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　2、公司第三届监事会第十二次会议决议

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2014年12月30日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-091

　宁波理工监测科技股份有限公司关于使用

　部分自有资金投资控股子公司的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分自有资金投资控股子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

　一、对外投资情况介绍

　（一）对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　公司拟使用自有资金与自然人梅林江先生共同投资设立宁波杰锐智能电气有限公司（以下简称“杰锐公司”），并通过该公司进行智能配电变压器项目的实施，杰锐公司注册资本8000万元，其中：公司出资4,080万元，占比51%，拥有实质控制权；梅林江先生出资3,920万元，占比49%。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

　2、董事会审议情况

　2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分自有资金投资控股子公司的议案》。

　3、本此对外投资不构成重大资产重组。

　（二）、共同投资方介绍

　梅林江：男，1975年11月出生，本科学历，历任奥克斯高科技有限公司采购部经理、三变科技股份有限公司配变分公司副总经理。在生产制造管理方面经验丰富。

　（三）、投资标的的基本情况

　1、公司名称：宁波杰锐智能电气有限公司

　2、公司住所：宁波保税区曹娥江路22号1幢1-2室

　3、法定代表人：张鹏翔

　4、注册资本：8,000万元人民币。

　5、拟定经营范围：变压器、电机、互感器、电抗器、开关柜、配电自动化设备、智能电器及相关配件的研发、制造、销售、维修和技术咨询服务；电气工程安装、软件开发、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口。

　6、控股子公司出资方式及股权结构：

　■

　（四）、对外投资的计划、可行性分析、效益分析、存在风险和对公司的影响

　1、投资计划概述

　本次对外投资主要是通过使用自有投资控股子公司来进行智能配电变压器项目的实施，公司出资4,080万元，占比51%，拥有实质控制权。

　投资内容包括购置土地、生产厂房建设、购置生产检测设备等。智能配电变压器项目（以下简称“本项目”）主要产品为智能配电变压器，包括智能环氧干式变压器、智能油浸式变压器、智能非晶变压器和智能组合式变压器，项目二期达产后年生产能力为15000台。

　2、可行性分析

　1）背景情况

　变压器是电力工业的主要设备之一，它在输送电能的同时也消耗电能。尽管变压器的效率已高达96.0%～99.7%，但由于使用量大，应用范围广，而且目前我国仍有相当数量的高耗能变压器在电网中运行，消耗的电能十分惊人。在电网损耗中，变压器损耗占60%以上。而所有变压器的自身损耗约占全国发电量的4%以上，其中配电变压器损耗占变压器总损耗的30%左右。因此，降低变压器能耗已日益成为电力系统节能工作的重点之一。

　由于季节性、人员的流动性，以及居民用户昼夜时段性差异，我国配电网电网负荷波动较大，配电变压器容量和用电需求不匹配，一般企业专用变压器70%以上时间空载或轻载运行，居民用公用变压器80%以上时间空载和轻载运行，造成配变损耗较高。

　我国农网用电具有季节性强，用电集中的特点，农村用电主要集中在夏、秋两季，主要是电灌、农业生产用电、农副产品加工等，大约占全年用电量的80%，其余季节主要是照明用电。在农忙用电集中季节，变压器过载运行现象严重，有时甚至出现200%过负载运行现象；而另一方面在用电淡季，负载率又低于30%，出现了“大马拉小车”的现象。

　电压的稳定性是电能质量最重要的指标之一。目前，提高电压稳定性而采取的有效措施有：利用调相机和用户无功补偿装置等调整无功功率，并结合变压器调节电压。而在无功电源充裕的电网中，带负荷调节变压器绕组是保证电力用户获得良好电压质量的重要技术手段。

　智能配电变压器的应用，不仅可以解决配电网用户中普遍存在的电压不稳定问题，以及农村配电台区功率因数低、空载损耗大和配变三相负荷不平衡等问题，还可以进行智能可控操作，保证配电网台区的经济可靠运行，自动化控制和全面用电监控管理。

　2）投资计划

　智能配电变压器项目分2期实施，项目一期租用宁波理工监测科技股份有限公司现有的厂房进行改造，达产后年生产智能配电变压器6000台。项目二期进行土地购置和厂房建设，预计用地面积35-40亩，建筑面积1.5万M2。项目最终达产后年生产能力为15000台。本项目主要产品为智能配电变压器，包括智能环氧干式变压器、智能油浸式变压器、智能非晶变压器和智能组合式变压器。

　本项目计划建设投资合计8000万元，其中项目固定资产投资6800万元，无形资产投资1200万元。全部达产后需要垫底流动资金15000万元。

　其中，征用土地1200万元，租用厂房改造200万元，办公楼及厂房建设3000万元，设备购置及安装费3300万元，其他费用300万元。

　项目投资使用计划

　■

　3）存在风险和对公司的影响

　公司通过控股子公司宁波杰锐智能电气有限公司实施的智能配电变压器项目的推广应用，不仅可以解决配电网用户中普遍存在的电压不稳定问题，以及农村配电台区功率因数低、空载损耗大和配变三相负荷不平衡等问题，还可以进行智能可控操作，保证配电网台区的经济可靠运行，自动化控制和全面用电监控管理。公司与梅林江先生共同出资设立宁波杰锐智能电气有限公司，是基于风险共担、利益共享的原则，对投资双方是平等互利的。杰锐公司的成立及智能配电变压器项目的顺利实施，将有利于公司经营领域的拓宽和业务范围的拓展，增强公司盈利能力，为公司发展增添助力。

　由于公司近期正在进行重大资产重组，本项目的具体实施有可能受到重大资产重组资金安排的影响，如有变更，公司会及时履行相应的审批程序。同时由于杰锐公司的项目推广应用及业务拓展等需要一定的时间，杰锐公司设立之初可能暂时无法立即为公司带来可观的净利润贡献，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　3、效益分析

　1）国家政策及市场规模

　为贯彻落实《中华人民共和国节约能源法》、《国务院关于加强节能工作的决定》和《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》，加快重点节能技术的推广普及，引导用能单位采用先进的节能新工艺、新技术和新设备，提高能源利用效率，发改委《国家重点节能技术推广目录（第五批）》将《可控自动调容调压配电变压器技术》列入。

　该技术适用于电力行业10kV配电台区，根据调研，该技术可实现单位节能量：8.4tce/台.年；目前推广比例：＜1%；预计到2015年，该项目在全国配电台区的推广比例可达5%，形成的年节能能力约67万tce；预计2015年电网企业对该技术产品的总投入将达到52亿。

　2）社会效益

　智能配电变压器节能效果显著，技术经济性较好，对于农村等用电负荷季节性变化明显的情况有较好地适用性。选用调容配电变压器，要注意根据负荷情况，合理选择大小容量组合；运行时，依据用电负荷变化情况适时地变换变压器的容量，降低铁心损耗，提高变压器负载率和功率因数，达到节能、节支的目的。

　在我国，变压器的总损耗约占系统总发电量的10%左右，如果损耗每降低1%，每年可节约上百亿度电，因此降低变压器损耗是势在必行的节能措施。

　通过该项目的推广应用，不仅可以解决配电网用户中普遍存在的电压不稳定问题，以及农村配电台区功率因数低、空载损耗大和配变三相负荷不平衡等问题，还可以进行智能可控操作，保证配电网台区的经济可靠运行，自动化控制和全面用电监控管理。

　3）经济效益

　本项目符合国家现行产业发展政策，项目选址符合城市规划和园区规划。本项目实行“清洁生产、达标排放”控制污染方针，采取的“三废”及噪声污染治理措施经济合理技术可行。工程实施后不会对地表水、声学、大气、固废环境产生不利影响。

　4、其他

　本次投资设立控股子公司公告后，公司将及时披露子公司设立的进展和变化情况。

　二、独立董事、监事会的意见

　1、独立董事的独立意见

　公司使用部分自有资金投资设立控股子公司从事智能配电变压器业务有助于公司延伸现有产业链，增强与现有业务的协同效应，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　2、监事会的意见

　以上方案的顺利实施有利于公司各项业务合纵连横，提高公司的资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　相关议案的表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　2、公司第三届监事会第十二次会议决议。

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2014年12月30日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-092

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于使用部分自有资金进行基于物联网的

　电网安全防御与预警决策系统建设的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行基于物联网的电网安全防御与预警决策系统建设的议案》，现就相关事宜公告如下：

　一、项目情况介绍

　（一）项目概述

　本项目总投资规模为2000万元，投资内容包括购置及安装生产检测设备，建设基于物联网的电网安全防御与预警决策系统试点项目；开发变电设备状态监测组件、输电设备状态监测组件和电网环境风险监测组件等，打造应对电力设备状态检修和自然灾害安全防控一体化电网安全防御与预警决策支持平台。

　2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。也不构成重大资产重组。

　（二）可行性分析

　1、背景情况

　智能电网是当今世界电力系统发展变革的最新方向，并被认为是21世纪电力系统的重大科技创新和发展趋势。智能电网是一个完整的信息架构和基础设施的体系，实现对电力客户、电力资产、电力运营的持续监测，利用“随需而变”的信息提高电网的管理水平、工作效率、电网可靠性和服务水平。与传统的电网相比，智能电网进一步扩展对电网的监视范围和监视详细程度，整合各种管理信息和实时信息，为电网运行和管理人员提供更全面、完整和细致的电网状态视图；并加强对电力业务的分析和优化，改变过去那种基于有限的、时间滞后的信息进行电网管理的传统模式，帮助电网公司实现更精细化和智能化的运行和管理。

　近年来全球极端自然灾害事件（如冰灾、地震、洪水、山火等）明显增多，灾害事件的出现给电力系统带来严重影响：一方面，显著增加了掌控电网运行的难度；另一方面，为了有效应对灾难，对电网安全可靠供电提出了更高的期盼。为有效降低灾害引发的电网安全风险，需要研究、开发应对自然灾害的防御技术。

　随着输变电设备监控数量和数据采集种类的急剧增多，无线传感网络在智能电网中的应用逐渐增多。物联网(Internet Of Things)作为战略性新兴产业——新一代信息技术产业的核心，物联网和智能电网的结合势在必行，通过物联网可以实现智能电网“更彻底的感知，更全面的互联，更深度的智能”，可以实现对运维策略的决策支持和设备的全寿命管理，快速推动智能电网建设水平迈上新的台阶。

　基于物联网的电网安全防御与预警决策系统是以物联网智能传感技术为基础，以智能诊断、公共信息模型(CIM)、面向服务框架(SOA)和协同智能(CI)为技术支撑，具备数据采集、数据整合、监测预警、故障诊断、状态评价、风险评估、增容评估、维修策略等高级服务功能，提供高效的维修、调度决策支持，通过全方位可视化管理界面提供变电设备状态信息的展示、预警、分析、诊断、评估和预测。

　基于物联网的电网安全防御与预警决策系统将由微环境监测系统和公共信息系统提供的台风、降雨、雷暴等气象预警信息与电网设备的实时状态相关联，实现对输变电设备的风险辨识、风险评估、风险预测，实时发布不同自然灾害情况下输变电设备的风险预警，并对电网主设备的运行可靠性和负载能力进行评估，提升智能电网生产运行管理水平及抵御自然灾害的能力。

　2、投资计划

　本项目总投资规模为2000万元。其中，设备购置及安装费300万元，试点项目实施费250万，原材料200万元，试验费200万元，委外开发费用300万元，人工费500万元，基建费用100万元，其他费用150万元。

　按所需建设投资，按第一年30%、第二年70%的方式投入。

　项目经费使用情况（万元）

　■

　3、存在风险和对公司的影响

　基于物联网的电网安全防御与预警决策系统的顺利建设，将有利于公司业务和技术的深入发展，对公司的经营和业绩产生积极影响。

　由于公司近期正在进行重大资产重组，本项目的具体实施有可能受到重大资产重组资金安排的影响，如有变更，公司会及时履行相应的审批程序。同时但鉴于项目建设进度、市场发展变化等具有不确定性等因素，该项目还存在一定的实施风险、管理风险、投资风险等。公司将对该项目进展情况持续掌控并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　（三）效益分析

　1、国家政策及市场规模

　该项目属于“电力行业生产运行综合管理系统研制及应用”范畴，主要应用与智能电网的安全生产。电网的生产的安全性对整个社会各行业的生产是至关重要的，其作用主要是电力的传输和分配，主要变电及输电设备的安全运行是其安全生产的核心内容。

　基于物联网的电网安全防御与预警决策系统项目，依靠物联网技术，能够解决传统的电网安全预警方法的信息孤岛问题，实现区域电网全网的实时状态预警，特别在近年来极端天气现象多发的背景下，对电网稳定运行具有十分重要的意义。

　目前国内的电网安全防御与预警决策系统建设正处在起步阶段，全国34个省级电力公司和333个地市级电力公司都将建设此系统。按照每个地市级电力公司建设电网安全防御与预警决策系统1000万元的投资计算，总的市场容量约36.7亿元，该产品的市场前景十分广阔。

　2、技术经济效益

　电力工业既是国民经济和社会发展的基础产业，又同人民生活息息相关，电气化程度是衡量一个国家现代化水平的一个重要标志。随着国民经济的快速发展，电网规模不断扩大，对输变电系统安全性、可靠性的要求越来越高。在目前极端天气多发的形势下，现有的电网生产管理系统没有应对措施，建设安全防御与预警系统的任务非常迫切。本项目能有效提升电网应对复杂故障、防止灾难性事故的预警能力和协调控制能力，对提高电网调度决策智能化水平，确保电网的安全与经济运行有着极其重要的意义

　3、社会经济效益分析

　近年来，国内外发生了一系列大面积停电事故，无论是电网本身受到的破坏，还是由于电网破坏而导致的其它国民经济行业的损失，均使社会公众的生命和财产安全遭受到了严重威胁。2003 年美国的8.14 大停电影响了加拿大和美国2 个国家的5000 万人口，损失负荷61 800 MW，仅美国的经济损失估计高达40~100 亿美元，还导致了电梯、地铁、通信、医疗等问题。2008 年1 月，我国南方多省由于冰雪灾害天气的影响，输配电线路和变电站遭到严重破坏，全国范围受灾损坏停运电力线路共35968 条，变电站共1731 座，铁路、通信、供水等基础设施受到严重影响。我国恶劣天气引起的电网事故占电网总事故的比例逐年上升，传统电力系统事故处理方式已经不能满足需要，电网安全防御与预警决策系统推广建设能够做到事故前的预警及防御，最大程度的减少灾害带来的损失。

　本项目的实施能够带来电网安全生产中的状态监测技术、大数据处理技术、动态增容技术等相关核心技术的发展。该项目的直接相关产业电网状态监测产业国内市场规模400亿左右，包括变电设备状态监测、输电设备状态监测两大类。各类状态监测产品在国内各地都有应用，在广东、浙江、福建等地应用较广，但在国内电网系统的覆盖率在10%左右，主要原因是由于状态监测与目前的生产管理系统结合不够紧密，本项目将状态监测数据作为核心内容，对电网的安全防御及预警决策起到关键的支撑作用。本项目成功推广后，将对状态监测产业的发展起到积极的推动作用。

　二、独立董事、监事会的意见

　1、独立董事的独立意见

　公司使用部分自有资金进行基于物联网的电网安全防御与预警决策系统建设有利于公司业务和技术的深入发展，有助于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　2、监事会的意见

　以上方案的顺利实施有利于公司各项业务合纵连横，提高公司的资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　相关议案的表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　2、公司第三届监事会第十二次会议决议。

　3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2014年12月30日

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-093

　宁波理工监测科技股份有限公司关于

　召开2015年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议召开公司2015年度第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间

　（1）现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四）上午10:00 时

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

　5、股权登记日：2015年1月12日（星期一）

　二、会议审议事项

　（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案

　（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　1、发行股份及支付现金购买资产方案

　1.1交易对方

　1.2标的资产

　1.3标的资产的交易价格及定价依据

　1.4交易对价的支付方式

　1.5现金对价支付期限

　1.6发行股票的种类和面值

　1.7发行对象和发行方式

　1.8本次发行定价基准日和发行价格

　1.9发行数量

　1.10锁定期安排

　1.11发行股份上市地点

　1.12滚存未分配利润的处理

　1.13交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　1.15决议的有效期

　2、募集配套资金方案

　2.1募集配套资金金额

　2.2发行股票种类及面值

　2.3发行方式

　2.4发行对象和认购方式

　2.5本次发行定价基准日和发行价格

　2.6发行数量

　2.7限售期

　2.8募集配套资金用途

　2.9发行股份上市地点

　2.10决议的有效期

　（三）关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

　（四）关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案

　（五）关于公司与江西博微股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与北京尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案

　（六）关于公司分别与江西博微相关股东、北京尚洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案

　（七）关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案

　（八）关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

　（九）关于公司本次交易构成关联交易的议案

　（十）关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案

　（十一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

　（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　（十三）关于公司现有资金使用计划的议案

　以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详见2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，上述事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、会议出席对象

　1、截至2015年1月12日（星期一）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　四、出席现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年1月14日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

　2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

　3、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年1月14日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　五、参加网络投票的操作程序

　（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　投票代码：362322 投票简称：理工投票

　在投票当日，“理工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　2）在“委托价格”项填报本次临时股东大会的议案序号, 总议案对应的申报价格为100.00元。1.00元代表议案（一），2.00元代表议案（二），以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案（二）中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案（二）下全部子议案进行表决，2.01元代表议案（二）中子议案1.1，2.02元代表议案（二）中子议案1.2，依此类推。

　具体如下表：

　■

　3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　6）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。

　1）申请服务密码的流程

　a、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　b、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　■

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。

　c、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　2) 申请数字证书

　投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2、投资者根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波理工监测科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会投票”。

　2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4）确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15：00至2015年1月15日15：00的任意时间。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人：李雪会 俞凌佳

　电话：0574－8682 1166

　传真：0574－8699 5616

　电子信箱：ir@lgom.com.cn

　联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

　邮政编码：315806

　2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司

　董事会

　2014年12月30日

　宁波理工监测科技股份有限公司

　2015年度第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工监测科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对2015年度第一次临时股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、应回避表决议案的，无需投票。

　■

　证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-094

　宁波理工监测科技股份有限公司

　关于签署附生效条件的发行股份认购协议

　暨关联交易的公告

　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下：

　一、关联交易概述

　公司拟向宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁非公开发行不超过33,794,466股股份募集资金。天一世纪为公司控股股东，周方洁为公司实际控制人之一，天一世纪、周方洁以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

　上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并就本次事项发表了独立意见。由于公司董事余艇与周方洁为一致行动人，因此，周方洁、余艇作为关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。由于公司董事张鹏翔、赵勇、杨柳锋为天一世纪的股东，因此，作为关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

　2014年12月26日，公司分别与天一世纪和周方洁签订了附生效条件的《股份认购协议》。

　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，并须经中国证监会核准后方可实施。

　二、发行对象基本情况

　1、天一世纪

　（1）交易对方的基本情况

　■

　（2）历史沿革

　①2007年6月设立及首期出资

　天一世纪成立于2007年6月26日，法定代表人为余艇，住所为宁波保税区创业大道7#3A-7室，经营范围为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询”，工商注册号为330206803142，设立时注册资本为1,000万元，全部为货币出资，首期出资额为注册资本的20%，由各股东按股权比例缴纳，余额自公司成立之日起五年内缴足。天一世纪设立时的股权结构如下表：

　■

　②2007年7月第二期出资

　2007年7月9日，天一世纪各股东按股权比例缴付第二期出资，实缴资本达到注册资本的30%。

　③2007年7月工商注册号变更

　2007年7月16日，天一世纪工商注册号变更为330214000000602。

　④2007年10月第三期出资

　2007年10月16日，天一世纪各股东按股权比例缴付第三期出资，注册资本已全部缴足。

　⑤2013年8月住所、经营范围、法定代表人变更

　2013年8月16日，天一世纪召开股东会，决定将公司住所变更为宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1,4-2室，经营范围变更为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务”。同日，公司法定代表人变更为周方洁。

　⑥2013年12月经营范围变更

　2013年12月2日，天一世纪召开股东会，决定将公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外”。

　天一世纪自设立以来，股东及股权结构未发生变化。

　（3）主营业务

　天一世纪主要从事股权投资，2014年开始从事有色金属贸易业务。除持有理工监测股权外，持有其他企业股权情况如下表：

　■

　（4）主要财务数据

　天一世纪最近一年及一期未经审计主要合并财务数据如下：

　单位：万元

　■

　2、周方洁

　（1）周方洁的基本情况

　■

　（2）个人履历及当前任职情况

　周方洁先生，公司创始人，中国籍，45岁，无境外永久居留权。周方洁先生为硕士研究生学历，副研究员，宁波市政协第十二、十三届委员会常务委员，曾获宁波市十大青年科技创新奖。曾任北京三雄电气公司总经理、北京理工现代电气设备有限公司总经理。自2000年12月公司创立起至今一直担任公司董事、总经理，2007年7月股份公司设立后担任公司副董事长、总经理，2010年起任公司董事长，具有丰富的企业管理经验。周方洁先生从事自动测试技术、在线监测技术、故障诊断技术及智能仪器、仪表的研究与开发工作近20年，在国内外专业学术刊物上发表多篇学术文章。

　（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书出具日，除上市公司外，周方洁对外投资的核心企业或关联企业情况如下：

　■

　三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例

　本次发行的股票数量为33,794,466股。天一世纪、周方洁分别认购本次非公开发行股票数量如下表所示：

　■

　本次非公开发行完成后，天一世纪、周方洁分别持有公司股份情况如下表所示：

　■

　四、协议主要内容

　1、合同主体

　股份发行方：理工监测

　股份认购方：天一世纪、周方洁

　2、股份认购价格、认购方式和认购数额

　（1）按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即12.65元/股。

　（2）认购人同意按上述价格以现金认购上市公司本次定向发行的股票。

　（3）认购人同意以现金方式认购本次定向发行的股票不超过33,794,466股，认购款总金额不超过42,750.00万元，并不超过本次交易对价的25%。

　（4）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

　3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　认购人同意在证监会核准本次交易并收到上市公司发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。

　4、限售期

　本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。

　天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。

　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

　5、协议的生效和终止

　协议经双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

　（2）中国证监会核准本次交易。

　6、违约责任

　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　本次发行有利于促进公司的长远发展。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司的资金实力迅速提升，增强公司抗风险能力，同时有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障，使公司的整体盈利能力得到进一步提升。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司与控股股东天一世纪签订房屋租赁及能源管理协议，天一世纪承租公司位于宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室房产。当年年初至披露日与天一世纪累计已发生的各类关联交易的总金额为35,100元。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　（2）公司本次交易的评估机构坤元资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

　（3）公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。

　（4）公司本次交易尚须公司股东大会批准和中国证监会核准。

　综上所述，我们同意将本次交易的相关议案及资料提交公司董事会审议。

　2、独立董事意见

　（1）公司本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前我们已经事先认可。

　（2）公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　（3）公司本次交易的评估机构坤元资产评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

　（4）公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　（5）公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。

　（6）公司本次交易尚须公司股东大会批准和中国证监会核准。

　综上所述，我们同意公司本次交易的方案。

　八、备查文件

　1.公司第三届董事会第十四次会议决议。

　2.公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》。

　3.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　交易的独立意见。

　4. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　交易的事前认可意见。

　特此公告。

　宁波理工监测科技股份有限公司董事会

　2014年12月30日