本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、会议召开和出席情况

　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2014年12月23日以书面及电子邮件形式发出，会议于2014年12月29日上午9：30以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　1、以11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于授权使用“Vatti華帝”商标的议案》。董事会将“Vatti華帝”商标授权给广州市华帝厨卫有限公司（以下简称“广州华帝”），仅授权其在电子商务渠道销售卫厨五金（沐浴花洒、毛巾挂架、置物架、角阀）；龙头、刀架、水槽、地漏、浴室扶手、皂液器、纸巾架商品及商品包装上使用“Vatti華帝”商标。商标授权使用费根据公司认可的广州华帝年度财务审计报表中授权商标的商品年度销售收入总额的2%核算收取，若核算金额低于50万元，按50万元收取；如果核算金额高于50万元，则广州华帝按实际核算金额向公司支付。商标授权期限自2015年1月1日起至2017年12月31日止。此次品牌授权对公司2014年度的业绩不会产生较大影响。此项议案不涉及关联交易，无关联董事回避表决。

　2、以11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<品牌授权使用管理办法>的议案》。该议案在管理办法中增加了对品牌授权使用单位考评管理的条款。

　3、以11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信并授权公司董事长签署商业银行借款合同的议案》，同意公司向相关商业银行申请总额不超过13.075亿元人民币综合授信额度，并授权公司董事长黄文枝先生在公司董事会闭会期间全权办理上述授信业务并签署与授信银行单笔借款不超过5000万元人民币业务的合同及其相关法律文件，本次授权期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　4、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度经营层激励方案的议案》该方案是以2014年公司经营目标为基准，当经营目标达成时，对员工实施正激励，计发奖金；当公司经营目标达成率低时，对员工实施负激励，按责任大小下浮效益工资，由于各部门的业务性质不同，因而奖励方式存有差异，其中激励奖金分为提成奖励和预算控制奖励，预算奖金总额为2233.1万元。公司独立董事出具了独立意见：同意该方案的制定。独立意见于2014年12月30日刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　5、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购中山市能创电器科技有限公司100%股权的议案》，同意公司按照评估基准日的评估价值收购中山市能创电器科技有限公司（以下简称能创电器）100%股权，公司已委托湖南省荣信资产评估有限公司对能创电器进行了整体评估，并出具了编号为《荣信评报字[2014]第0124号》的资产评估报告。截止评估基准日（2014年10月31日），能创电器按照资产基础法评估价值为513.96万元。完成收购后，能创电器成为公司全资子公司。

　董事黄文枝、李家康、关锡源、黄启均、潘叶江为石河子九洲股权投资有限合伙企业的股东，石河子九洲股权投资有限合伙企业持有能创电器的股东中山华帝取暖电器有限公司90%的股权，故此项议案上述董事回避表决。

　6、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购广东德乾投资管理有限公司10%股权的议案》，同意公司按照实缴出资额收购石河子九洲股权投资有限合伙企业持有的广东德乾投资管理有限公司（以下简称广东德乾）10%股权，石河子九洲股权投资有限合伙企业实缴出资额为500万元。收购完成后广东德乾成为公司全资子公司，广东德乾全部资产和负债进入公司合并报表。

　董事黄文枝、李家康、关锡源、黄启均、潘叶江为石河子九洲股权投资有限合伙企业的股东，石河子九洲股权投资有限合伙企业为此次交易的对手方。故此项议案上述董事回避表决。

　附件：华帝股份有限公司第五届董事会第十三次会议表决票（共计11份）

　华帝股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月30日