证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—035

　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　2014年临时股东大会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况

　●本次会议召开前无补充提案情况

　一、会议召开情况

　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）于2014年12月29日，以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2014年临时股东大会。股东大会现场会议于15：00在公司会议室召开。

　出席本次股东大会现场与网络投票的股东及股东代理人共50人，合计持有表决权股份1,174,551,992股，占公司股份总数的48.49%。其中，出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人10人，持有表决权股份1,173,085,077股，占公司股份总数的48.43%；参加网络投票的股东40人，持有表决权股份1,466,915股，占公司股份总数的0.06%。

　公司董事、监事、高级管理人员出席会议，公司聘请的具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所王勇律师、张敏律师对会议进行了现场见证。会议由公司董事会召集，董事长孟志泉先生主持。

　会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

　二、议题审议情况

　本次股东大会对持有公司股份5%及以下的中小投资者的表决单独计票并披露。

　1、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

　■

　其中，持股5%及以下的中小投资者投票表决情况如下：

　■

　上述9名非独立董事候选人得票数均超过了出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，全部当选为公司第六届董事会非独立董事。

　2、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

　■

　其中，持股5%及以下的中小投资者投票表决情况如下：

　■

　上述5名独立董事候选人得票数均超过了出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，全部当选为公司第六届董事会独立董事。

　3、《关于选举第六届监事会非职工监事的议案》

　■

　其中，持股5%及以下的中小投资者投票表决情况如下：

　■

　上述4名非职工监事候选人得票数均超过了出席本次股东大会所持表决权股份总数的二分之一，与公司已经民主选举产生的赵治华、黄立东、郝玉峰共同组成公司第六届监事会。

　4、《关于建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程的议案》

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　其中，持股5%及以下的中小投资者表决情况如下：

　■

　5、《关于修改公司<章程>的议案》

　■

　其中，持股5%及以下的中小投资者表决情况如下：

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　本议案获得出席本次股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　三、律师见证情况

　公司聘请的具有证券从业资格的内蒙古建中律师事务所王勇律师、张敏律师出席了公司2014年临时股东大会，并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、包钢稀土2014年临时股东大会决议

　2、法律意见书

　特此公告。

　内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月30日

　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—036

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第一次会议，于2014年12月29日下午以现场方式在公司会议室召开。会议应参加董事14人，实际参加董事12人。董事翟文华先生、甘韶球先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事杨占峰先生、董事汪辉文先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议审议并通过了如下议题：

　一、通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

　全体董事以14票同意、0票反对、0票弃权的选举结果，选举董事孟志泉先生为公司董事长；选举董事汪辉文先生为公司副董事长。

　二、通过《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》

　会议根据公司董事会换届后董事人员变动情况，对董事会四个专门委员会人员重新进行了调整。调整后四个专门委员会成员组成如下：

　战略委员会：主任委员 孟志泉

　委 员 汪辉文 张 忠 杨占峰 翟文华

　甘韶球 郭晓川 丁文江 徐万春

　提名委员会：主任委员 丁文江

　委 员 孟志泉 张 忠 裴治武 钱明星

　审计委员会：主任委员 徐万春

　委 员 裴治武 郭晓川 王 晔 张日辉

　薪酬与考核委员会：

　主任委员 钱明星

　委 员 汪辉文 裴治武 郭晓川 李金玲

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月30日

　证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：（临）2014—037

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议，于2014年12月29日下午以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事7人，实际出席6人，监事张志坚先生因工作原因未能参会，授权委托监事赵治华先生代为行使表决权。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经全体监事一致同意，会议由监事赵治华先生主持。

　会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》；

　会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举监事张志坚先生为公司监事会主席。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　监 事 会

　2014年12月30日