本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

　一、会议召开和出席情况

　1、神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会采用现场会议与网络投票(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式)相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年12月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议于2014年12月29日14:30在公司会议室召开。会议由第七届董事会召集，本次大会由董事长王勇先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共315人，代表股份335,185,932股，占公司有表决权股份总数的35.3353％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数17人，代表股份274,200,352股，占公司有表决权股份总数的28.9062％；通过网络投票的股东298人，代表股份60,985,580股，占公司有表决权股份总数的6.4291％。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。

　二、提案审议情况

　1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　本议案表决结果：同意334,980,632股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9387％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 10,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0032％。

　出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,312,947股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.7732％；反对194,700股，占出席会议持有公司所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权10,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0117％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　本议案逐项表决情况如下：

　（1）本次交易方案概述

　2.1 本次交易方案概述

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　（2）交易主体、标的资产及定价原则

　2.2 交易主体

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.3 交易标的

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.4 定价原则及交易价格

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对203,300股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0607％；弃权 106,750股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0318％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对203,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2246％；弃权106,750股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1179％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.5 交易对价的支付

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　（3）本次发行股份具体方案

　2.6 发行方式、发行股票的种类和面值

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.7 标的资产交易价格

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.8发行价格

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.9发行数量

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.10期间损益

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.11锁定安排

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.12业绩承诺与补偿安排

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.13募集配套资金使用计划

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.14上市地点

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.15本次发行决议有效期限

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　3、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　4、审议通过《关于签订重组相关协议的议案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　5、审议通过《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　9、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　10、审议通过《公司章程修正案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　11、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》

　本议案表决结果：同意334,875,882股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的99.9075％；反对194,700股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0581％；弃权 115,350股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0344％。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（不含公司的董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意90,208,197股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6575％；反对194,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.2151％；弃权115,350股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1274％。

　该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　会议期间没有增加、否决或变更提案。

　1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

　2、律师姓名：林琳、倪俊骥

　3、结论性意见：国浩律师(上海)事务所律师为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、《神州学人集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》；

　2、《国浩律师（上海）事务所关于神州学人集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月29日