项目	华东电脑	柏飞电子	华讯网存	华存数据
存货周转率	3.24	3.73	2.55	5.71
应收账款周转率	8.22	1.25	12.03	4.59

由于华讯网存和华存数据均已纳入华东电脑2013年合并报表范围，本次收购华讯网存和华存数据的股权对公司资产营运能力指标不产生影响。

2013年，柏飞电子存货周转率高于华东电脑，本次收购柏飞电子可提高公司存货周转率。2013年，柏飞电子应收账款周转率较低，主要是因为柏飞电子当年销售规模增长较快，主要客户回款较慢引起年末应收账款余额较高所致。柏飞电子的主要客户为中国电科、中国船舶重工集团公司、中国航天科技集团公司等央企下属单位，客户信用度高，应收账款发生坏账损失的可能性较低，且2013年末柏飞电子应收账款账面价值占华东电脑应收账款账面价值的比重仅为21.85%，因此本次收购柏飞电子不会对华东电脑整体资产质量产生不利影响。

通过本次重组，公司将迅速切入嵌入式计算机数字模块领域，产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖得到优化，综合竞争实力得到提升，盈利能力将进一步提高。

（二）对上市公司盈利能力的影响

2013年，公司合并报表盈利情况与标的公司盈利情况对比如下：

单位：万元

项目	华东电脑	柏飞电子	华讯网存	华存数据
营业收入	536,876.18	12,943.87	20,909.96	65,751.28
营业利润	27,993.91	3,684.52	1,288.64	3,933.72
利润总额	32,364.67	4,185.79	1,316.03	4,346.13
净利润	27,028.48	3,971.31	1,108.66	3,684.04
归属于母公司股东的净利润	23,968.96	3,971.31	1,108.66	3,684.04

由于2013年度华讯网存和华存数据已纳入公司合并范围，因此本次发行股份及支付现金购买华讯网存和华存数据股权对公司合并报表的营业收入、营业利润和净利润不产生影响；但由于本次发行股份及支付现金购买华讯网存和华存数据股权能够提升公司对华讯网存和华存数据的控股比例，因而能够提高公司归属于母公司股东的净利润水平。

由于柏飞电子营业收入和盈利状况良好，本次发行股份及支付现金购买柏飞电子股权将有利于提高公司的营业收入、营业利润、净利润以及归属于母公司股东的净利润水平。

从定量上分析，假设公司2013年初已完成本次交易，根据2013年上市公司和各标的公司的盈利情况及本次发行股份情况，2013年公司每股收益将增厚0.07元。

因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将明显提高，为股东创造财富的能力将得到进一步提升。

四、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对上市公司业务的影响

华东电脑的主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务，客户范围覆盖金融、电信运营商、政府与公共服务、企业等领域。公司以“卓越服务，创新发展，打造中国软件与信息服务龙头企业”为发展愿景，致力于打造全价值的IT综合服务提供商。

本次交易的标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。其中柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。华讯网存、华存数据现为公司合并范围内子公司，华讯网存主要从事面向数据中心IT基础设施的系统集成及专业服务，华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。

通过本次重组，有利于公司迅速切入嵌入式计算机数字模块领域，丰富公司的产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖；有利于公司进一步增强对相关子公司的控制力，推动内部资源整合，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。

（二）对公司章程的影响

本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对公司高级管理人员的影响

截至本报告书签署日，公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（四）对公司治理机制的影响

本次交易完成后，公司治理机制将逐步提高并完善，具体详见本报告书“第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响”中相关内容。

第十一章 财务会计信息

一、柏飞电子近两年一期简要财务报表

众环海华审计了柏飞电子2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了“众环审字（2014）021836号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

柏飞电子经审计的2012年度、2013年度和2014年1-10月简要财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2014-10-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产合计	27,493.54	18,765.49	13,021.36
非流动资产合计	4,900.42	5,418.11	3,456.58
资产总计	32,393.96	24,183.61	16,477.94
流动负债合计	9,406.79	5,288.46	1,554.10
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	9,406.79	5,288.46	1,554.10
归属于母公司股东权益	22,987.17	18,895.15	14,923.84
股东权益合计	22,987.17	18,895.15	14,923.84
负债和股东权益总计	32,393.96	24,183.61	16,477.94

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-10月	2013年	2012年
营业收入	14,189.76	12,943.87	6,386.91
营业利润	3,937.79	3,684.52	836.15
利润总额	4,247.05	4,185.79	1,068.71
净利润	4,092.02	3,971.31	932.37
归属于母公司所有者的净利润	4,092.02	3,971.31	932.37

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-10月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-1,228.71	-3,440.58	595.22
投资活动产生的现金流量净额	-667.22	-2,088.14	-3,502.07
筹资活动产生的现金流量净额	1,451.79	818.71	7,375.25

二、华讯网存近两年一期简要财务报表

众环海华审计了华讯网存2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了“众环审字（2014）021838号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

华讯网存经审计的2012年度、2013年度和2014年1-10月简要财务报表如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014-10-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产合计	15,013.43	13,123.81	10,757.99
非流动资产合计	175.62	199.78	214.32
资产总计	15,189.05	13,323.59	10,972.31
流动负债合计	8,338.72	7,893.04	6,650.43
非流动负债合计		-	-
负债合计	8,338.72	7,893.04	6,650.43
股东权益合计	6,850.33	5,430.55	4,321.88
负债和股东权益总计	15,189.05	13,323.59	10,972.31

（二）简要利润表

单位：万元

项目	2014年1-10月	2013年	2012年
营业收入	22,299.37	20,909.96	18,977.63
营业利润	1,672.87	1,288.64	1,100.68
利润总额	1,676.67	1,316.03	1,126.76
净利润	1,419.78	1,108.66	947.84

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目	2014年1-10月	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-2,966.92	2,116.72	-1,328.95
投资活动产生的现金流量净额	-13.37	-40.68	-15.77
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-

三、华存数据近两年一期简要财务报表

众环海华审计了华存数据2014年10月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年1-10月、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了“众环审字（2014）021837号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。

华存数据经审计的2012年度、2013年度和2014年1-10月简要财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2014-10-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产合计	45,921.20	35,895.24	20,948.41
非流动资产合计	1,978.63	2,403.70	1,147.31
资产总计	47,899.83	38,298.95	22,095.73
流动负债合计	33,769.12	26,474.02	13,954.84
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	33,769.12	26,474.02	13,954.84
归属于母公司股东权益	14,130.71	11,824.93	8,140.89
股东权益合计	14,130.71	11,824.93	8,140.89
负债和股东权益总计	47,899.83	38,298.95	22,095.73

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-10月	2013年	2012年
营业收入	47,514.32	65,751.28	58,545.74
营业利润	2,492.59	3,933.72	1,363.51
利润总额	2,668.42	4,346.13	1,938.65
净利润	2,305.78	3,684.04	1,812.29
归属于母公司股东的净利润	2,305.78	3,684.04	1,812.29

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目		2014年1-10月		2013年		2012年
经营活动产生的现金流量净额	-3,398.19		-3,060.36		-4,324.85
投资活动产生的现金流量净额	43.31		-1,592.13		-604.80
筹资活动产生的现金流量净额	2,956.94		3,927.59		457.27

第十二章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后与控股股东、实际控制人同业竞争状况及解决措施

华东电脑主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。

本次重组的标的公司中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据中心IT基础设施的系统集成及专业服务；华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。

公司控股股东华东所采取军民分线管理模式，本部主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，民品业务主要通过下属的控股或参股公司进行，截至本报告书签署日，除华东电脑和柏飞电子外，华东所其他纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股情况	经营范围
上海华东计算技术研究所实验工厂	280.00	华东所直接持有100%的股权	计算机软、硬件，线路板，金加工，板金，冷作，电子器件加工，计算机安装及机房装潢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
上海华东汽车信息技术有限公司	5,000.00	华东所和华东电脑分别持有其45%和6%的股权	汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
南京天擎汽车电子有限公司	2,000.00	华东所和上海华东汽车信息技术有限公司分别持有其33%和42%的股权	许可经营项目：无。一般经营项目：汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件、机电产品的开发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
上海华元创信软件有限公司	2,000.00	华东所直接持有51%的股权	计算机软硬件、计算及嵌入式软件、电子产品、电子设备、计算机系统集成领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（除计算机信息系统安全专用产品）

由此可见，由于华东所下属企业或单位分别专注于电子信息行业里的不同细分领域，本次交易完成后华东电脑从事的主营业务与华东所及其投资的下属企业或单位不构成实质上的同业竞争。

华东电脑实际控制人中国电科系经国务院批准，在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。除华东所外，中国电科下属有47家科研院所及12家直属控股子公司，中国电科下属各科研院所在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的专业定位，各自主要研究方向、核心技术、所属电子及信息产业领域均不相同，在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与本公司不存在实质上的同业竞争。

标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据与中国电科下属其他单位的主营业务具有显著区别。因此，本次交易完成后公司与中国电科不存在实质上的同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司产生同业竞争，公司控股股东华东所承诺：“在本单位直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响的情况下，本单位及本单位的全资子公司、控股子公司或本单位拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本单位控制的公司”）将不会从事任何与华东电脑目前或未来从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本单位及本单位控制的公司可能在将来与华东电脑发生同业竞争或与华东电脑发生利益冲突，本单位将放弃或将促使本单位控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将本单位和本单位控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入华东电脑。”

公司实际控制人中国电科承诺：“在本公司直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响期间，本公司将本着保护华东电脑全体股东利益的原则，公允对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者的地位，做出不利于华东电脑而有利于其他公司的业务安排或决定。若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致华东电脑受到损失的，将承担相关责任。如发现有同华东电脑主营业务相同或类似的情况，将加强协调和内部的控制管理”。

二、关联交易

（一）本次交易完成前公司的关联交易情况

本次重组前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行，及时公告并进行了恰当的披露。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

（二）本次交易构成关联交易

华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东，同时还持有柏飞电子41%的股权，为柏飞电子的控股股东；国睿集团持有柏飞电子10%的股权，为中国电科第十四研究所下属全资子公司。此外，本公司实际控制人中国电科为中电科软信的控股股东。因此，本公司向华东所、国睿集团发行股份购买资产并向中电科软信发行股份募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易后关联方及关联交易情况

1、本次交易完成后的关联方情况

本次交易前，华东电脑的关联方情况已公开披露于相关定期报告中，主要包括公司控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他单位、华东电脑的联营企业、华东电脑关键管理人员及受其控制或重大影响的其他企业。由于华讯网存和华存数据已纳入华东电脑2013年合并报表范围，柏飞电子为公司控股股东华东所控制的其他企业，中电科软信为公司实际控制人中国电科控制的其他企业，因此本次交易不会导致华东电脑关联方情况发生重大变化。

近两年一期，与标的公司发生关联交易的关联方情况如下：

关联方名称	关联关系
华东所	公司控股股东
王玮	本次交易前，持有柏飞电子26.46%股权
中国电子科技集团公司第十研究所	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第十四研究所	受同一实际控制人控制
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	受同一实际控制人控制
中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第五十一研究所	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第五十二研究所	受同一实际控制人控制
北京国睿中数科技股份有限公司	受同一实际控制人控制、柏飞电子的联营企业
中国电子科技集团公司第二十二研究所	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第二十三研究所	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第三十六研究所	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第三十八研究所	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第四十四研究所	受同一实际控制人控制
中国电子科技集团公司第四十一研究所	受同一实际控制人控制
南京国睿安泰信科技股份有限公司	受同一实际控制人控制
南京恩瑞特实业有限公司	受同一实际控制人控制
芜湖国睿兆伏电子有限公司	受同一实际控制人控制
上海华创信息技术进出口有限公司	受同一实际控制人控制
华普信息技术有限公司	受同一实际控制人控制
太极计算机股份有限公司	受同一实际控制人控制
成都三零盛安信息系统有限公司	受同一实际控制人控制
杭州海康威视科技有限公司	受同一实际控制人控制
上海三零卫士信息安全有限公司	受同一实际控制人控制
华讯网络	受同一实际控制人控制、本次交易前为华讯网存控股股东
上海华东电脑系统工程有限公司	受同一实际控制人控制
北京华誉维诚技术服务有限公司	受同一实际控制人控制
普华基础软件有限公司	受同一实际控制人控制
中电科软信	受同一实际控制人控制
中国电子科技财务有限公司	受同一实际控制人控制

2、标的公司关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

①柏飞电子的关联采购

报告期内，柏飞电子的关联采购情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价原则	2014年1-10月		2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	采购 商品	市场价	2,103.62	20.90	878.88	16.89	81.67	4.88
北京国睿中数科技股份有限公司	采购 商品	市场价	335.90	3.34	270.94	5.21	-	-
中国电子科技集团公司第三十六研究所	采购 商品	市场价	0.73	0.01	-	-	-	-
十四所	采购 商品	市场价	-	-	576.58	11.08	-	-
中国电子科技集团公司第四十四研究所	采购 商品	市场价	0.12	0.00	-	-	-	-

②华讯网存的关联采购

报告期内，华讯网存的关联采购情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价原则	2014年1-10月		2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
华普信息技术有限公司	采购商品	市场价	1.49	0.13	9.90	0.06	-	-
华讯网络	采购商品	市场价	-	-	167.92	0.98	1,407.37	9.09
上海华创信息技术进出口有限公司	接受劳务	市场价	3.22	0.28	6.73	0.04	25.27	0.16
太极计算机股份有限公司	采购商品	市场价	30.81	0.19	97.03	0.57	-	-
北京华誉维诚技术服务有限公司	接受劳务	市场价	2.28	0.2	-	-	-	-

③华存数据的关联采购

报告期内，华存数据的关联采购情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价原则	2014年1-10月		2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
华普信息技术有限公司	购买 商品	市场价	-	-	77.56	0.14	0.44	0.00
华讯网络	购买 商品	市场价	-	-	21.15	0.04	-	-
北京华誉维诚技术服务有限公司	购买 商品	市场价	9.06	0.02	2.53	0.01	-	-
上海华东电脑系统工程有限公司	购买 商品	市场价	5.66	0.01	-	-	-	-
普华基础软件股份有限公司	购买 商品	市场价	-	-	-	-	1,264.96	2.43

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

①柏飞电子的关联销售

报告期内，柏飞电子的关联销售情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价原则	2014年1-10月		2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司	销售 商品	市场价	5,508.86	38.82	7,504.16	57.97	2,626.38	41.12
南京国睿安泰信科技股份有限公司	销售 商品	市场价	-	-	84.62	0.65	-	-
芜湖国睿兆伏电子有限公司	销售 商品	市场价	-	-	588.11	4.54	-	-
华东所	销售 商品	市场价	5,179.37	36.50	2,471.02	19.09	-	-
中国电子科技集团公司第五十一研究所	销售 商品	市场价	746.20	5.26	24.44	0.19	299.90	4.70
南京恩瑞特实业有限公司	销售 商品	市场价	271.92	1.92	85.12	0.66	-	-
中国电子科技集团公司第三十八研究所	销售 商品	市场价	59.49	0.42	-	-	-	-
中国电子科技集团公司第二十二研究所	销售 商品	市场价	0.01	0.00	-	-	-	-
北京国睿中数科技股份有限公司	销售 商品	市场价	-	-	-	-	112.00	1.75
十四所	销售 商品	市场价	-	-	118.87	0.92	522.42	8.18
中国电子科技集团公司第十研究所	销售 商品	市场价	-	-	8.11	0.06	19.20	0.30

②华讯网存的关联销售

报告期内，华讯网存的关联销售情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价原则	2014年1-10月		2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
华东电脑	销售 商品	市场价	1,998.79	10.13	-	-	-	-
华东电脑	提供劳务	市场价	17.75	0.69	279.23	1.34	-	-
华讯网络	销售 商品	市场价	-	-	477.60	2.28	418.70	2.2
太极计算机股份有限公司	销售 商品	市场价	44.10	0.22	-	-	38.17	0.22

③华存数据的关联销售

报告期内，华存数据的关联销售情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价原则	2014年1-10月		2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
华讯网络	销售 商品	市场价	126.32	0.27	882.48	1.34	277.78	0.47
华普信息技术有限公司	销售 商品	市场价	-	-	12.39	0.02	-	-
华东所	销售 商品	市场价	0.20	-	0.56	0.00	217.38	0.37
中国电子科技集团公司第二十三研究所	销售 商品	市场价	123.55	0.26	-	-	-	-
中电科软信	销售 商品	市场价	57.01	0.12	-	-	-	-
成都三零盛安信息系统有限公司	销售 商品	市场价	3,877.98	8.16	2,068.68	3.15	-	-
杭州海康威视科技有限公司	销售 商品	市场价	316.24	0.67	-	-	-	-
上海三零卫士信息安全有限公司	提供 劳务	市场价	30.19	0.06	-	-	-	-
华讯网络	提供 劳务	市场价	18.37	0.04	2.45	0.01	-	-
上海华东电脑系统工程有限公司	提供 劳务	市场价	-	-	251.84	0.38	-	-
普华基础软件有限公司	提供 劳务	市场价	-		631.23	0.96	-	-
中电科软信	提供 劳务	市场价	165.67	0.35	-	-	-	-

（3）关联担保情况

①与柏飞电子相关的关联担保

截至2014年10月31日，柏飞电子的关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
王玮	柏飞电子	400.00万元	2014-5-5	2014-11-5
王玮	柏飞电子	600.00万元	2014-8-7	2015-2-7

②与华存数据相关的关联担保

2013年7月9日，华东电脑为华存数据向IBM公司申请3,500万元新增人民币信用额度和600万美元信用额度提供担保，担保期限至2015年5月。

2014年8月29日，华东电脑为华存数据向IBM公司申请15,500.00万元新增人民币信用额度提供担保，担保金额为15,500.00万元，担保期限自协议签订之日起两年（其中3,500万元担保金额对应的担保期限至2015年5月）。

另外，截至2014年10月31日，华东电脑为华存数据提供的银行保函担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
华东电脑	华存数据	39,070.00	2012-03-23	2015-03-23
华东电脑	华存数据	31,796.83	2011-10-17	2015-04-17
华东电脑	华存数据	496,000.00	2012-11-5	2014-11-1
华东电脑	华存数据	129,500.00	2011-12-29	2014-12-27
华东电脑	华存数据	43,500.00	2012-12-18	2015-12-17

（4）关联方资产转让、债务重组情况

报告期内，柏飞电子存在从十四所和华东所购买无形资产的情况，具体内容如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价原则	2014年1-10月		2013年度		2012年度
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
十四所	转让技术使用权	评估价	-	-	471.70	76.57	-	-
华东所	技术转让	评估价	2,000.00	80.97	-	-	-	-

（5）关联方资金拆借

报告期内，华存数据通过资金池从华东电脑及上海华东电脑系统工程有限公司借入资金用于经营业务周转，具体内容如下：

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日
华东电脑	1,000.00	2014.10.13	2015.4.12
华东电脑	800.00	2014.10.13	2014.12.31
华东电脑	700.00	2014.10.13	2014.10.29
华东电脑	2,800.00	2014.3.6	2015.3.4
华东电脑	900.00	2014.3.28	2014.7.11
华东电脑	3,300.00	2013.5.20	2013.12.31
华东电脑	13,400.00	2012.1.16	2012.12.31
上海华东电脑系统工程有限公司	2,000.00	2013.11.26	2013.12.31

2012年，华存数据累计从华东电脑借入资金共计13,400.00万元；2013年，华存数据累计从华东电脑和上海华东电脑系统工程有限公司分别借入资金3,300.00万元和2,000.00万元。华存数据上述借入金额系全年借入资金的累计发生金额。华存数据均于年内偿还了所借入的资金，因此2012年末和2013年末，华存数据向关联方资金拆借资金余额均为0；截至2014年10月末，华存数据尚欠华东电脑4,600万元。

对于上述资金借入，华存数据支付利息情况如下：

单位：万元

关联方	期间	支付利息金额
华东电脑	2014年1-10月	102.57
华东电脑	2013年	27.80
华东电脑	2012年	34.88
上海华东电脑系统工程有限公司	2013年	4.48

（6）其他关联交易

报告期内，华存数据将暂时闲置的资金存放于中国电子科技财务有限公司，具体情况如下：

①关联方的存款

单位：元

关联方名称	2013-1-1	当年增加	当年减少	2013-12-31
中国电子科技财务有限公司		16,200,897.24	13,708,045.00	2,492,852.24
关联方名称	2014-1-1	当期增加	当期减少	2014-10-31
中国电子科技财务有限公司	2,492,852.24	94,822,066.36	94,493,421.20	2,821,497.40

②收取的存款利息

单位：元

关联方名称	2014年1-10月	2013年度	2012年度
中国电子科技财务有限公司	13,592.94	897.24	-
合计	13,592.94	897.24	-

（7）关联方应收应付款项

①柏飞电子的关联方应收应付款项

报告期内，柏飞电子的关联方应收、预付款项情况如下：

单位：万元

项目名称	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应收账款：
十四所	1,424.14	1,433.54	1,697.88
中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司	7,310.31	6,986.78	1,623.16
中国电子科技集团公司第五十一研究所	860.52	99.90	299.90
中国电子科技集团公司第五十二研究所	98.80	98.80	98.80
北京国睿中数科技股份有限公司	-	-	56.00
中国电子科技集团公司第三十六研究所	-	44.25	44.25
南京国睿安泰信科技股份有限公司	-	99.00	-
华东所	5,083.40	2,663.93	-
南京恩瑞特实业有限公司	417.74	99.59	-
中国电子科技集团公司第三十八研究所	69.60
合 计	15,264.50	11,525.78	3,819.99
其他应收款：
王玮	10.00	114.99	-
合 计	10.00	114.99	-
应收票据：
中国电子科技集团公司第五十一研究所	-	128.60	-
中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司	1,000.00	941.55	137.39
十四所	-	-	15.00
合 计	1,000.00	1,070.15	152.39
其他非流动资产-预付长期资产购置款：
华东所	-	2,000.00	-
合 计	-	2,000.00	-

报告期内，柏飞电子的关联方应付、预收款项情况如下：

单位：万元

项目名称	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应付账款：
北京国睿中数科技股份有限公司	-	93.55	1.24
中电科技(南京)电子信息发展有限公司	-	21.24	261.53
合 计	-	114.79	262.77
应付票据：
中电科技(南京)电子信息发展有限公司	-	67.13	-
中国电子科技集团公司第十四研究所	-	500.00	-
北京国睿中数科技股份有限公司	285.60	-	-
合 计	285.60	567.13	-
其他应付款：
华东计算技术研究所	2.45	55.60	1.26
合 计	2.45	55.60	1.26
预收账款：
中国电子科技集团公司第四十一研究所	16.50	-	-
合 计	16.50	-	-

②华讯网存的关联方应收应付款项

报告期内，华讯网存的关联方应收、预付款项情况如下：

单位：万元

项目名称	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应收账款：
华讯网络	-	328.37	-
华东电脑	688.80	-	-
合 计	688.80	328.37	-
其他应收款：
华讯网络	185.11	-	-
合计	185.11	-	-

报告期内，华讯网存的关联方应付、预收款项情况如下：

单位：万元

项目名称	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应付账款：
华讯网络	-	854.03	-
合 计	-	854.03	-
预收款项：
华东电脑	-	680.49	-
合 计	-	680.49	-
其他应付款：
上海华讯网络系统有限公司	480.00	-	-
合 计	480.00	-	-

③华存数据的关联方应收应付款项

报告期内，华存数据的关联方应收、预付款项情况如下：

单位：万元

项目名称	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应收账款：
华东电脑	38.62	38.62	38.62
华讯网络	19.47	28.50	125.55
华普信息技术有限公司	-	14.50	-
华东计算技术研究所	0.23	-	-
中电科软件信息服务有限公司	24.86	-	-
成都三零盛安信息系统有限公司	321.04	73.10	-
合 计	404.22	154.72	164.17
预付款项：
华普信息技术有限公司	-	-	9.88
合 计	-	-	9.88
其他应收款：
华东电脑	29.78	-	34.70
华讯网络	86.14	84.54	26.50
合 计	115.92	84.54	61.20

报告期内，华存数据的关联方应付、预收款项情况如下：

单位：万元

项目名称	2014年10月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
应付账款：
北京华誉维诚技术服务有限公司	-	2.25	-
合 计	-	2.25	-
其他应付款：
华东电脑	4,600.00	-	-
华东所	3.29	3.29	3.29
合 计	4,603.29	3.29	3.29

截至2014年10月末，柏飞电子其他应收款中应收王玮10万元，系王玮借入的员工备用金。截至2014年10月末，标的公司与关联方的应收应付款项均由正常的经营往来所形成，标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

（四）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

本次交易完成后，如未来发生关联交易公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东华东所承诺：“本单位与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。本单位将严格按照《公司法》等法律法规以及华东电脑公司章程的有关规定行使股东权利；在华东电脑股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；本单位承诺杜绝一切非法占用华东电脑的资金、资产的行为。”

公司实际控制人中国电科承诺：“本公司与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。”

第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次交易并未使公司的实际控制权和主营业务发生变化，公司治理机制将逐步提高并完善。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）公司与控股股东、实际控制人

为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。

（三）董事与董事会

公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司董事均熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事和监事会

公司监事会由5人组成，其中职工代表的比例不低于1/3。公司监事会能够依据《公司章程》等制度召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善监事和监事会制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）信息披露

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》；为规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》；为促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司制定了《董事会秘书工作制度》。

本次交易完成后，公司将进一步严格按照所制定的治理制度执行相关工作，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

（一）资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）人员独立性

公司的劳动、人事及工资管理与控股股东及其关联方完全独立。公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定程序产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或个人违反规定干预公司人事任免的情况。本次重组前后，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务的情况；公司的财务人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

此外，本次交易不涉及企业职工安置问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。

本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立性

公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。由于标的公司在上述各方面均亦独立于本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，因此本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性

公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。

本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（五）业务独立性

本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，公司将继续保持良好的业务独立性。

为保证本次交易后华东电脑的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华东所已出具《关于保持上海华东电脑股份有限公司独立性的承诺函》。

第十四章 风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内、首次董事会决议公告日至重组报告书公告日买卖华东电脑股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次重组仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易正式方案尚需取得本公司股东大会审议通过以及有权国有资产监督管理部门的批准和同意。若取得上述批准或核准的进展缓慢，本次交易存在首次董事会决议公告后6个月内无法发布召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险。

二、本次交易无法获得批准的风险

本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：

1、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方式收购公司股份；

2、本次交易的正式方案需获得有权国有资产监督管理部门的批准和同意；

3、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。

上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、业务整合风险

本次交易拟收购资产包括柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权和华存数据45%的股权，其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务。本次重组完成后，柏飞电子将成为上市公司下属全资子公司，上市公司资产和业务规模将得到提升。但由于柏飞电子与华东电脑在经营模式等方面存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。

四、标的资产的估值风险

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，根据收益法评估结果，标的资产账面价值合计为25,876.28万元，评估值合计为101,770.42万元，评估增值率为293.30%。经交易各方协商确定，标的资产交易作价合计为101,498.78万元。

由于标的公司均属于信息技术行业，近年来业务保持着稳定、快速增长，盈利能力较强，且标的公司均为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，大部分无形资产的价值未在账面中充分体现，而收益法系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，其评估结果较账面价值增值较大。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

五、市场竞争风险

信息技术行业发展日新月异，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然柏飞电子、华讯网存和华存数据在其所处的细分领域竞争优势明显，并且本次交易将推动三家标的公司市场竞争实力进一步增强，但未来如果行业细分领域竞争程度更加激烈，而标的公司未能持续保持在市场和技术方面的优势地位，则标的公司经营业绩将受到一定影响。

六、核心人员流失风险

本公司及本次重组标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技术行业，该行业的企业主要通过优秀技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势和渠道优势等，以建立明显的市场竞争力。本公司通过不断改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。尽管如此，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化、行业内企业对人才的争夺日趋激烈，公司可能会面临核心人员流失的风险，进而对公司保持并提升市场竞争力构成一定不利影响。

七、高新技术企业资质认定风险

2011年，华存数据取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年；2012年，柏飞电子取得了《高新技术企业证书》，有效期自2012年至2014年；2012年，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年。在有效期内，三家标的公司均能享受企业所得税税率15%的税收优惠。截至本报告书签署日，华讯网存正在办理高新技术企业资质复审；华存数据已通过高新技术企业资质复审，但尚未取得新的《高新技术企业证书》。

若华讯网存未能通过本次高新技术企业资质复审，或者未来柏飞电子、华讯网存或华存数据在《高新技术企业证书》有效期到期后未能继续通过复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则标的公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。

八、客户集中风险

2012年、2013年和2014年1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售收入占营业总收入的比重分别为92.38%、96.40%和97.11%（受同一实际控制人控制的客户合并计算）；其中，与中国电科下属单位发生的销售收入占营业总收入的比重分别为56.05%、84.09%和82.92%。

柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位。如果未来柏飞电子未能在中国电科以外拓展充足的客户资源，且中国电科下属单位减少对柏飞电子产品的采购需求，柏飞电子的经营业绩将会受到不利影响。

九、应收账款管理风险

2012年末、2013年末和2014年10月末，柏飞电子的应收账款账面价值分别为6,286.58万元、14,500.86万元和18,301.77万元，华讯网存的应收账款账面价值分别为1,700.08万元、1,776.79万元和6,695.89万元，华存数据的应收账款账面价值分别为15,657.21万元、12,988.95万元和21,802.48万元，均呈增长趋势。标的公司的客户整体资金实力、资信状况较好，期后回款情况良好。随着营业收入的持续增长，标的公司应收账款可能持续增加，可能造成标的公司短期现金需求增加、资金压力增大；同时，如果应收账款发生坏账损失，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

十、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第十五章 其他重要事项

一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

截至2013年12月31日，上市公司与各标的公司的负债结构情况如下：

项目名称	华东电脑	柏飞电子	华讯网存	华存数据
流动负债/负债总额	99.29%	100.00%	100.00%	100.00%
非流动负债/负债总额	0.71%	0.00%	0.00%	0.00%
资产负债率	63.89%	21.87%	59.24%	69.12%

由于华讯网存和华存数据均已纳入华东电脑2013年合并范围，本次收购华讯网存和华存数据的股权对公司资产负债率、流动比率和速动比率不产生影响。

2013年末柏飞电子资产负债率低于华东电脑，流动比率和速动比率均高于华东电脑，因此本次收购柏飞电子100%股权，有利于降低华东电脑资产负债率，有利于提升华东电脑的偿债能力。

2013年末柏飞电子负债总额占华东电脑负债总额的比重为2.25%，且截至本报告书签署日，柏飞电子、华讯网存和华存数据均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致各标的公司形成或有负债的情形，因此本次交易完成后公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

最近十二个月内，公司发生了如下资产交易行为：

1、经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让持有的上海华东电脑科技有限公司53.57%的股权。

东洲评估对上海华东电脑科技有限公司以2012年9月30日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至2012年9月30日，上海华东电脑科技有限公司净资产账面价值为474.51万元，评估价值为511.14万元，评估增值率7.72%。公司持有的上海华东电脑科技有限公司53.57%股权对应的价值为273.82万元。

2013年10月，经上海联合产权交易所发布转让信息征集受让方，公司与自然人李恒如签订了《产权交易合同》，将所持上海华东电脑科技有限公司的53.57%股权转让李恒如，股权转让价格为273.00万元。2013年12月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。

2、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司以现金6,431万元购买自然人张宏持有的华讯网络2.9%的股权。

东洲评估对华讯网络以2012年12月31日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至2012年12月31日，华讯网络公司净资产账面价值89,239.53万元，评估价值246,400.00万元，增值率176.11%。张宏持有的华讯网络2.9%股权对应的价值为7,145.60万元。

经交易双方协商，该股权最终转让价格为6,431万元。2013年12月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。股权转让完成后，华讯网络成为公司的全资子公司。

3、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司将所持上海华腾软件系统有限公司全部8.78%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

东洲评估对上海华腾软件系统有限公司以2012年12月31日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至2012年12月31日，上海华腾软件系统有限公司净资产账面价值19,895.62万元，评估值为30,800.00万元，评估增值率54.81%。公司持有的上海华腾软件系统有限公司8.78%股权对应的价值为2,704.24万元。

2014年1月，经上海联合产权交易所发布转让信息征集受让方，公司与衷道投资有限公司签订了《产权交易合同》，将所持上海华腾软件系统有限公司全部8.78%转让给衷道投资有限公司，股权转让价格为3,100.00万元。2014年5月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。

4、经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司分别以现金8,776.80万元和2,194.20万元购买上海岩升投资合伙企业（有限合伙）和自然人缪云洁持有的上海华东电脑系统工程有限公司36%股权和9%股权。

东洲评估对上海华东电脑系统工程有限公司以2013年6月30日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至2013年6月30日，上海华东电脑系统工程有限公司净资产账面价值7,165.38 万元，评估价值24,380.00万元，增值率为240.25%。

2014年3月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。股权转让完成后，上海华东电脑系统工程有限公司成为公司的全资子公司。

5、经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司分别以现金1,519.80万元、894.00万元和566.20万元购买华东所、自然人许延武和上海振新实业有限公司持有的上海华宇电子工程有限公司51%股权、30%股权和19%股权。

东洲评估对上海华宇电子工程有限公司以2013年6月30日为基准日进行了评估。根据评估结果，截至2013年6月30日，上海华宇电子工程有限公司净资产账面价值2,393.23万元，评估价值2,980.00万元，增值率24.52%。

2014年5月，该股权转让的工商变更手续办理完毕。股权转让完成后，上海华宇电子工程有限公司成为公司的全资子公司。

除上述交易外，公司近12个月内未发生其他资产交易。

四、相关方买卖公司股票的自查情况

（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明

本公司股票自2014年4月4日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2014年4月3日）本公司股票收盘价为19.79元，之前第20个交易日（2014年3月7日）本公司股票收盘价为20.39元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为-2.94%，同期上证综合指数累计涨跌幅为-0.69%，信息技术（证监会）指数累计涨跌幅为-9.22%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

（二）相关方买卖公司股票的自查情况

公司对华东电脑、华东所、其他交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在公司股票停牌之日前6个月（2013年10月3日）至2014年12月18日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖华东电脑股票的情况如下：

1、2013年10月11日，柏飞电子副总经理邢懋腾卖出华东电脑400股股票，成交均价为23.00元。自查期期末，邢懋腾未持有华东电脑股票。

2、2013年11月11日至2014年3月21日期间，柏飞电子副总经理方舟正之配偶徐淑宁合计买入华东电脑600股股票，成交均价为19.44元；合计卖出华东电脑500股股票，成交均价为20.32元。2014年7月16日至2014年8月12日期间，徐淑宁合计买入华东电脑100股股票，成交均价为23.09元；合计卖出华东电脑200股股票，成交均价为26.18元。自查期期末，徐淑宁持有华东电脑101股股票。

3、2013年11月19日，华存数据总经理徐敏之父徐伟成买入华东电脑500股股票，成交均价为20.63元。2014年7月16日至2014年9月12日期间，徐伟成合计买入华东电脑1,000股股票，成交均价为24.20元；合计卖出华东电脑3,500股股票，成交均价为29.01元。自查期期末，徐伟成未持有华东电脑股票。

4、2013年12月17日至2014年3月31日期间，中电科软信党委书记葛红之父葛福恩合计买入华东电脑2,300股股票，成交均价为19.17元；合计卖出华东电脑1,400股股票，成交均价为19.90元。2014年9月22日，葛福恩卖出华东电脑900股股票，成交均价为39.35元。自查期期末，葛福恩未持有华东电脑股票。

5、2014年8月29日，华东所党委副书记陈刚卖出华东电脑5,200股股票，成交均价为27.00元。自查期期末，陈刚未持有华东电脑股票。

6、2014年9月18日至2014年12月8日期间，同晟投资董事吉朋松合计买入华东电脑11,700股股票，成交均价为39.60元；合计卖出华东电脑11,700股股票，成交均价为38.41元。自查期期末，吉朋松未持有华东电脑股票。

7、2014年9月18日至2014年12月8日期间，同晟投资董事吉朋松之配偶张丽合计买入华东电脑14,200股股票，成交均价为40.14元；合计卖出华东电脑14,200股股票，成交均价为38.00元。自查期期末，张丽未持有华东电脑股票。

8、2014年9月22日，中电科软信党委书记葛红之配偶王晓宏合计卖出华东电脑23,000股股票，成交均价为37.36元。自查期期末，王晓宏未持有华东电脑股票。

9、2014年10月21日，华东电脑副总经理孙伟力之父孙经燊卖出华东电脑股票100股，成交价格为39.11元。自查期期末，孙经燊持有华东电脑100股股票。

除上述人员以外，相关人员在自查期间无其他通过证券交易所买卖华东电脑股票的行为。

上述人员已分别出具说明和承诺，其在自查期间买卖华东电脑股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕消息进行交易的情形；若其上述交易行为违反相关法律法规，则将在上述期间买卖华东电脑股票所获得的全部收益交由华东电脑所有。

华东电脑已出具说明，上述人员买入华东电脑股票的时点系在2014年4月华东所开始策划对华东电脑实施重大资产重组之前，或者在华东电脑于2014年7月11日公告本次交易预案之后，其买卖华东电脑股票的行为是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关。

五、其他重要信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的信息。

第十六章 相关中介机构关于本次交易的意见

一、独立财务顾问意见

本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，华东电脑已经作了充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

二、法律顾问意见

本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律师出具的法律意见书，其结论性意见为：

（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人以及具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；

（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；

（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；

（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；

（六）在各方均能严格履行相关发行股份及支付现金购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；

（七）华东电脑就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；

（九）本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及国务院国资委、中国证监会的核准；本次交易涉及的华东所及其关联方要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过；在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。

第十七章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话： 021-68801575

传真： 021-68801551

经办人：翟程、倪进、丁旭东、徐超、苗涛

二、法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

单位负责人：黄宁宁

住所： 上海市南京西路580号南证大厦45层

联系电话： 021-5234 1668

传真： 021-6267 6960

经办人：岳永平、承婧艽

三、审计机构

名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：石文先

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼15层

联系电话：010-68179990

传真：010-88217272

经办人：黄丽琼、李晓娜

四、资产评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

联系电话：（021）52402166

传真：（021）62252086

经办人：孙业林、杨黎鸣

第十八章 上市公司董事及相关专业机构声明

一、本公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

全体董事签字：

游小明		林建民		朱闻渊
张为民		郭文奇		周勤业
李德毅		李增泉		罗 珉

上海华东电脑股份有限公司

2014年12月29日

二、独立财务顾问声明

本公司同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

徐 超

财务顾问主办人：

翟 程 倪 进

法定代表人：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2014年12月29日

三、律师声明

本所同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

岳永平 承婧艽

律师事务所负责人：

黄宁宁

国浩律师（上海）事务所

2014年12月29日

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告和专项审计报告。

本所及签字注册会计师保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本所出具的审计报告和专项审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

黄丽琼 李晓娜

会计师事务所负责人：

石文先

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

2014年12月29日

五、资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的相关评估报告。

本公司及签字注册资产评估师保证上海华东电脑股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

孙业林 杨黎鸣

法定代表人：

王小敏

东洲资产评估有限公司

2014年12月29日

第十九章 备查文件

一、备查文件目录

1、华东电脑第七届董事会第二十一次会议决议和独立董事意见；

2、华东电脑第七届董事会第二十九次会议决议和独立董事意见；

3、中信建投证券出具的关于华东电脑本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

4、国浩律师出具的关于华东电脑本次发行股份暨支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；

5、众环海华出具的标的公司近两年一期审计报告；

6、东洲评估出具的标的资产评估报告；

7、华东电脑与交易对方签署的《交易协议》、《交易协议（修订）》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》；

8、华东电脑与中电科软信签署的《股份认购协议》和《股份认购协议（修订）》；

9、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；

10、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

1、上海华东电脑股份有限公司

地址：上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层

电话：021-33390000

传真：021-33390011

联系人：侯志平

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市东城区朝内大街188号

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

电话：021-68801575、68801584

传真：021-68801551、68801552

联系人：翟程、倪进、丁旭东、徐超、苗涛