交易对方	住所及通讯地址
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）	上海嘉定区嘉罗路1485号
王玮	上海市徐汇区虹梅路1535号
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）	上海市斜土路1111弄
国睿集团有限公司	南京市建邺区江东中路359号
山东同晟投资有限公司	济南市高新区新宇路西侧世纪财富中心1048室
上海华储实业合伙企业（有限合伙）	上海市崇明县竖新镇响椿路58号北三楼108室（上海竖新经济开发区）
上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）	上海市崇明县竖新镇响椿路58号北三楼111室（上海竖新经济开发区）
徐敏	上海市卢湾区徐家汇路135弄
中电科软件信息服务有限公司	上海市嘉定区嘉罗公路1485号

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

华东电脑拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支付现金，购买后者分别持有的柏飞电子41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权；拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存55%股权；拟向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据36%和9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权。

此外，华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金不超过25,300.80万元。募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。

本次重组前后，华东电脑的实际控制人均为中国电科。本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产的交易价格

评估机构采用收益法和市场法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，标的公司股东权益全部价值的评估情况如下：

单位：万元

标的公司	账面净资产	收益法评估值	评估增值率
柏飞电子	16,695.78	69,297.29	315.06%
华讯网存	5,942.37	19,799.77	233.20%
华存数据	13,138.20	47,962.80	265.06%

注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。

上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。根据公司与本次重组的各交易对方签署的《交易协议（修订）》，标的资产的交易价格如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产	评估值	交易价格
柏飞电子100%股权	16,695.78	69,297.29	69,025.64
华讯网存55%股权	3,268.30	10,889.87	10,889.87
华存数据45%股权	5,912.19	21,583.26	21,583.26

注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。

三、发行股份及支付现金购买资产概要

（一）交易对价支付方式

本次交易中，华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权。

依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，华东电脑拟向本次重组的交易对方合计发行3,681.13万股，此外还须向交易对方合计支付现金对价27,581.62万元。

（二）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

本次重组的股份发行数量＝（标的资产交易价格－公司以现金支付对价）÷发行价格。若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整处理。

依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，本次重组的股份发行数量为3,681.13万股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）限售期

本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）标的资产期间损益归属

标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

（六）标的资产盈利预测补偿安排

根据本公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议（修订）》，在本次重组实施完毕日当年起至本次重组实施完毕日后的第三个会计年度末，若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或现金方式对公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿安排详见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议主要内容”。

（七）超额业绩奖励安排

在补偿期间内，若标的资产的实际净利润数总额高于预测净利润总额的，公司将向补偿义务方提供超额业绩奖励，具体安排如下：

1、在补偿期间内，若柏飞电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过3,400万元。

2、在补偿期间内，若华讯网存实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过600万元。

3、在补偿期间内，若华存数据实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过1,000万元。

公司应在其聘请的具有证券从业资格的注册会计师对标的公司补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给相关补偿义务方。补偿义务方按照各自在《交易协议（修订）》签署日持有标的公司股权的比例享有并分配该奖励。其中，同晟投资持有柏飞电子股权比例所对应的奖励由王玮享有。

（八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

华东电脑在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后华东电脑的新老股东以其持股比例共享。

（九）本次发行方案的决议有效期

公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、发行股份募集配套资金安排

华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产的交易价格计算，本次募集配套资金确定为不超过25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。

（一）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格（股份发行数量应为整数，精确至个位；发行数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理）。

根据标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金总额确定为不超过25,300.80万元，发行数量不超过12,600,000股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

中电科软信通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按届时有效的法律法规和上交所的相关规定执行。

（四）配套募资资金的用途

本次募集配套资金总额不超过25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。

五、本次交易构成关联交易

华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东，同时还持有柏飞电子41%的股权，为柏飞电子的控股股东；国睿集团持有柏飞电子10%的股权，为中国电科下属单位十四所的下属全资子公司。此外，本公司实际控制人中国电科为中电科软信的控股股东。因此，本公司向华东所、国睿集团发行股份购买资产并向中电科软信发行股份募集配套资金构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决；同时，此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺	华东电脑全体董事、监事、高级管理人员	保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华东电脑拥有权益的股份。
交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺	华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、同晟投资、华储实业、瀚银企业和徐敏	将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
关于不存在被立案侦查或被立案调查的承诺	华东电脑全体董事、高级管理人员	不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于持有上市公司股份锁定期的承诺	华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业和徐敏	除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认承诺人无需对华东电脑补偿，或承诺人已完成了对华东电脑的补偿后，承诺人通过本次交易获得的华东电脑股份方可上市交易或转让。 在锁定期限届满后，通过本次交易获得的华东电脑股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
关于本次交易完成后的股价稳定的承诺	华东所、国睿集团	本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华东所、国睿集团持有华东电脑股票的锁定期自动延长至少6个月。若华东电脑在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
关于避免同业竞争的承诺	华东所	在华东所直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响的情况下，华东所及其控制或重大影响的其他公司将不会从事任何与华东电脑目前或未来从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如华东所及其控制或重大影响的其他公司可能在将来与华东电脑发生同业竞争或与华东电脑发生利益冲突，华东所将放弃或将促使该等公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将华东所及其控制或重大影响的其他公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入华东电脑。
	中国电科	在中国电科直接或间接对华东电脑拥有控制权或重大影响期间，中国电科将本着保护华东电脑全体股东利益的原则，公允对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者的地位，做出不利于华东电脑而有利于其他公司的业务安排或决定。若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致华东电脑受到损失的，将承担相关责任。如发现有同华东电脑主营业务相同或类似的情况，将加强协调和内部的控制管理
关于减少和规范关联交易的承诺	华东所	华东所与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，华东所承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。华东所将严格按照《公司法》等法律法规以及华东电脑公司章程的有关规定行使股东权利；在华东电脑股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；华东所承诺杜绝一切非法占用华东电脑的资金、资产的行为。
	中国电科	中国电科与华东电脑之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中国电科承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华东电脑其他股东的合法权益。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，审议本次交易相关议案的股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

2014年12月24日，中国证监会发布了新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，要求拟进行重大资产重组的上市公司披露依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。目前，本公司正在编制最近一年及一期的备考财务报告，但相关工作尚未完成。本公司将在相关工作完成后，对重组报告书及相关文件进行更新并公告。本公司提请投资者予以关注。

九、重大风险提示

除涉及行政审批的不确定性外，本次交易还存在如下主要风险：

（一）业务整合风险

本次交易拟收购资产包括柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权和华存数据45%的股权，其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务。本次重组完成后，柏飞电子将成为上市公司下属全资子公司，上市公司资产和业务规模将得到提升。但由于柏飞电子与华东电脑在经营模式等方面存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。

（二）标的资产的估值风险

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，根据收益法评估结果，标的资产账面价值合计为25,876.28万元，评估值合计为101,770.42万元，评估增值率为293.30%。经交易各方协商确定，标的资产交易作价合计为101,498.78万元。

由于标的公司均属于信息技术行业，近年来业务保持着稳定、快速增长，盈利能力较强，且标的公司均为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，大部分无形资产的价值未在账面中充分体现，而收益法系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，其评估结果较账面价值增值较大。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）市场竞争风险

信息技术行业发展日新月异，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然柏飞电子、华讯网存和华存数据在其所处的细分领域竞争优势明显，并且本次交易将推动三家标的公司市场竞争实力进一步增强，但未来如果行业细分领域竞争程度更加激烈，而标的公司未能持续保持在市场和技术方面的优势地位，则标的公司经营业绩将受到一定影响。

（四）核心人员流失风险

本公司及本次重组标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技术行业，该行业的企业主要通过优秀技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势和渠道优势等，以建立明显的市场竞争力。本公司通过不断改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。尽管如此，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化、行业内企业对人才的争夺日趋激烈，公司可能会面临核心人员流失的风险，进而对公司保持并提升市场竞争力构成一定不利影响。

（五）高新技术企业资质认定风险

2011年，华存数据取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年；2012年，柏飞电子取得了《高新技术企业证书》，有效期自2012年至2014年；2012年，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年。在有效期内，三家标的公司均能享受企业所得税税率15%的税收优惠。截至本报告书签署日，华讯网存正在办理高新技术企业资质复审；华存数据已通过高新技术企业资质复审，但尚未取得新的《高新技术企业证书》。

若华讯网存未能通过本次高新技术企业资质复审，或者未来柏飞电子、华讯网存或华存数据在《高新技术企业证书》有效期到期后未能继续通过复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则标的公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。

（六）客户集中风险

2012年、2013年和2014年1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售收入占营业总收入的比重分别为92.38%、96.40%和97.11%（受同一实际控制人控制的客户合并计算）；其中，与中国电科下属单位发生的销售收入占营业总收入的比重分别为56.05%、84.09%和82.92%。

受所处行业的业务格局所影响，柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位。如果未来柏飞电子未能在中国电科以外拓展充足的客户资源，且中国电科下属单位减少对柏飞电子产品的采购需求，柏飞电子的经营业绩将会受到不利影响。

（七）应收账款管理风险

2012年末、2013年末和2014年10月末，柏飞电子的应收账款账面价值分别为6,286.58万元、14,500.86万元和18,301.77万元，华讯网存的应收账款账面价值分别为1,700.08万元、1,776.79万元和6,695.89万元，华存数据的应收账款账面价值分别为15,657.21万元、12,988.95万元和21,802.48万元，均呈增长趋势。标的公司的客户整体资金实力、资信状况较好，期后回款情况良好。随着营业收入的持续增长，标的公司应收账款可能持续增加，可能造成标的公司短期现金需求增加、资金压力增大；同时，如果应收账款发生坏账损失，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

除上述风险外，本报告书“第十四章 风险因素”披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/华东电脑	指	上海华东电脑股份有限公司
华东所	指	华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中国电科	指	中国电子科技集团公司
本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次重大资产重组/本次重组	指	上海华东电脑股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项
《重组预案》	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书	指	《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
柏飞电子	指	上海柏飞电子科技有限公司
华讯网存	指	上海华讯网络存储系统有限责任公司
华存数据	指	华存数据信息技术有限公司
中电科软信	指	中电科软件信息服务有限公司，为中国电科子公司
交易对方	指	华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、国睿集团有限公司、山东同晟投资有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）、徐敏
股份认购方/补偿义务方	指	华东所、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、国睿集团有限公司、上海华储实业合伙企业（有限合伙）、上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）、徐敏
《交易协议》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（一）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（二）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（三）》
《交易协议（修订）》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（一）（修订）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（二）（修订）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议（三）（修订）》
《盈利预测补偿协议》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（一）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（二）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（三）》
《盈利预测补偿协议（修订）》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（一）（修订）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（二）（修订）》和《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议（三）（修订）》
《股份认购协议》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份认购协议》
《股份认购协议（修订）》	指	《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份认购协议（修订）》
标的公司	指	上海柏飞电子科技有限公司、上海华讯网络存储系统有限责任公司、华存数据信息技术有限公司
标的资产	指	柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权、华存数据45%的股权
定价基准日	指	华东电脑审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日或2014年7月11日
评估基准日	指	2014年4月30日
柏盈投资	指	上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国睿集团	指	国睿集团有限公司
十四所/中国电科第十四研究所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
同晟投资	指	山东同晟投资有限公司
瀚金信息	指	上海瀚金信息科技有限公司
瀚银企业	指	上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）
华储实业	指	上海华储实业合伙企业（有限合伙）
华讯网络	指	上海华讯网络系统有限公司
南京柏飞	指	南京柏飞电子科技有限公司
达特赛思	指	上海达特赛思信息科技有限公司
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
众环海华	指	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《上海华东电脑股份有限公司章程》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
信息产业部	指	中华人民共和国信息产业部
报告期/最近两年一期/近两年一期	指	2012年度、2013年度和2014年1-10月
最近三年一期	指	2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一章 本次交易概述

本次华东电脑拟收购柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，并向中电科软信发行股份募集配套资金。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

华东电脑以华东所雄厚的科技实力为依托，主营业务涵盖增值销售、专业服务、解决方案及创新业务领域，包括面向IT基础设施的系统集成和专业服务、软件和行业解决方案、IT产品增值销售、智能建筑与机房等业务。

公司所属的信息技术行业具有产业发展迅速、产品生命周期短、市场变化快等特点。为增强市场竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，公司确立了“卓越服务，创新发展，打造中国软件与信息服务龙头企业”为发展愿景，致力于打造全价值的IT综合服务提供商。

在信息技术行业，除立足于内涵式成长外，通过兼并重组进行外延式扩张是企业加快产业布局、快速提升市场份额的重要手段。在此背景下，公司拟实施本次重组，进行业务布局和资源整合，提升公司的资产质量和盈利能力，符合公司打造全价值IT综合服务提供商的战略发展方向。

（二）本次交易的目的

1、深化公司打造全价值IT综合服务提供商发展战略的举措

本次交易标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务，是国内领先的嵌入式专用计算机数字模块产品供应商，专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务；华讯网存主要从事面向数据中心IT基础设施的系统集成及专业服务；华存数据主要从事以系统集成业务为核心的计算机、网络存储领域的产品代理、专业服务和应用开发。

本次重组有利于公司迅速切入嵌入式计算产品领域，丰富公司的产品线、服务能力、客户资源和行业覆盖，提升综合竞争实力，进而为公司打造全价值的IT综合服务提供商，成为中国软件与信息服务龙头企业的发展战略提供支持。

2、进一步增强对重要子公司的控制力，推动内部资源整合

本次收购的标的公司中，华存数据为本公司控股子公司，华讯网存为本公司通过协议方式控制的子公司，其中本公司直接持有华存数据55%的股权，通过全资子公司华讯网络持有华讯网存40%的股权。本次重组完成后，华东电脑将持有华存数据100%股权和华讯网存95%股权，有利于公司进一步增强对重要子公司的控制力，更好地推动内部资源整合，以促进上市公司整体竞争实力和盈利能力的提升。

3、提升上市公司业绩水平和盈利能力

2013年，柏飞电子、华讯网存和华存数据分别实现归属于母公司股东的净利润3,971.31万元、1,108.66万元和3,684.04万元，经营业绩及增长趋势良好。

公司本次发行股份和支付现金购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权，收购完成后公司将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权，有利于提升公司的盈利规模。同时，从公司本次发行股份的估值，以及与标的资产的估值相比较，本次重组有利于进一步增厚公司每股收益。假设公司2013年初已完成本次交易，根据2013年上市公司和各标的公司的盈利情况及本次发行股份情况，2013年公司每股收益将增厚0.07元。

此外，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司之间协同效应、规模效益的发挥，上市公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

本次交易已履行如下决策程序：

1、2014年7月10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2014年12月26日，本次交易标的资产评估结果经有权国有资产监督管理部门备案。

3、2014年12月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准和同意。

2、公司股东大会批准本次交易，并且同意华东所及其关联方免于以要约方式收购公司股份。

3、本次交易尚需经中国证监会核准。

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

本次重组的交易对方为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资，华讯网存股东华储实业以及华存数据股东瀚银企业和徐敏。

此外，公司拟向中电科软信发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,300.80万元。

（二）标的资产

本次重组的标的资产为柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权和华存数据45%股权。

（三）交易价格及溢价情况

评估机构采用收益法和市场法对标的公司整体权益价值进行资产评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，标的公司股东权益全部价值的评估情况如下：

单位：万元

标的公司	账面净资产	收益法评估值	评估增值率
柏飞电子	16,695.78	69,297.29	315.06%
华讯网存	5,942.37	19,799.77	233.20%
华存数据	13,138.20	47,962.80	265.06%

注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。

上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。根据公司与本次重组的各交易对方签署的《交易协议（修订）》，标的资产的交易价格如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产	评估值	交易作价
柏飞电子100%股权	16,695.78	69,297.29	69,025.64
华讯网存55%股权	3,268.30	10,889.87	10,889.87
华存数据45%股权	5,912.19	21,583.26	21,583.26

注：标的公司账面净资为其母公司报表中净资产账面价值。

（四）交易对价的具体支付方式

根据华东电脑与交易对方签订的《交易协议（修订）》，本次交易标的资产的股份和现金具体支付方式如下：

1、收购柏飞电子100%股权的支付方式

标的资产	交易对方	公司支付的现金对价（万元）	公司发行股份支付的对价（万元）
柏飞电子100%股权	华东所	0.00	28,411.89
	王玮	3,300.49	15,035.57
	柏盈投资	1,833.61	8,353.10
	国睿集团	0.00	6,929.73
	同晟投资	5,161.26注	0.00
合计		10,295.36	58,730.28

注：公司支付给王玮、柏盈投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购股份的比例；公司支付给同晟投资的现金对价金额为：柏飞电子评估值×相应的现金收购股份的比例×95%

2、收购华讯网存55%股权的支付方式

标的资产	交易对方	公司支付的现金对价（万元）	公司发行股份支付的对价（万元）
华讯网存55%股权	华储实业	2,177.97	8,711.90

3、收购华存数据45%股权的支付方式

标的资产	交易对方	公司支付的现金对价（万元）	公司发行股份的对价（万元）
华存数据45%股权	瀚银企业	12,086.63	5,179.98
	徐敏	3,021.66	1,295.00
合计		15,108.28	6,474.98

四、本次交易构成关联交易

华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东，华东所同时还持有柏飞电子41%的股权，为柏飞电子的控股股东；国睿集团持有柏飞电子10%的股权，国睿集团为中国电科第十四研究所的下属全资子公司。此外，本公司实际控制人中国电科为中电科软信的控股股东。因此，本公司向华东所、国睿集团发行股份购买资产并向中电科软信发行股份募集配套资金构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产与华东电脑2013年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产	101,498.78	54,032.43	101,498.78
华东电脑	368,042.95	536,876.18	123,579.39
标的资产（或成交金额）/华东电脑	27.58%	10.06%	82.13%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万
是否达到重大资产重组标准	否	否	是

注： 根据《重组办法》，标的资产的财务指标计算方法如下：

资产总额=柏飞电子合并报表资产总额与其交易金额孰高值＋华讯网存资产总额×55%与其交易金额孰高值＋华存数据合并报表资产总额×45%与其交易金额孰高值。

营业收入=柏飞电子合并报表营业收入＋华讯网存营业收入×55%＋华存数据合并报表营业收入×45%。

资产净额=柏飞电子归属于母公司所有者权益与其交易金额孰高值＋华讯网存所有者权益×55%与其交易金额孰高值＋华存数据归属于母公司所有者权益×45%与其交易金额孰高值。

此外，按照《重组办法》“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”的规定，公司在近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易金额合计为121,880.78万元，占上市公司2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的98.63%；公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售的交易金额合计为3,373.00万元，占上市公司2013年经审计合并财务会计报表期末净资产额的2.73%。公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十五章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。

因此，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

2014年7月10日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准华东计算技术研究所及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2014年12月29日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议（修订）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

待国务院国资委对本次交易的正式方案批准后，公司将尽快召开股东大会审议本次交易方案。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	上海华东电脑股份有限公司
股票简称	华东电脑
股票代码	600850
法定代表人	游小明
注册资本	32,174.4887万元
住所	上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
办公地址	上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27层
营业执照注册号	310000000023586
成立时间	1993年9月13日
经营范围	计算机、电子设备、仪器仪表的开发、生产和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

二、公司设立、上市及股本变动情况

（一）1993年华东电脑改制设立及首次公开发行股票

公司系经1993年9月上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科[93]第286号）批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于1994年1月18日募集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为5,000万元，其中华东所作为发起人持有2,873.8万股，持股比例57.48%；国家股126.2万股，持股比例2.52%，另外2,000万股通过公开发行股票的方式募集。

经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]126号）批准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元。上海会计师事务所于1993年12月16日出具了《关于上海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字[93]第1215号），确认公司首次公开发行股票2000万股，募集资金6000万元，其中2000万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。至此，华东电脑设立时的注册资本金已全部缴足。

公司设立时的股权结构如下：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
发起人股：
国家股	126.20	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	2,873.80	57.48
公开发行人民币普通股：
个人股（含内部职工股125万股）	1,250.00	25.00
募集法人股	750.00	15.00
合计	5,000.00	100.00

（二）1994年华东电脑上市

经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上字[94]第2046号）批准，公司股票于1994年3月24日在上交所挂牌交易，股票代码“600850”。

（三）1994年华东电脑内部职工股上市流通

1994年9月27日，公司内部职工股上市流通，公司流通股本变更为1,250万股，占总股本比例为25%。

（四）1998年华东电脑送股

1998年7月21日，经公司第五次股东大会批准，1997年利润分配采取送红股的方式进行分配，即以1997年末5,000万总股本为基数，每10股送红股2股共派送红股1,000万股。本次派送完毕后，本公司总股本变为6,000万股，股权结构如下：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	151.44	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	3,448.56	57.48
募集法人股	900.00	15.00
流通股：
流通股份	1,500.00	25.00
合计	6,000.00	100.00

（五）1999年华东电脑资本公积金转增股本

1999年7月28日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》，公司以1998年末总股本6,000万股为基数，按每10股转增2股的比例转增股本。转增完成后，公司总股本总变为7,200万股，股权结构如下：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	181.7280	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	4,138.2720	57.48
募集法人股	1,080.00	15.00
流通股：
流通股份	1,800.00	25.00
合计	7,200.00	100.00

（六）2000年华东电脑送股和资本公积金转增股本

2000年8月3日，根据股东大会批准的《1999年度利润分配方案》、《关于资本公积金转增股本的方案》，公司以1999年末总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股、转增2.5股。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为10,800万股，股权结构如下：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	272.5920	2.52
华东计算技术研究所（国有法人股）	6,207.4080	57.48
募集法人股	1,620.00	15.00
流通股：
流通股份	2,700.00	25.00
合计	10,800.00	100.00

（七）2000年华东电脑配股

2000年5月9日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核准，配股方案于2000年12月实施完毕。此次配股共计配售602.1万股，其中向国有法人股股东配售62.1万股，向社会公众股股东配售540万股。配股完成后，公司总股本由10,800万股增至11,402.10万股，股权结构如下：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	272.5920	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	6,269.5080	54.98
募集法人股	1,620.00	14.21
流通股：
流通股份	3,240.00	28.42
合计	11,402.10	100.00

（八）2001年华东电脑资本公积转增股本

2001年4月25日，公司召开2000年年度股东大会，审议通过了以资本公积转增股本的方案，即以2000年末总股本11,402.10万股为基数，向全体股东以10：5的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由11,402.10万股增至17,103.15万股，股权结构如下：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
非流通股股东：
国家股	408.8880	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	9,404.2620	54.98
募集法人股	2,430.00	14.21
流通股：
流通股份	4,860.00	28.42
合计	17,103.15	100.00

（九）2006年华东电脑股权分置改革

2006年2月22日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司非流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.4股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股：
信息产业部（国家股）	408.8880	2.39
华东计算技术研究所（国有法人股）	7,751.8620	45.32
募集法人股（21家）	2,430.00	14.21
其它流通股：
流通股份	6,512.40	38.08
合计	17,103.15	100.00

股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至2009年3月6日，公司所有股份共计171,031,500股均为无限售条件的流通股份。

（十）2007年至2008年华东所减持

自公司股权分置改革方案开始实施后至2008年1月31日，华东所通过二级市场减持公司股份共计5,291,575股，占公司总股本的3.09%。减持完成后，华东所持有公司总股本72,227,045股，占本公司总股本的42.23%，其中有限售条件的股份68,967,045股。

（十一）2008年国有股无偿划转

2008年10月28日，经国务院国资委同意，并经中国证监会核准豁免要约收购义务，信息产业部将其所持有的公司4,088,880股国有股无偿划转给华东所。本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份为76,315,925股，占本公司总股本的44.62%。

（十二）2012年华东电脑发行股份购买资产

2012年6月15日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项，其中华东所、宋世民等7名自然人分别以华讯网络42%股权、华讯网络46.10%股权认购公司此次非公开发行的股份。此次发行数量为150,713,387股，发行后公司股权结构如下：

股份类型	持股数（万股）	所占比例（%）
有限售条件的流通股：
华东计算技术研究所（国有法人股）	7,184.9741	22.29
境内自然人持股	7,886.3646	24.55
小计	15,071.3387	46.84
其它流通股：
流通股份	17,103.1500	53.16
合计	32,174.4887	100.00

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	15,071.3387	46.84
无限售条件的流通股份	17,103.1500	53.16
合计	32,174.4887	100.00

三、公司最近三年重大资产重组情况

2012年6月，经中国证监会《关于核准上海华东电脑股份有限公司向华东计算技术研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可