证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2014-047

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司于2014年12月22日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，会议于2014年12月27日（周六）上午10:00在宁波公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由公司董事长李家德先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　（一）《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

　表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（二）《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司对外投资设立全资子公司，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（三）《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》

　表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议，独立董事已就该项议案发表事前认可意见。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　因本议案构成关联交易，关联董事李家德回避表决。

　（四）《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意于2015年1月14日（周三）在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2014-048

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）经中华人民共和国商务部商资批[2008]977号文批准，在玉环艾迪西铜业有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记取得营业执照，营业执照注册号为330000400001793。截止目前公司注册资本为33177.6万元。出资情况如下：

　■

　2014 年 11 月 27 日，公司控股股东中加企业有限公司（以下简称“中加企业”）分别与南通泓石投资有限公司（以下简称“泓石投资”）、樊春华签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西 26.976%股权转让给泓石投资、4.921%股权转让给樊春华；中加企业一致行动人高怡国际有限公司（以下简称“高怡国际”）分别与达孜县欣新投资有限公司（以下简称“欣新投资”）、杜佳林签订《股份转让协议》，将其持有的艾迪西 16.547%股权转让给欣新投资、13.956%股权转让给杜佳林，上述四家受让方不是一致行动人也不存在关联关系。

　本次权益变动完成后，泓石投资将持有艾迪西89,500,000股，占上市公司总股本26.976%，成为公司控股股东，自然人郑永刚先生通过间接控股泓石投资成为艾迪西的实际控制人。 泓石投资的基本信息如下：

　企业名称：南通泓石投资有限公司

　成立时间：2014年11月20日

　注册地址：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2246室

　注册资本：1,000万元

　法定代表人：奚根全

　注册号码：320691000093477

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、资产管理；企业管理；商务信息咨询。（依法须经批准

　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　通讯地址：上海市杨浦区国宾路18号万达广场A座14楼

　联系电话：021-65888220

　控股股东：上海坤为地投资控股有限公司

　实际控制人：郑永刚先生

　公司原控股股东为境外法人，本次股份转让后公司控股股东及其他股东均为境内法人和自然人，公司拟将根据本次股份转让协议向相关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申请将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司，同时董事会授权公司管理层办理相关业务和手续。

　本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2014-049

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　关于对外投资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“浙江艾迪西”或“公司”）拟在上海投资设立全资子公司上海益永科技发展有限公司（筹）（以下简称“益永科技”或者“新公司”），新公司名称以工商核准的名称为准。注册资本拟定为7000万元。经营范围拟为：从事新能源技术、环保技术、楼宇智能化技术、新型材料技术、电子产品技术、多媒体技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事生物技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信产品、数码产品、建筑材料、装饰装修材料的销售，电子商务（不得从事电信增值服务），建筑安装工程（除特种设备），实业投资，投资咨询（除金融、证劵）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商核定为准）。

　（二）投资行为所必须的审批程序

　根据公司章程规定的对外投资审批程序，鉴于本次对外投资金额属于公司董事会决策权限内，无须再提交股东大会审议。

　新公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

　（三）本次对外投资是否构成关联交易

　本次对外投资不构成关联交易。

　二、投资主体与标的基本情况

　（一）投资主体基本情况

　本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。

　（二）投资标的基本情况

　1、拟设立公司名称：上海益永科技发展有限公司（筹）

　2、设立所在地：上海

　3、公司性质：有限责任公司

　4、注册资本：7000万人民币

　5、资金来源及出资方式:

　■

　6、法定代表人：奚根全

　7、经营范围：从事新能源技术、环保技术、楼宇智能化技术、新型材料技术、电子产品技术、多媒体技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事生物技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信产品、数码产品、建筑材料、装饰装修材料的销售，电子商务（不得从事电信增值服务），建筑安装工程（除特种设备），实业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商核定为准）。

　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　四、投资设立新公司的目的、存在的风险和对本公司的影响

　（一）投资设立新公司的目的

　本次投资设立新公司是作为本公司未来利用资本市场发展实体经济的战略平台，选择进入符合国家鼓励类产业政策的新兴行业。

　（二）投资设立新公司存在的风险及对公司的影响

　本次设立新公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　特此公告。

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2014-050

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、 交易情况概述

　1、被担保方名称：浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、宁波艾迪西国际贸易有限公司（以下简称“宁波艾迪西”）、香港艾迪西国际有限公司（以下简称“香港艾迪西”）。

　2、 本次担保额度：

　（1）公司董事长、实际控制人李家德先生为本公司在国泰世华商业银行股份有限公司上海分行（以下

　简称“国泰世华上海分行”）最高不超过4,000万元人民币的债务余额提供连带责任保证责任担保；

　（2）公司董事长、实际控制人李家德先生为宁波艾迪西在上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浦发银行宁波分行”）最高不超过6,000万元人民币的债务余额提供连带保证责任担保；

　（3）公司董事长、实际控制人李家德先生为香港艾迪西分别在台新国际商业银行（以下简称“台新银行”）、最高不超过1,100万英镑的债务余额及玉山商业银行股份有限公司香港分行（以下简称“玉山银行香港分行”）300万美元的人民币选择权产品（远期外汇）的曝险额度提供连带保证责任担保。

　3、 是否为关联交易：由于董事长李家德先生目前为公司实际控制人，故本次担保事宜构成关联交易，

　需经公司董事会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　4、 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司实际控制人为公

　司及子公司对外融资及办理衍生性金融商品等业务提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。

　二、被担保方基本情况

　1、浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　成立日期：2001年11月1日；注册地址：玉环县机电工业园区；注册资本：人民币331,776,000元；法定代表人：李家德；经营范围：生产销售水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售和服务。

　主要财务状况（单位：万元）：

　■

　2、宁波艾迪西国际贸易有限公司

　成立日期：1999年3月19日；注册地点：宁波市；注册资本：人民币1,766,930.00 元，系公司全资子

　公司。经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；五金、电子产品、塑料制品、建筑材料、纺织品的批发（但涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品和技术按照国家有关规定办理）；咨询服务。

　主要财务状况（单位：万元）：

　■

　3、 香港艾迪西国际有限公司

　成立日期：2007年9月19日；注册地点：香港；注册资本：1 万港币，系公司全资子公司。

　主要财务状况（单位：万元）：

　■

　三、董事会意见

　1、 本次关联交易的主要内容

　（1）李家德先生为本公司在国泰世华上海分行最高不超过4,000万元人民币的债务余额提供连带责任保证责任担保；

　（2）李家德先生为宁波艾迪西在浦发银行宁波分行办理的各类融资业务所发生的最高不超过6,000万元人民币的债务余额提供连带保证责任担保；

　（3）李家德先生为香港艾迪西分别在台新银行办理的各类融资业务所发生的最高不超过1,100万英镑的债务余额及玉山银行香港分行300万美元的人民币选择权产品（远期外汇）的曝险额度提供连带保证责任担保。

　2、 本次关联交易对公司的影响

　由于本次关联交易系公司董事长、实际控制人李家德先生为公司及子公司提供担保，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

　3、 本次担保无反担保情况。

　4、公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会三次会议审议并发表独立意见。

　5、以上担保尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2014年1月1日至2014年12月30日公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额不超过人民币6,000万元。

　五、其他

　担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　六、备查文件

　1、浙江艾迪西流体控制股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　2、浙江艾迪西流体控制股份有限公司独立董事事前认可意见

　特此公告。

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月三十日

　证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2014-051

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年1月14日（周三）召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议召开时间：2015年1月14日（周三）下午14：30。

　网络投票时间：2015年1月13日～2015年1月14日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月13日15:00至2015年1月14日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年1月9日（周五）

　4、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路14号兆维科技园区A区2号楼2单元3层北京艾迪西暖通科技有限公司

　5、会议方式：采取现场结合网络投票方式

　现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年1月9日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司部分董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项：

　1、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》

　2、《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，详情见公司2014年12月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

　2、登记时间：2015年1月12日（周一）9:00——11:00、13:30—17:00

　3、登记地点：玉环机电工业园区浙江艾迪西流体控制股份有限公司三楼证券投资部办公室

　4、登记手续：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。在2015年1月12日17：00 前将邮件发送至：Idc_security@idcgroup.com.cn ，邮件请注明“股东大会”字样，或传真至0576-87298758。

　四、参加网络投票的投票程序

　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362468 ；投票简称：艾迪投票

　2、投票时间：2015年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

　■

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年1月13日15:00至2015年1月14日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）数字证书：持有深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　（2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决票既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统Http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议联系人：申亚欣、罗蓉

　联系电话：0576-87298766-8011

　传真号码：0576-87298758

　通讯地址：浙江省玉环县机电工业园区

　邮政编码：317600

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　附件一：股东参会登记表

　附件二：授权委托书

　浙江艾迪西流体控制股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月三十日

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江艾迪西流体控制股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下：

　■

　说明：

　1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在“赞成”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　持股数量：

　委托人签名（或盖章）：

　受托人姓名（签名）：

　身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。