证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-053

　华电国际电力股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第六次会议（“本次会议”）于2014年12月29日，在北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开，本次会议通知已于2014年12月22日以电子邮件形式发出。本公司董事长李庆奎先生主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会主席李晓鹏先生，监事彭兴宇先生、陈斌先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议：

　一、审议并通过关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案。同意：

　（一）在依照下列条件的前提下，提请本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及/或境外上市外资股（以下简称“H股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：

　（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　（2）董事会批准配发、发行或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及/或H股，并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及

　（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证监会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述权力。

　(二)就本议案而言：

　“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　（1）在本议案获得通过后的第一次年度股东大会结束时；

　（2）本公司的章程或中国任何适用法律规定需召开本议案获得通过后的第一次年度股东大会之期限届满之日；及

　（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。

　(三)董事会决定根据本决议案第(一)段决议单独或同时发行股份的前提下，提请本公司股东会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第(一)段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第(一)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

　本决议案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准，中国华电集团公司回避表决。

　本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、在第一项议案获得通过的前提下，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》。

　经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　本决议案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　三、在第一项议案获得通过的前提下，经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议并通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。

　(一)股票种类：人民币普通股（A股）。

　(二)股票面值：人民币1元。

　(三)发行对象及锁定期：本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）和证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　(四)发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件有效期内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。

　(五)认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。

　(六)定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日，即2014年12月30日。发行价格不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　(七)发行数量：本次发行股票数量为不超过14.18亿股A股。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。其中，中国华电拟认购的总股数不少于本次发行A股股票实际数量的20%，具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司、中国华电和主承销商协商确定。

　(八)上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　(九)募集资金总额及用途：本次发行的募集资金总额不超过人民币71.47亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：

　（1）拟投入人民币30亿元建设华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目。

　（2）拟投入人民币21亿元建设华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目。

　（3）不超过人民币20.47亿元用于补充公司流动资金。

　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　(十)滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

　(十一)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　全体独立董事同意本议案，并就本次发行方案所述中国华电认购本次发行股票的关联交易事项出具了意见函。

　本决议案须提请公司股东大会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，以特别决议逐项审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　四、在第一项议案获得通过的前提下，经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议通过关于中国华电认购不少于本次发行实际数量20%的A股股票并与公司签署附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》的议案。

　全体独立董事同意本议案，并就本次发行方案所述中国华电认购本次发行股票的关联交易事项出具了意见函。

　本决议案须提请公司股东大会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，以特别决议审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　董事会批准公司就本次发行及所须豁免发出的相应中英文公告草案，并授权任何一位董事及其授权人士做出适当的修改和安排刊发。

　本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　五、在第一项议案获得通过的前提下，经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议并通过公司关于非公开发行A股股票预案的议案，同意根据本次发行方案编制的《非公开发行A股股票预案》。

　本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　六、在第一项议案获得通过的前提下，审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案。具体授权内容包括但不限于：

　（一）授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

　（二）授权董事会、董事长及董事长授权的人在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。

　（三）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。

　（四）授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。

　（五）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金用途进行调整。

　（六）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股份登记、锁定及在上海证券交易所上市等事宜并递交相关文件。

　（七）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。

　（八）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　（九）上述第（五）至（七）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　本决议案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　七、在第一项议案获得通过的前提下，审议并通过关于《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案。

　本决议案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　八、在第一项议案获得通过的前提下，审议并通过董事会关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。

　本决议案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　九、在第一项议案获得通过的前提下，审议并批准关于管理层声明书的议案，即同意公司管理层就本公司前次募集资金使用情况所做的声明书。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议并批准关于本次发行聘用有关中介机构的议案。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议并批准《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，授权董事会秘书适时向股东发出2015年第一次临时股东大会通知。

　本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　华电国际电力股份有限公司

　2014年12月29日

　证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-055

　华电国际电力股份有限公司

　关联交易公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　重要内容提示：

　●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年12月29日召开第七届董事会第六次会议（以下简称“会议”），审议批准本公司拟于境内非公开发行不超过14.18亿股A股股份。其中，中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）拟认购本次发行的股票数量为不少于本次发行A股股票实际数量的20%（以下简称“本次交易”）。

　●关联人回避事宜：中国华电为本公司控股股东，合计持有本公司约50.04%的股份，其中直接持股约49.06%，通过全资子公司中国华电香港有限公司（以下简称“华电香港”）持股约0.97%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司2015年第一次临时股东大会批准，关联股东应回避表决。

　一、关联交易概述

　根据本公司会议通过的有关决议，本公司拟向不超过10名特定对象（包括中国华电），以非公开发行方式，发行不超过14.18亿股A股（以下简称“本次发行”）。其中，中国华电拟认购本次发行的股票数量为不少于本次发行A股股票实际数量的20%，具体认购数量由本公司、中国华电根据实际情况与主承销商协商确定。中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本次发行的报价。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2014年12月29日，中国华电与本公司签署了附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　中国华电为本公司的控股股东，合计持有本公司约50.04%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。

　本次交易尚待本公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。中国华电及华电香港将在本公司2015年第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。

　二、关联方介绍

　中国华电系一家国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至本公告之日，中国华电合计持有本公司已发行总股本的50.04%股份，其中直接持股49.06%，通过全资子公司华电香港持股0.97%，为本公司的控股股东。

　三、关联交易协议的主要内容

　就本次交易，本公司与中国华电于2014年12月29日签署了附条件生效的《认购协议》，其主要内容摘要如下：

　1.对“本次发行”的定义

　“本次发行”指本公司拟向包括中国华电和证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者等不超过10名特定对象发行不超过14.18亿股人民币普通股（A股）。

　2.认购标的：

　中国华电拟认购本公司本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。

　3. 认购价格及定价方式：

　认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行的报价。每股认购价格应不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由乙方董事会根据股东大会的授权，根据所有适用于双方的法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

　4. 认购数量和认购款项：

　中国华电拟认购数量为不少于本次发行A股股票实际数量的20%。待本次发行中国华电的认购价格及认购数量最终确定后，双方将签署相关的《确认函》。

　5.锁定期：

　中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

　6.认购方式：中国华电以现金方式认购。

　7.支付方式：

　在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。

　8. 验资及股份登记：

　本公司应指定中国注册会计师对上述第7点所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按上述第7点的规定到达本公司账户之日后的第十个工作日。

　验资报告出具以后，本公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将中国华电登记为其认购的本次发行股份持有人的书面申请。

　9.生效条件及生效时间：

　《认购协议》第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。

　除第三章外，《认购协议》在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　（1） 《认购协议》已经双方适当签署。

　（2）本公司股东和/或（视情况需要）非关联股东已根据所有适用法律法规的规定在本公司有关本次发行的股东大会上适当批准《认购协议》、本次发行方案及其他决议案。

　（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　1.定价政策

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（即2014年12月30日）。发行价格不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东