证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-034

天润曲轴股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月22日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第八次会议的通知，会议于2014年12月26日在公司第三会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

确定以2014年12月26日作为本次股票期权的授予日，向127名激励对象授予1,186.8万份股票期权。

《关于向激励对象授予股票期权的公告》具体内容详见2014年12月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表的《关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见》及北京金杜律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司首次授予股票期权相关事项的法律意见书》，详情刊载于2014年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　  　  天润曲轴股份有限公司

董 事 会

2014年12月29日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-035

天润曲轴股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2014年12月22日以电子邮件方式发出，于2014年12月26日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。

本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2014年12月26日为授予日，向127名激励对象授予1,186.8万份股票期权。

公司《股票期权激励计划激励对象名单》详细内容见2014年10月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

监事会

2014年12月29日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-036

天润曲轴股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年12月26日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2014年12月26日为授予日，向符合条件的127名激励对象授予共计1,186.80万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划简述

《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、股票来源：股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2、股票期权的数量：本计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.12%；预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。

3、股票期权分配情况：

股权激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	本次获授的股票期权数量（份）	占本次授予期权总数量的比例	占目前总股本 的比例
1	徐承飞	董事、总经理	1,000,000	7.69%	0.18%
2	周先忠	副总经理	600,000	4.62%	0.11%
3	刘立	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	500,000	3.85%	0.09%
4	刘红福	副总经理	500,000	3.85%	0.09%
5	初忠智	副总经理	500,000	3.85%	0.09%
6	丛建臣	总工程师	500,000	3.85%	0.09%
7	中层管理人员、核心技术人员等（121人）		8,268,000	63.60%	1.48%
8	预留股票期权数		1,132,000	8.71%	0.20%
合 计			13,000,000	100.00%	2.32%

4、行权安排：

本计划的有效期为自首次股票期权授予之日起84个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分期解锁行权。解锁时间安排如下表所示：

阶段名称	时间安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个可行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起 至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个可行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起 至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个可行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起 至首次授予日起84个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个可行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个可行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 首次授予日起84个月内的最后一个交易日当日止	50%

在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。

5、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为8.10元。

6、股票期权的行权条件：

（1）根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（2）本计划首次授予的股票期权共3个行权期，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个可行权期	以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%； 以2013年净资产收益率为基数，2014年净资产收益率的增长率至少不低于10%。
第二个可行权期	以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%； 以2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。
第三个可行权期	以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%； 以2013年净资产收益率为基数，2016年净资产收益率的增长率至少不低于40%。

（3）预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个可行权期	以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%； 以2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。
第二个可行权期	以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%； 以2013年净资产收益率为基数，2016年净资产收益率的增长率至少不低于40%。

注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

此外，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。

若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。

（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、天润曲轴未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。

三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异的说明

本次实施的股权激励计划与2014年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

四、公司股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

本股票期权激励计划的授予日：2014年12月26日。

公司股票期权激励计划共拟授予激励对象的股票期权为1,300万份，其中本次授予股票期权1,186.80万份，预留113.2万份，具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	本次获授的股票期权数量（份）	占本次授予期权总数量的比例	占目前总股本 的比例
1	徐承飞	董事、总经理	1,000,000	7.69%	0.18%
2	周先忠	副总经理	600,000	4.62%	0.11%
3	刘立	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	500,000	3.85%	0.09%
4	刘红福	副总经理	500,000	3.85%	0.09%
5	初忠智	副总经理	500,000	3.85%	0.09%
6	丛建臣	总工程师	500,000	3.85%	0.09%
7	中层管理人员、核心技术人员等（121人）		8,268,000	63.60%	1.48%
8	预留股票期权数		1,132,000	8.71%	0.20%
合 计			13,000,000	100.00%	2.32%

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见2014年10月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为8.10元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将按照相关规定由公司注销。

六、本次授予股票期权的成本及其对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次实施股票期权激励计划将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司董事会已确定本次股票期权的授予日为2014年12月26日，选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，经测算，预计未来3年股权激励成本的具体分摊情况如下：

年度	2015年	2016年	2017年	合计
摊销费用（万元）	2,204.20	1,420.85	775.46	4,400.51

本次股票期权的激励成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

经查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

九、监事会对授予股票期权激励对象名单核查意见

公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。

本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2014年12月26日为授予日，向127名激励对象授予1,186.8万份股票期权。

十、法律意见书的结论意见

公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的规定为本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的批准与授权；公司符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司首次授予股票期权相关事项的法律意见书。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　  　  天润曲轴股份有限公司

 董 事 会

 2014年12月29日