本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》于2014年12月8日披露了《卧龙电气重大事项停牌公告》，并于2014年12月15日、2014年12月22日分别披露了《卧龙电气关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，且本公司股票自2014年12月8日起停牌。

　一、关于延期复牌的董事会审议情况

　公司于2014年12月19日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届五次临时董事会会议的通知。会议于2014年12月26日以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人，其中独立董事姚先国以通讯方式参加。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》。与会董事一致认为，延期复牌能促使相关各方更加细致严谨地完成本次非公开发行的各项工作，同意公司股票延期复牌，公司股票自2014年12月29日起继续停牌，且连续停牌不超过10个交易日。

　二、非公开发行股票事项进展情况

　截止本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况如下：

　1、对拟收购企业的尽调和谈判工作仍在推进当中

　公司计划以本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购一家总部位于欧洲的电机及控制装置类标的企业，公司对该标的企业展开了全面的尽职调查工作，由于上述标的企业下属公司数量较多且遍布意大利、德国及北欧等多个地区和国家，该等现状延缓了全面尽职调查工作的进度。截至目前，公司对该标的企业的尽职调查工作正在稳步推进中。同时，公司已与标的企业的实际控制人及管理层就交易价格、业绩承诺等相关交易核心事项进行了原则性沟通与磋商，以期能够就上述事项达成充分共识。此外，在对标的企业进行较为充分的尽职调查基础上，公司将对拟收购资产开展审计、评估工作，并努力与资产出售方尽快达成最终的收购协议。以上工作的完成尚需一定时间，本次收购尚存在不确定性。

　2、本次非公开发行股票的投资者遴选工作尚未最终完成

　经公司进一步讨论，本次非公开发行股票的发行方式是向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者认购的股份需锁定三年。本次非公开发行拟引入的投资者系公司未来战略合作伙伴，公司需与意向投资者就非公开发行及未来持续合作事宜进行充分沟通和商务谈判。截至目前，除已确定公司控股股东卧龙控股集团有限公司参与本次非公开发行认购外，针对其余投资者的商务谈判尚未最终完成。此外，已表示有意向参与本次非公开发行的投资者中存在国有控股投资机构，其投资决策需符合国有资产管理的相关规定，履行必要的审批程序，相关事项正在审核过程中。

　鉴于上述原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在重大不确定性。

　三、非公开发行初步方案

　公司本次非公开发行股票的发行方式是向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，公司控股股东卧龙控股集团有限公司确认参与本次非公开发行认购，投资者此次认购的股份需锁定三年。

　本次非公开发行拟募集资金的总额预计不超过20亿元，募集资金拟用于收购资产、偿还银行贷款及补充流动资金。截至目前，募集资金拟收购标的企业的尽职调查、谈判工作尚未完成，因此募集资金具体用途尚无法最终确定。另外，此次发行的投资者遴选工作尚未最终完成，正在商谈确定过程中。

　四、尽快消除继续停牌情形的方案

　公司董事会要求相关各方尽快推进非公开相关事宜，并确定最终方案：

　1、公司将加快进度，尽快完成标的公司的尽职调查及其他相关工作。如公司未能在自2014年12月29日起的10个交易日完成对标的公司就交易价格、业绩承诺等相关交易核心事项达成充分共识，完成对拟收购资产的审计、评估工作，签订最终的收购协议；董事会同意公司及时调整此次发行方案，暂不将该收购资产纳入本次发行。

　2、公司将加快确定参与本次非公开发行股票的认购对象。

　五、继续停牌天数

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月29日起继续停牌，且连续停牌时间不超过10个交易日。

　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　公司承诺公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告事项进展。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司董事会

　2014年12月29日