本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司同意全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）处置513.33亩工业用地，经永州市人民政府批准，由永州市土地储备中心进行收回，永州市土地储备中心按38,710.60万元对收回的土地及地上建筑物、构筑物进行补偿

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　●本次交易不需提交股东大会审议

　一、交易概述

　1、交易的基本情况

　经友好协商，2014年12月24日湘江纸业与永州市土地储备中心签订了《国有土地使用权收回补偿合同》，由永州市土地储备中心收回公司全资子公司湘江纸业的513.33亩工业用地，永州市财政局对拟收回土地、地上建筑物、构筑物和土地预期增值及相关费用审定为38,710.60万元，双方同意报永州市人民政府批准后，永州市土地储备中心按人民币38,710.60万元对收回湘江纸业的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。补偿款与账面净值相比溢价约3亿元。

　2、审批情况

　公司第五届董事会第二十九次会议通知于2014年12月18日以电子邮件方式发出，会议于2014年12月24日以通讯表决方式召开，会议应表决董事8人，实际表决8人。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司湘江纸业处置资产的议案》。

　3、其他说明

　本次交易不需提交股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　本次交易对方为永州市土地储备中心，是永州市人民政府工作部门——永州市国土资源局的下属单位。办公地址：永州市冷水滩区潇湘东路89号，业务范围：受永州市人民政府的委托，在永州市国土资源局的领导下，接受永州市土地储备委员会的监督，代表政府实施土地收购、收回、征用，并做好储备土地出让的前期工作。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的的名称和类别

　此次湘江纸业处置的513.33亩土地性质为工业用地，位于湖南省永州市冷水滩区下河线，共涉及四宗国有地块，所属权证号为：永（冷）国用（2008）第632号-1、永（冷）国用（2008）第632号-2、永（冷）国用（2008）第632号-5及湘国用（2007）第331号。

　2、相关资产情况的说明

　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　目前，湘江纸业处置的土地及附着物资产账面原值10,820.15万元，累计折旧2,617.49万元，账面净值合计8,202.66万元（未经审计）。

　3、交易标的定价情况

　根据交易标的的资产状况，结合当地国有土地情况，经交易双方协商，永州市土地储备中心收回湘江纸业的土地、地上建筑物、构筑物和土地预期增值及相关费用审定为38,710.60万元。

　四、交易合同或协议的主要内容

　1、交易双方：

　甲方:永州市土地储备中心

　乙方:永州湘江纸业有限责任公司

　2、合同主要内容：

　（1）永州市财政局对甲方拟收回乙方的土地、地上建筑物、构筑物和土地预期增值及相关费用审定为38,710.60万元，甲、乙双方同意报永州市人民政府批准后，甲方按人民币38,710.60万元对收回乙方的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。

　（2）本合同签订后，甲方在5个工作日内向乙方支付首期补偿款人民币5,000.00万元，余款在上述地块由甲方依法公开出让后20个工作日内按照有关规定付清。

　（3）乙方在本合同签订之日起5个工作日内，将该宗土地的权属资料原件全部交给甲方，在2014年12月31日前交付土地给甲方。

　（4）乙方保证交付甲方的地块为净地，即：土地权属清楚无争议，并砌好围墙、撤退人员、搬离设备及地上建（构）筑物、交清水电费并销户、清场租赁户，无任何遗留问题。其费用由乙方负责。

　（5）因不可抗拒力影响致使本合同无法履行的，甲、乙双方可通过协商解除本合同，并分别返还已支付的补偿款本金（不计利息）、土地权属凭证和相关资料。

　（6）因执行本合同发生争议的，由争议双方协商解决；协商不成的，双方同意由永州仲裁委员会仲裁。

　五、涉及出售资产的其他安排

　子公司本次处置土地不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　公司此次对子公司土地进行处置，主要是为盘活公司资产。一方面该资产处置对湘江纸业正常生产经营不会造成重大影响，另一方面可增加公司现金流，改善公司财务状况。公司预计2014年湘江纸业处置土地使用权实现收益约3亿元，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2014年年报数据为准。

　特此公告。

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十六日