本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）文件，核准上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）向北京申安联合有限公司发行168,442,082股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过77,712,609股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　公司以非公开发行方式向上海仪电电子（集团）有限公司和上海芯联投资咨询有限公司实际发行77,712,609股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为6.82元，共计募集资金530,000,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币13,066,154.69元后，增加注册资本人民币246,154,691.00元，增加资本公积人民币1,419,555,286.39元。该项募集资金已于2014年12月24日划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

　以上募集资金已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日审验，并出具了《验资报告》（上会师报字(2014)第3428号）。

　二、 《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》的规定和公司2014年第一次临时股东大会授权，公司于2014年12月24日与申银万国证券有限责任公司（以下简称：申银万国）、招商银行上海分行五角场支行（以下简称：招行五角场支行）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称：三方监管协议）。

　公司募集资金专户的开立和存储情况为：

　单位：人民币元

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　三、 《募集资金专户三方监管协议》的主要内容

　1、公司已在招行五角场支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为021900066010605，截至2014年12月24日，专户余额为52,120.00万元。该专户仅用于公司“支付购买北京申安投资集团有限公司股权的现金对价及将剩余资金以增资方式用于补充北京申安投资集团有限公司营运资金”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司与招行五角场支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、申银万国作为公司的具有保荐业务资格的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　申银万国承诺参照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对保荐机构的要求以及公司制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责，进行持续督导工作。

　申银万国可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和招行五角场支行应当配合申银万国的调查与查询。申银万国至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　4、公司授权申银万国指定的财务顾问主办人肇睿、陆剑伟可以随时到招行五角场支行查询、复印公司专户的资料；招行五角场支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向招行五角场支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申银万国指定的其他工作人员向招行五角场支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、招行五角场支行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申银万国。

　6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知申银万国，同时提供专户的支出清单。

　7、申银万国有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。申银万国更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知招行五角场支行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　8、招行五角场支行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合申银万国调查专户情形的，公司可以主动或在申银万国的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、申银万国发现公司、招行五角场支行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　10、本协议自公司、招行五角场支行、申银万国三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　11、鉴于申银万国目前处于合并重组时期，公司、招行五角场支行、申银万国三方一致同意，在申银万国合并重组后，申银万国在本协议项下的权利义务由合并重组后的存续公司或其新设证券子公司（含其下属子公司）承继。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2014年12月26日