2014年12月25日，公司与西安西骏及其控股股东周成钢签署《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》。根据《合作框架协议》之约定，本公司拟出资不超过人民币10,770万元（最终交易金额将按照西安西骏的整体资产评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

《合作框架协议》生效后，增资方将聘请审计师、评估师、律师对西安西骏开展财务审计、资产评估以及法律尽职调查。尽职调查结果如果能够令增资方满意，且没有发现、发生影响本次交易的障碍，合作各方将尽快按照《合作框架协议》的约定达成一份具有可操作性的正式协议。

为顺利实现缔约目的，框架协议约定了6个月的排他期和有效期，协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除中铝四川稀土有限公司之外的第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的法定解除事由，不得单方面解除本合同。期限届满后，经各方协商一致可延长。

签署框架协议已获得公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。

本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

（一）西安西骏新材料有限公司

1、基本情况

1.1公司名称：西安西骏新材料有限公司

1.2成立日期：1995年7月9日

1.3、注册资本：人民币6500万元

1.4、法定代表人：周成钢

1.5、住所：西安市未央区三桥街道和平村工业园三路2号

1.6、经营范围：稀土的研制、加工、销售；自产产品及相关技术的出口和生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口

2、股权结构

西安西骏目前有2名股东，股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
周成钢	6050	93.08
张枝枝	450	6.92
合计	6500	100

3、业务

3.1、主营业务

西安西骏主要从事稀土（含轻、重稀土）分离、高纯稀土产品（指纯度为99.99%及以上的稀土产品）以及稀土金属加工业务。

3.2、产能规模

（1）稀土分离及高纯稀土产品加工：西安西骏拥有年处理5000吨（折稀土氧化物REO）各类稀土原料的分离能力，拥有镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇等15种稀土元素的分离技术和高纯稀土产品的加工技术。2014年分配的稀土生产指标为1520吨。

（2）稀土金属加工：西安西骏拥有3000吨/年的稀土金属加工能力。

3.3、业务资质

西安西骏是经国家工信部核准的稀土分离、金属加工企业（国家工信部2012年第61号公告），具有从事稀土分离、稀土金属加工的资质。

（二）周成钢

1、周成钢，男，汉族，1968年6月出生，住所陕西省西安市

２、西安西骏的控股股东

3、与本公司是否存在关联关系：否

三、交易标的基本情况和作价原则

交易标的基本情况，在前项已作说明，关于交易标的的作价原则由审计和评估机构对西安西骏的预审和预估，各方认可西安西骏在剥离非稀土业务经营性资产后的整体估值不超过人民币2亿元，在此基础之上，各方一致同意，在完成对西安西骏的法律尽职调查、财务审计以及资产评估之后，将按照西安西骏的整体资产评估值作价，由本公司以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元（具体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

四、框架协议的主要内容

1、交易标的：本公司以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元（具体金额按照评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

2、合作的先决条件

2.1本公司及其委托的中介机构对西安西骏进行尽职调查后，没有发现影响本次合作的重大障碍，且尽职调查结果令本公司满意；

2.2至正式合作协议签署之日，西安西骏稀土行业准入许可得以维持、稀土生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次合作的重大障碍。

3、各方的权利义务

3.1西安西骏的权利义务

1）西安西骏有权按照本协议的约定获得本公司的出资资金。

2）合作项目推进期间，西安西骏有权且应当维持正常生产经营，保证产品质量不变，保障采购、销售渠道畅通。

3）合作项目推进期间，西安西骏应当依法规范运作，为本次合作的顺利执行奠定基础。

4）西安西骏应当积极配合、协助本公司及其聘请的中介机构开展对西安西骏的尽职调查和审计、评估等工作，提供必要的便利，并保证向本公司及中介机构完整、如实披露与合作相关的全部信息。

3.2本公司的权利义务

1)本公司有权按照本协议的约定认购西安西骏新增股权，成为西安西骏的股东。

2)本公司应当按照本协议的约定，及时、足额履行出资义务。

3.3周成钢的权利义务

周成钢应当积极督促、监督西安西骏做好与本次合作相关的全部工作，确保本次合作能够获得西安西骏股东会的批准，并如实、完整地向本公司提供与本次合作相关的信息。

4、排他和有效期

本协议有效期为6个月，自各方签订之日起计算。协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除中铝四川稀土有限公司之外的第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方非因《中华人民共和国合同法》规定的法定解除事由，不得单方面解除本合同。期限届满后，经各方协商一致可延长。

5、保密义务

5.1、各方均有义务对合作内容本身以及任何一方因本次合作提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。

5.2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

5.3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。

5.4、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。

6、合作工作安排

本协议生效后，各方应立即成立工作小组，启动项目前期工作，安排开展法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前期工作结束后，如果没有发现、发生本协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本协议的约定达成一份具有可操作性的正式协议，对各方的权利义务进行明确、具体的约定。

7、税费

7.1因本次合作所涉及的相关税务，由法律法规规定的纳税义务人依法负担。

7.2因本次合作发生的审计、评估、律师、验资等合理费用，原则上由委托方先行垫付，本公司成功对西安西骏增资后，由增资后的西安西骏承担；如果合作不成功，由委托方自行负担。

8、其他事项

本协议经各方签字盖章后生效，修订时亦同。本协议未尽事宜，由各方另行签署补充协议约定。

五、对公司的影响

西安西骏是一家以加工高纯稀土产品为主、拥有15种稀土元素（包括轻、重稀土）分离技术的较大规模的稀土冶炼分离企业，在业内拥有较高的知名度和较强的市场竞争力。公司希望通过本次与西安西骏的合作，促进公司产业结构的调整升级，并获得相应的投资收益。

公司认为，如果本次交易能够顺利实施，将有利于增大公司的产能规模、丰富公司的产品结构、提升公司的市场竞争力。

由于尚未完成最终的尽职调查工作，故本框架协议所述事项存在重大不确定性，签署框架协议不会对公司当期损益产生任何影响。但履行本框架协议会发生一些必要费用，从而增加公司的一些前期费用。

六、上网公告的附件

公司与西安西骏、周成钢签订的《合作框架协议》。

七、风险提示

1、本次交易尽职调查最终结果如果不能令公司满意或者发生、发现框架协议约定的其他障碍，框架协议所述交易有随时终止的可能。

2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

报备文件：

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、合作框架协议。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-082

盛和资源控股股份有限公司

关于2015年度公司及控股子公司预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及控股子公司2015年度拟向金融机构等申请总额度不超过人民币5亿元的融资，并以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。担保及被担保对象：公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和。

●预计担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为30,890.00万元（均为本公司对控股子公司提供的担保）,占本公司截至2014年6月30日未经审计净资产的比例为28.88%，本公司及控股子公司无逾期担保。

●2015年预计担保总额度在人民币5亿元之内（含之前数）。

●上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

一、本次担保情况概述

（一）具体担保情况

1、拟申请融资额度

根据公司及控股子公司2015年度生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“盛和稀土”）、乐山润和催化新材料有限公司（下称“乐山润和”），拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币5亿元（含之前数）。

2、预计担保情况

（1）就前述拟融资额度，公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和拟以自有资产为融资额度提供担保，2015年预计担保总额在人民币5亿元之内（含之前数），即前述预计担保总额已含公司及控股子公司2014年度已提供的担保金额。

（2）担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、以及控股子公司之间提供担保。

（二）本次担保事项的审议情况

1、2014年12月25日，公司第五届第二十二次董事会会议审议通过了《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，同意公司向金融机构融资，融资额度不高于人民币5亿元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。

2、在前述预计担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

3、在公司董事会审议本预计担保事项前，公司独立董事事前认可了该担保事项。公司董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：（1）公司2015年度拟申请融资额度及预计担保，有利于及时补充公司及控股子的流动资金，符合公司的经营管理及对外投资需要，且被担保对象为公司及其控股子公司，具有实际债务偿付能力，本次担保的财务风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司第五届董事会第二十二次会议在审议该事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

二、担保人及被担保人的基本情况

（一）盛和资源控股股份有限公司

企业名称	盛和资源控股股份有限公司
注册号	140000100064047
法定代表人	胡泽松
公司注册资本	人民币376,415,753元
注册地	太原高新技术产业开发区亚日街2号
经营范围	各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
成立时间	1998年7月1日

盛和资源2013年度及2014年1-6月的主要财务数据和指标表：

单位：元

主要会计数据	2014年1-6月（未经审计）	2013年(经审计)
营业收入	500,049,571.85	1,374,699,725.91
归属于上市公司股东的净利润	7,461,693.39	147,849,606.96
经营活动产生的现金流量净额	-146,301,104.57	-253,053,870.42
项目	2014年6月30日（未经审计）	2013年末(经审计)
归属于上市公司股东的净资产	1,069,729,269.35	1,061,941,853.07
总资产	1,448,415,585.33	1,288,031,052.75
总负债	332,203,922.58	183,441,839.24
总股本	376,415,753.00	376,415,753.00

（二）乐山盛和稀土股份有限公司

企业名称	乐山盛和稀土股份有限公司
注册号	511100000036597
法定代表人	唐光跃
公司注册资本	人民币8,000万元
注册地	乐山市五通桥区金栗镇
经营范围	稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
成立时间	2001年12月5日

盛和稀土2013年度及2014年1-6月的主要财务数据和指标表：

单位:元

主要会计数据	2014年1-6月（未经审计）	2013年(经审计)
营业总收入	435,700,692.24	1,322,569,689.95
营业利润	19,372,094.69	187,902,912.91
净利润	14,968,116.25	162,480,761.00
项目	2014年6月30日（未经审计）	2013年12月31日(经审计)
总资产	1,207,118,999.58	1,081,488,742.31
净资产	921,496,071.54	906,202,232.40

截止本公告日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下：

单位:万元

担保方	被担保方	借款银行	担保金额
盛和资源	盛和稀土	中国建设银行股份有限公司乐山分行	21,200.00
盛和资源	盛和稀土	中国光大银行股份有限公司成都分行	5,000.00

（三）乐山润和催化新材料有限公司

企业名称	乐山润和催化新材料有限公司
注册号	511100000039229
法定代表人	唐光跃
公司注册资本	人民币4,192.0722万元
注册地	乐山市五通桥区金栗镇庙儿村三组
经营范围	催化剂、分子筛生产、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
成立时间	2010年12月8日

乐山润和2013年度及2014年1-6月的主要财务数据和指标表：

单位：元

主要会计数据	2014年1-6月（未经审计）	2013年(经审计)
营业总收入	60,025,518.64	65,836,647.15
营业利润	9,373,707.73	-512,510.20
净利润	7,653,890.56	1,313,150.76
项目	2014年6月30日（未经审计）	2013年12月31日
总资产	213,123,200.66	181,321,319.85
净资产	71,331,679.87	63,677,789.31

截止本公告日，盛和资源为乐山润和提供担保情况如下：

单位:万元

担保方	被担保方	借款银行	担保金额
盛和资源	乐山润和	乐山市五通桥区农村信用合作联社	200.00
盛和资源	乐山润和	乐山市五通桥区农村信用合作联社	490.00
盛和资源	乐山润和	乐山市五通桥区农村信用合作联社	4,000.00

（四）预计担保所涉各方的关系

盛和稀土和乐山润和均为本公司的控股子公司，公司直接持有盛和稀土99.9999%的股权，盛和稀土持有乐山润和46.039%股权。

三、担保协议安排

上述担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次预计担保前，公司及控股子公司的逾期担保累计金额为3245万元。逾期担保的情况说明如下：此笔担保为本公司重大资产重组前存在逾期担保事项，担保逾期金额3245万元，已通过共管账户的设立作出安排，不会对公司的资产状况造成重大不利影响（详见2013年度报告的相关说明）。除重大资产重组前的逾期担保外，本公司及控股子公司无逾期担保。

除重大资产重组前的逾期担保外，截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为30,890万元（均为本公司对控股子公司提供担保总额）, 占本公司截至2014年6月30日未经审计净资产的比例为28.88%，本公司及控股子公司无逾期担保。2015年预计贷款担保金额及累计担保金额预计在5亿元之内（含之前数）

五、担保目的和风险

本次拟融资金额的确定充分考虑了公司生产经营及投资资金的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司及控股子公司均具有充足的偿债能力，前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

●报备文件

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-083

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年1月12日下午14:00时

网络投票时间：2015年1月12日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

●股权登记日：2015年1月6日（星期二）

●会议召开地点：成都市人民南路四段成都荣国府图腾铂金酒店

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第五届董事会

（三）会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年1月12日下午14:00时

网络投票时间：2015年1月12日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00

（四）会议召开方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

现场投票：包括本人出席及通过授权委托他人出席行使表决权；

网络投票：公司将选择通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议召开地点：成都市人民南路四段成都荣国府图腾铂金酒店

（六）由于公司A股股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。由于投资者参与融资融券业务所涉公司股票并不直接以投资者的名义登记在股东名册上，公司无法判断该等投资者的股东身份。因此，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议表决如下议案：

议案 序号	议案	是否特别决议事项
1.	关于公司符合公司债券发行条件的议案	否
2.	关于公司发行公司债券方案的议案	否
2.01	本次公司债券发行的票面金额、发行规模	否
2.02	本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式	否
2.03	本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排	否
2.04	发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排	否
2.05	担保情况	否
2.06	赎回条款或回售条款	否
2.07	募集资金用途	否
2.08	公司的资信情况、偿债保障措施	否
2.09	本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等	否
3.	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案	否
4．	关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案	是
5．	关于补选第五届董事会董事的议案	否

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

具体内容详见2014年12月26日刊登在公司指定媒体及上海证券交易所网站上的相关临时公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会股权登记日为2015 年1月6日，该日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书格式详见附件一）

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师及其他人员。

四、现场会议登记办法

（一）登记时间：2015年1月9日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身

份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真

到达时间应不迟于2015年1月9日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼，邮编：610041。

五、股东通过上交所交易系统参加网络投票的具体操作流程

公司2015年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程详见：附件二《公司股东参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：黄厚兵、陈冬梅

电话：028-85425108 传真：028-85530349

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：《授权委托书》

附件二：《公司股东参加网络投票的操作流程》

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

●报备文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议

附件一：

盛和资源控股股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席盛和资源控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

议案 序号	议 案	表决议案
		同意	反对	弃权
1.	关于公司符合公司债券发行条件的议案
2.	关于公司发行公司债券方案的议案
2.01	本次公司债券发行的票面金额、发行规模
2.02	本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式
2.03	本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排
2.04	发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
2.05	担保情况
2.06	赎回条款或回售条款
2.07	募集资金用途
2.08	公司的资信情况、偿债保障措施
2.09	本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等
3.	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案
4．	关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案
5．	关于补选第五届董事会董事的议案

委托人（签名）：     委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）

委托人股东帐号：     委托人持股数：

代理人（签名）： 　  代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

公司股东参加网络投票的操作流程

盛和资源控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

● 网络投票时间：2015年1月12日的交易时间，即上午9：30-11：30和下午下午13：00-15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

● 总提案个数：13个

一、投票程序

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738392	盛和投票	13	A股股东

（二）表决议案

1、一次性表决方法：

如需要对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项提案	738392	99.00元	1股	2股	3股

说明：“申报价格”项下99.00元代表总议案。

2、分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报 代码	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1.	关于公司符合公司债券发行条件的议案	738392	1.00	1股	2股	3股
2.	关于公司发行公司债券方案的议案	738392	2.00	1股	2股	3股
2.01	本次公司债券发行的票面金额、发行规模	738392	2.01	1股	2股	3股
2.02	本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式	738392	2.02	1股	2股	3股
2.03	本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排	738392	2.03	1股	2股	3股
2.04	发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排	738392	2.04	1股	2股	3股
2.05	担保情况	738392	2.05	1股	2股	3股
2.06	赎回条款或回售条款	738392	2.06	1股	2股	3股
2.07	募集资金用途	738392	2.07	1股	2股	3股
2.08	公司的资信情况、偿债保障措施	738392	2.08	1股	2股	3股
2.09	本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等	738392	2.09	1股	2股	3股
3.	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案	738392	3.00	1股	2股	3股
4．	关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案	738392	4.00	1股	2股	3股
5．	关于补选第五届董事会董事的议案	738392	5.00	1股	2股	3股

说明：“申报价格”项下1.00元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（三）表决意见

表决议案种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、如果股权登记日2015年1月6日A股收市后，持有盛和资源A股股票（股票代码：600392）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合公司债券发行条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738392	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、鉴于本次所需表决的议案较多，若股东对所有议案表达相同意见的，建议采用上述“一次性表决方法”。股东也可以按照任意次序对各议案进行表决申报。需要提示的是，表决申报不能撤单。

2、公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1） 公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复投票表决则以现场投票表决为准。

（2） 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

3、统计表决结果时，对单项议案（如1:00元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00元）的表决申报。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权计算。