证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2014-064

　天津津滨发展股份有限公司

　关于履行仲裁裁决有关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本次仲裁事项受理及进展情况

　申请人天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”或“津滨发展”）与被申请人锐振有限公司（以下简称“锐振公司”）之间股权转让协议争议案（案号：GT20140064号）已由中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）审理终结并于2014年 12 月 18 日作出【2014】中国贸仲京裁字第 1097 号《裁决书》。

　对于公司本次涉及的前述仲裁事项，公司已先后于2014年2月13日、2014年4月25日、2014年12月19日在深交所指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上披露《天津津滨发展股份有限公司重大仲裁公告》（公告编号2014-07）、《天津津滨发展股份有限公司收到仲裁反请求受理通知的公告》（公告编号2014-022）、《天津津滨发展股份有限公司关于仲裁事项的裁决结果公告》（公告编号2014-063）。

　至此，公司与锐振公司之间的仲裁案件已结案且公司已对仲裁事项履行信息披露义务。

　二、履行仲裁裁决的有关重要情况

　2014年12月24日，公司接到控股股东天津泰达建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）和实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的通知，称两公司分别于2014年12月23日和24日与首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）签署了《合作框架协议》、《远期收购承诺协议》、《远期收购承诺协议之补充协议》以及《保证合同》。现将有关事宜公告如下：

　（一）关于《合作框架协议》

　Ⅰ、签约主体：首誉光控、建设集团、泰达控股

　Ⅱ、合同主要内容：

　3.1首誉光控拟设立资管计划，以资管计划募集资金对项目公司（天潇公司）进行股权投资，并清偿锐振公司及项目公司对津滨发展及津滨时代的债务，以及清偿项目公司对深圳华力的债务（“拟议交易”）。

　5.1各方在此确认，当且仅当下列条件（除非首誉光控以书面形式放弃该等条件）全部满足后，首誉光控应向监管账户汇入《股权转让协议》约定的转股价款人民币1,012,070,000.00元：

　(i) 《三方协议》已签署并生效；

　(ii) 资管计划已经成立；

　(iii) 《股权转让协议》已签署并生效；

　(iv) 《远期收购承诺协议》已签署并生效；

　(v) 《保证合同》已签署并生效；

　(vi) 首誉光控已开立将锐振公司和津滨发展列为账户签字人的监管账户。

　7、债务确认

　7.1各方确认，截至本协议签订之日，锐振公司在《原转股协议》项下欠付津滨发展人民币185,703,410.00元。项目公司欠付津滨发展借款人民币315,600,000.00元，欠付津滨时代借款人民币197,812,158.66元，欠付深圳华力借款人民币58,500,000.00元。

　8.2首誉光控同意在受让锐振公司所持项目公司100%股权的同时，一并承接锐振公司在原转股协议项下对津滨发展欠付的股权转让价款余额人民币185,703,410.00元的支付义务。受限于本协议的约定，首誉光控应于工商行政管理部门就项目公司100%股权变更登记事项出具收文回执的当日，自监管账户向津滨发展支付上述人民币185,703,410.00元股权转让价款，锐振公司和津滨发展应配合办理自监管账户解付该等款项的手续。当日无法办理解付的，应在次一个工作日办理。

　9、若首誉光控募集的资管计划资金未能满足拟议交易投资需要，则视为拟议交易失败，本协议及其他交易文件均自动解除，各方互不承担违约责任。

　10、若《三方协议》因任何原因解除，则视为拟议交易失败，在此情形下，首誉光控有权解除《远期收购承诺协议》及《保证合同》，且不承担任何形式的违约责任。

　11、泰达建设的收购义务

　11.1如《远期收购承诺协议》项下收购义务触发条件成就时，首誉光控应向泰达建设发出《收购通知书》，泰达建设应在收到《收购通知书》后2个工作日回复，如：

　（1）泰达建设或其指定第三方拟支付的股权转让价款与根据本协议第11.3条约定计算的金额相等，则首誉光控应向泰达建设或其指定第三方转让项目公司100%股权。泰达建设应在收到《收购通知书》后45日内，自行或指定第三方自首誉光控按照项目公司届时的实际状态收购项目公司100%股权收购，包括签署股权转让协议，并根据本协议第11.3条约定的金额向首誉光控支付完毕全部收购对价。如由泰达建设收购标的股权，泰达建设应按照国有资产监督管理的相关规定及本协议的约定办理，但任何该等规定不解除或免除泰达建设根据本协议约定收购标的股权的义务；

　（2）泰达建设或其指定第三方拟支付的股权转让价款低于根据本协议第11.3条约定计算的金额，或在首誉光控发出《收购通知书》发出后2个工作日内不予答复，则首誉光控有权立即向第三方转让项目公司100%股权；但是，若首誉光控未能在泰达建设收到《收购通知书》后45日内向第三方完成项目公司100%股权转让，泰达建设仍应按照本协议第11.3条约定计算的价格，按照项目公司届时的实际状态收购项目公司100%股权。如由泰达建设收购标的股权，泰达建设应按照国有资产监督管理的相关规定及本协议的约定办理，但任何该等规定不解除或免除泰达建设根据本协议约定收购标的股权的义务。

　11.2以泰达建设足额支付收购保证金为前提，《远期收购承诺协议》项下购股权触发条件成就时，泰达建设有权经书面通知，自行或指定第三方向首誉光控购买其持有的项目公司全部股权。首誉光控应在收到泰达建设的书面通知之日起45日内，与泰达建设或其指定的第三方就项目公司100%股权的收购签署股权转让协议。泰达建设或其指定第三方应根据本协议第11.3条约定金额向首誉光控支付全部收购对价，按照项目公司届时的实际状态收购项目公司100%股权。如由泰达建设收购标的股权，泰达建设应按照国有资产监督管理的相关规定及本协议的约定办理，但任何该等规定不解除或免除泰达建设根据本协议约定收购标的股权的义务。

　11.3收购价款：

　（1）如首誉光控在资管计划成立之日起3个月届满之日（不含当日）之后的期间，根据《远期收购承诺协议》要求泰达建设收购股权，或泰达建设根据《远期收购承诺协议》约定的时间行使购股权，泰达建设有义务自行或指定第三方按照如下公式计算的价款购买首誉光控所持项目公司全部股权。首誉光控和泰达建设可经协商对下述公式进行调整并以书面方式达成协议，但如果双方未就下述公式的调整以书面方式达成协议，则仍应按照下述公式的约定执行：

　■

　实际收购价格应扣除项目公司已实际向首誉光控清偿的股东贷款（如有）。

　各方一致确认，首誉光控收到的股权转让价款应为扣除税费后的净收入，如首誉光控承担了任何税负，则各方同意对上述股权转让价款进行相应调整。

　(2) 若《远期收购承诺协议》约定的收购义务触发条件在资管计划成立之日起满3个月之日（含当日）前触发，泰达建设所支付的标的股权收购价款应按照下述公式计算：

　■

　实际收购价格应扣除项目公司已实际向首誉光控清偿的股东贷款（如有）。

　各方一致确认，首誉光控收到的收购对价应为扣除税费后的净收入，如首誉光控承担了任何税负，则双方同意对上述收购对价进行相应调整。

　12.3泰达控股同意为泰达建设股权收购义务的履行承担不可撤销的连带担保责任。如首誉光控根据本协议和《远期收购承诺协议》要求泰达建设履行收购项目公司100%股权的义务而泰达建设未履行该等收购义务且未指定第三方履行收购义务的，泰达控股应根据首誉光控的另行书面通知，在要求的时间内立即代为履行收购义务，即泰达控股应按照《远期收购承诺协议》约定的收购价款购买项目公司的全部股权。泰达控股应与首誉光控另行签署《保证合同》。

　13.1泰达建设应在资管计划资金划入监管账户之日，向首誉光控支付一笔立约诚意金，金额= 23天*17.5%*18亿元/360。

　14.1如泰达建设和泰达控股未履行本协议项下的收购义务，亦未行使《远期收购承诺协议》约定的购股权，就首誉光控向第三方转让项目公司100%股权的对价不足根据本协议第11.3条约定计算的金额部分，泰达建设和泰达控股应在10个工作日内予以补足。

　24、争议解决

　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。

　协议的详细内容请见公司刊登在巨潮资讯网上的《合作框架协议》全文。

　（二）关于《远期收购承诺协议》及《远期收购承诺协议之补充协议》

　Ⅰ、签约主体：首誉光控、泰达建设集团

　Ⅱ、合同主要内容：

　（Ⅰ）《远期收购承诺协议》主要内容

　1、承诺收购的标的股权

　泰达建设承诺收购的标的股权为天津天潇投资发展有限公司100%股权（“标的股权”）。

　2、收购触发条件

　2.1 泰达建设的收购义务

　资管计划存续期间，在满足以下任一条件（“收购义务触发条件”）时，若首誉光控向泰达建设发出书面通知（“收购通知书”），要求其收购天潇公司股权，泰达建设应根据本协议约定无条件收购或指定第三方收购标的股权，并足额支付本协议约定的标的股权收购价款：

　（1）资管计划成立之日起满45日后的任一日；

　（2）资管计划成立之日起满15个月；

　（3）资管计划成立之日起满16个月；

　（4）资管计划成立之日起满18个月。

　除非首誉光控足额收到根据本协议第5条约定计算的收购价款，首誉光控向任何第三方发出《收购通知书》、就股权转让事宜进行磋商和谈判、签署股权转让价款及收取股权转让价款，均不视为首誉光控豁免泰达建设根据本协议约定应履行的股权收购义务。

　2.2 泰达建设的购股权

　以泰达建设足额支付收购保证金为前提，泰达建设有权在资管计划成立之日起满15个月之日后的任何一日（“购股权触发条件”），向首誉光控发出收购天潇公司的书面请求（“收购请求”）。一旦泰达建设按照本第2.2条的约定发出自行或指定第三方收购天潇公司股权的书面要求，首誉光控保证按照本协议约定向泰达建设或其指定第三方出让天潇公司股权，在此情形下首誉光控不得将天潇公司股权出让予除泰达建设及其指定第三方之外的任何主体。

　4、收购程序

　4.1本协议第2.1条约定的收购义务触发条件成就时，首誉光控应向泰达建设发出本协议附件1格式的《收购通知书》，泰达建设应在收到《收购通知书》后2个工作日内回复。如：

　（1）泰达建设或其指定第三方拟支付的股权转让价款与根据本协议第5条约定计算的金额相等，则首誉光控应向泰达建设或其指定第三方转让标的股权。泰达建设应在收到《收购通知书》后45日内，自行或指定第三方完成向首誉光控收购项目公司100%的股权，并在该45日期间内根据本协议第5条约定的金额向首誉光控支付全部收购对价。

　（2）泰达建设或其指定第三方拟支付的股权转让价款低于根据本协议第5条约定计算的金额，或在首誉光控发出《收购通知书》后2个工作日内不予答复，则首誉光控有权立即向第三方转让标的股权；但是，若首誉光控未能在泰达建设收到《收购通知书》后45日内向第三方完成转让标的股权，泰达建设应按照本协议第5条约定计算的价格收购标的股权，并在该45日期间内根据本协议第5条约定的金额向首誉光控支付全部收购对价。

　4.2 当本协议第2.2条约定的购股权触发条件成就时，首誉光控应在收到泰达建设的收购请求之日起45日内，与泰达建设或其指定的第三方就标的股权的收购签署股权转让协议。泰达建设或其指定第三方应根据本协议第5条约定金额向首誉光控支付全部收购对价，具体付款方式及期限以双方届时签署的股权转让协议为准。

　5、收购对价（参见前框架协议“收购价款”）

　6、收购保证金

　6.1为担保泰达建设收购义务的履行，泰达建设应按照以下时点及金额向首誉光控支付收购保证金：

　（1）资管计划资金进入监管账户之日，泰达建设支付2个月的收购保证金，收购保证金=60天*17.5%*18亿元/360，泰达建设按照本协议第7条已支付的立约诚意金可等额抵扣该笔收购保证金的相应金额；

　（2）资管计划成立满3个月之日，泰达建设支付按照如下公式计算的收购保证金：

　■-泰达建设按照本协议第6.1条已实际支付的收购保证金

　其中：

　n为资管计划募集资金期数计数，n=1,2,3,…；

　Mn=资管计划第n期募集的资金金额；

　Dn=资管计划第n期募集资金划入资管计划募集账户之日（含）至资管计划成立满3个月之日（不含）的实际存续天数；

　（3）资管计划成立满9个月之日、满15个月之日，以及满21个月之日，泰达建设应分别支付一笔收购保证金，各笔收购保证金的金额均按照本款下述公式计算：

　■

　（4）双方一致确认，首誉光控收到的收购保证金应为扣除税费后的净收入，如首誉光控承担了任何税负，则泰达建设应随收购保证金补偿首誉光控的税费成本。

　6.2若最终标的股权的受让方为泰达建设，则泰达建设已支付的收购保证金可作为收购对价的一部分，等额冲减其应支付的收购对价。

　6.3若最终标的股权的受让方为泰达建设之外的第三方，则首誉光控应在收到该第三方向其支付的收购对价后，向泰达建设返还其已支付的收购保证金，前提是第三方支付的收购对价不低于根据本协议第5条计算的金额。如果第三方支付的收购对价低于根据本协议第5条计算的金额，首誉光控有权就差额部分从应返还的收购保证金中相应扣除，如收购保证金全额抵消后仍有差额，泰达建议应在10个工作日内向首誉光控补足差额。

　9、争议的解决

　任何因本协议的生效、履行、解释而发生的争议或与之相关的争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁解决。在仲裁过程中除争议部分外，本协议其余部分继续履行。

　（Ⅱ）《远期收购承诺协议之补充协议》的主要内容

　一. 收购义务触发条件的约定

　就原协议第2.1条约定的收购义务触发条件，双方同意做出如下修改和补充：

　在资管计划存续期间，如发生下列情形，则触发泰达建设的股权收购义务，若首誉光控发出书面通知（“收购通知书”）要求泰达建设收购天潇公司股权的，泰达建设应在收到收购通知之日起2个工作日内回复，并应在收到收购通知之日起45日内，无条件按项目公司届时状态受让标的股权，并支付全部价款：

　(i) 资管计划成立之日起45日届满后的任一日由首誉光控发出收购通知书；

　(ii) 资管计划存续期间首誉光控被要求缴纳注册资本；

　(iii) 项目公司因违反目标项目土地出让协议的约定导致土地闲置被无偿收回等处罚，或在资管计划存续期内受其它重大行政处罚或出现其它重大涉诉情形的；

　(iv) 项目公司因土地拆迁事项面临任何纠纷、诉讼或法律程序，足以对项目公司的运营产生实质性不利影响；

　(v) 资管计划成立之日起15个月届满，项目公司未能完成目标项目的征地拆迁并取得土地使用权证；

　(vi) 资管计划成立之日起18个月届满之日（含该日）的任何时点；

　(vii)泰达建设未按约定按时、足额支付任何一期收购保证金。

　泰达建设认可和同意，除非首誉光控足额收到根据原协议第5条约定计算的收购价款，首誉光控向任何第三方发出收购通知书、就股权转让事宜进行磋商和谈判、签署股权转让价款及收取股权转让价款，均不视为首誉光控豁免泰达建设根据本协议约定应履行的股权收购义务。

　二. 收购价款

　2.1若任一收购义务触发条件在资管计划成立之日起满3个月之日（含当日）前触发，泰达建设所支付的标的股权收购价款应按照下述公式计算：

　■

　实际收购价格应扣除项目公司已实际向首誉光控清偿的股东贷款（如有）。双方一致确认，首誉光控收到的收购对价应为扣除税费后的净收入，如首誉光控承担了任何税费，则泰达建设应随收购对价补偿首誉光控的税费成本。

　2.2若本补充协议第1条约定的任一收购义务触发条件在资管计划成立之日起满3个月之日（不含当日）后触发，泰达建设所支付的标的股权收购价款应按照原协议第5条计算。

　三. 担保条款

　为确保泰达建设在本协议项下收购义务的履行，天津泰达投资控股有限公司同意为泰达建设本协议项下收购义务、支付股权收购保证金和收购价款补足义务（或有）提供保证担保，天津泰达投资控股有限公司应与首誉光控另行签署《保证合同》。

　四. 泰达建设的特别保证

　泰达建设或其指定第三方将负责完成目标地块征地拆迁有关的各项工作，如因任何原因导致首誉光控因此承担责任，泰达建设应赔偿首誉光控因此所受的损失。

　泰达建设不会因项目公司的经营状况、资产状况和中国法律有关国有产权交易、资产评估的规定而主张原协议、本补充协议的约定无效，或据此要求调整原协议约定的收购价款。

　协议的详细内容请见公司刊登在巨潮资讯网上的《远期收购承诺协议》及《远期收购承诺协议之补充协议》全文。

　（三）关于《保证合同》

　Ⅰ、签约主体：首誉光控、泰达控股

　Ⅱ、合同主要内容：

　第一条 主债权的基本情况

　甲方所担保的主债权为收购义务承诺人在主合同约定事件发生时，收购乙方持有的天津天潇投资发展有限公司（“天潇公司”）100%的股权（“标的股权”）有关的全部债权，具体包含立约诚意金、标的股权的收购对价、应当按约定支付的收购保证金、第三方收购价款补足义务（或有）等。

　第二条 保证范围

　本合同的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于：

　2.1 主合同约定的立约诚意金、标的股权的收购对价（税后金额）、收购保证金（税后金额）、违约金、赔偿金、补偿金及主合同约定的应由收购义务承诺人承担的任何费用；

　2.2 收购义务承诺人应向乙方支付的其他合理费用款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；

　2.3 乙方实现主合同项下债权与担保权利而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）；

　2.4 因主合同约定的交易失败而产生的第三方收购价款补足义务（如有）等；

　担保范围及金额最终以乙方要求甲方承担保证责任时，向甲方出具的书面通知记载的金额为准。

　第三条 保证方式

　甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证担保。

　第四条 保证期间

　本合同项下保证期间自本合同生效之日起至主合同项下收购义务履行期限届满之日起2年。若乙方根据主合同约定或法律规定，要求收购义务承诺人提前履行收购义务的，保证期间至乙方提前要求履行收购义务之日起2年。协议的详细内容请见公司刊登在巨潮资讯网上的《保证合同》全文。

　三、公司董事会对上述合同的判断

　公司董事会认为，上述合同的签署是基于公司董事会已于2014年12月 19 日公告的仲裁结果及公司与锐振公司和首誉光控签署的《三方协议》，且为履行仲裁案件《裁决书》而达成的（详见公司于2014年12月19日在深交所指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上披露的《关于仲裁事项的裁决结果公告》公告编号2014-063）。

　上述合同对《裁决书》的履行作出了一定的财务承诺，鉴于建设集团和泰达控股分别为公司控股股东和实际控制人，对上述合同的签署，公司有义务向公司全体股东进行明确告知。

　因上述合同的签署对于公司的财务状况是否造成影响，公司目前正在与公司年审会计师进行沟通，鉴于上述事项存在较大不确定性，可能对公司本年度净利润产生重大影响。为保证信息公平披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：津滨发展，证券代码：000897）自2014年12月26日开市起停牌，待公司及会计师事务所明确相关事项并披露后复牌。

　四、备查文件

　《合作框架协议》；

　《天津泰达建设集团有限公司之远期收购承诺协议》；

　《远期收购承诺协议之补充协议》；

　《保证合同》。

　特此公告

　天津津滨发展股份有限公董事会

　2014年12月25日

　证券代码：000897 公司简称：津滨发展 公告编号：2014-065号

　天津津滨发展股份有限公司停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津津滨发展股份有限公司（以下简称：我公司或津滨发展）于 2014 年 12月 19 日在中国证券报和证券时报、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《天津津滨发展股份有限公司关于仲裁事项的裁决结果公告》。公告披露后，公司收到深圳证券交易所发出的关注函（公司部关注函【2014】第 420 号），要求公司对本次预计负债的转回依据进行补充说明，并要求会计师事务所就该事项是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表专项意见。

　公司年审会计师事务所瑞华会计师事务所认为:由于津滨发展仲裁事项涉及的事项交易过程较为复杂，2013年及以前计提的预计负债2.92亿元，能否纳入2014年度当期利润表，本所正在进行讨论，尚无法作出判断。

　同时，控股股东天津泰达建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）和实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的通知，称两公司分别于2014年12月23日和24日与首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）签署了《合作框架协议》、《远期收购承诺协议》、《远期收购承诺协议之补充协议》以及《保证合同》。（详见同日披露的《天津津滨发展股份有限公司关于履行仲裁裁决有关事项的公告》，因上述合同的签署对于公司的财务状况是否造成影响，我公司正在与年审会计师进行沟通。

　鉴于上述事项存在较大不确定性，可能对公司本年度净利润产生重大影响。为保证信息公平披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：津滨发展，证券代码：000897）自2014年12月26日开市起停牌，待公司及会计师事务所明确相关事项并披露后复牌。

　特此公告

　天津津滨发展股份有限公司

　董事会

　2014年12月25日