证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-069

　北方国际合作股份有限公司

　六届三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届三次董事会会议通知已于2014年12月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2014年12月24日上午9：00-下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　1、会议审议通过了《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》的议案。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王粤涛回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》。

　2、会议审议通过了《公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》的议案。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同日常关联交易公告》。

　3、会议审议通过了《关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保的公告》。

　备查文件目录

　1、 六届三次董事会决议

　2、 独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十四日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-070

　北方国际合作股份有限公司

　伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同

　重大合同暨日常关联交易公告

　特别风险提示：

　1、合同的生效条件：

　（1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。目前此合同尚未经过股东大会审议批准。

　（2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认。

　2．合同的履行期限：自合同生效之日起的39个月。

　3．合同的重大风险及重大不确定性：

　（1）涉及合同预付金比例的最终商务条款尚未明确，尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认，具有较大不确定性。

　（2）根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生效及执行存在不确定性。

　（3）伊朗的市场风险：由于伊朗受核危机的影响，引发联合国和西方一些国家对伊朗的制裁措施。伊朗的国际政治局势存在较大的不确定性，对公司合同的生效产生较大的不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　4．合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性，本合同签约对公司本年度业绩不构成影响。

　一、关联交易概述

　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》（详见2014年11月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易提示性公告》）。公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额56.14亿元人民币。

　2．公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　1、我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　2、我们认为北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　2014年12月24日，公司六届三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　四、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad Gholiha先生。

　2、德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展， 最近一个会计年度德黑

　兰轨道车辆制造公司的营业收入约为4,222万美元,净利润约为1,495万美元,净资产约为4,836万美元。

　3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　4、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　五、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货。

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　七、交易协议的主要内容

　1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》。公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额56.14亿元人民币。

　2、合同的生效条件：

　（1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。此合同目前尚未经过股东大会审议批准，合同尚未生效。

　（2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认。合同尚未生效。

　3．合同的履行期限：合同生效之日起39个月。

　4、质保期：

　（1）车辆的质量保证期为自颁发临时验收证书之日起12个月或自签发提单之日起18个月，以先到日期为准。

　（2）若公司未能或忽视履行其义务，则德黑兰轨道车辆公司有权直接消除缺陷或者采取任何其认为是正确的方式消除这些缺陷，并不需经过任何司法或行政程序即可从应付款项中扣除其消除缺陷所花费用并加上该费用的15%。上述支付买方的费用应经过双方同意。

　（3）德黑兰轨道车辆公司将在质保期结束前20天内颁发每列车的最终验收证书，前提是在此之前没有发现任何归因于卖方的缺陷。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　1、交易的目的

　该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。

　2、对本公司的影响

　合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。

　九、年初至披露日与累计已发生的关联交易总额为0万元。

　十、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　十一、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，

　十二、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。

　十三、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

　十四、公司承诺项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

　十五、备查文件目录

　3、合同协议书

　4、六届三次董事会决议

　5、独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十四日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-071

　北方国际合作股份有限公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同日常关联交易公告

　一、关联交易概述

　1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与科米卡矿业简易股份有限公司于2014年12月15日在北京签署《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》（以下简称“本合同”，详见公司于2014年12月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同日常关联交易提示性公告》）。根据本合同规定，公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总承包，合同总金额9180万美元。

　2．科米卡矿业简易股份有限公司为万宝金科有限公司的控股子公司，万宝金科有限公司为万宝矿产（香港）有限公司的全资子公司，万宝矿产（香港）有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和16%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　1、我们认为北方国际合作股份有限公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　2、我们认为北方国际合作股份有限公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　2014年12月24日，公司六届三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　四、关联方基本情况

　1、关联方基本情况

　科米卡矿业简易股份有限公司，位于刚果民主共和国加丹加省利卡西市煤街4号，公司形式为简易股份有限公司；注册地：刚果民主共和国加丹加省利卡西市；注册成立时间：2008年10月24日；法人代表：彭云奇；注册资本：10,000,000美元；税务登记证号：A1100211S；主营业务为：开发卡莫亚和卡兹比兹矿区，为生产铜、钴及其他金属产品而对矿区所产矿石进行加工处理，并销售该等产品。

　科米卡矿业简易股份有限公司2013年营业收入0万美元，净利润0万美元，净资产8,769,494美元。

　2、关联方关系

　科米卡矿业简易股份有限公司为万宝金科有限公司的控股子公司，万宝金科有限公司为万宝矿产（香港）有限公司的全资子公司，万宝矿产（香港）有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司84%和16%的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　■

　五、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总承包。

　六、交易的定价政策及定价依据

　该关联交易所涉及的价格及定价是以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场造价情况确定合理工程造价，刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同的合同金额包括：设计费、工程设备费、必备的备品备件费、建筑安装工程费、技术服务费以及工程建设其它费用。关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　七、交易协议的主要内容

　1、公司与科米卡矿业简易股份有限公司于2014年12月15日在北京签署《刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》。公司将为科米卡矿业简易股份有限公司刚果（金）卡莫亚铜钴矿项目一期提供工程设计采购施工总承包。

　2、合同总金额为9180万美元。

　3、合同工期为379天，连同缺陷责任期，合同履行期限约为两年。

　4、关联交易正式生效条件：合同经双方代表签字、盖章并经北方国际董事会、股东大会审议通过后生效。

　5、合同权利与义务

　北方国际合作股份有限公司按合同约定承担工程的设计、实施、竣工及缺陷修复。

　科米卡矿业简易股份有限公司按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　以拓展公司国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

　1、交易目的

　以拓展工程业务为出发点，有利于开拓刚果（金）国际工程承包市场。

　2、对上市公司的影响

　本次交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来的经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生影响。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　十、备查文件目录

　1、合同协议书

　2、六届三次董事会决议

　3、独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十四日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2014-072

　北方国际合作股份有限公司关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司

　为其控股子公司南湃电力有限公司

　贷款提供股权质押担保的公告

　●重要内容提示

　1、被担保人名称：南湃电力有限公司。

　2、本次担保金额：公司全资子公司誉星发展有限公司以其持有南湃电力有限公司85%股权为其申请贷款提供股权质押担保。

　3、本次担保前公司为南湃电力有限公司提供担保余额为0元。

　4、由于南湃电力有限公司是公司全资子公司誉星发展有限公司的控股子公司，董事会同意此次担保无需提供反担保

　5、公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　南湃电力有限公司是为了建设和运营老挝南湃BOT水电站而设立的项目公司。公司全资子公司誉星发展有限公司持有其85%的股权，另一股东为老挝电力公司持有其15%的股权。

　为了满足老挝南湃BOT水电站项目建设资金的需求，南湃电力有限公司拟向中国进出口银行（下称“进出口银行”）申请贷款，贷款总金额预计最高不超过1.48亿美元，贷款期限为15年（3年宽限期+12年还款期）。根据进出口银行拟定的贷款条件，公司全资子公司誉星发展有限公司拟以其持有的南湃电力有限公司85%的股权，为该项贷款提供股权质押担保，担保范围为借款本金及利息，股权质押期限与进出口银行向南湃电力有限公司提供贷款的期限相同。董事会授权经营管理层就誉星发展有限公司股权质押担保事项与进出口银行商谈并签订协议。

　2014年12月24日，公司六届三次董事会对本次股权质押担保事项进行了审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意9票，反对0票，弃权0票，此事项已获得董事会通过，此事项须提交北方国际股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　二、南湃电力有限公司基本情况

　南湃电力有限公司是为了建设和运营南湃BOT水电站而设立的项目公司。

　1、基本信息

　（1）南湃电力有限公司，英文名称Nam Phay Power Company Limited。

　（2）批准成立日期（特许权证书颁发日期）为2013年11月29日。

　（3）注册地点：万象市赛色塔县湾赛村

　（4）法定代表人：张世平（Zhang Shi Ping）

　（5）注册资本：捌拾亿基普（折合壹佰万美元）

　（6）主营业务：南湃电站项目开发（按照特许权协议生产和销售电力）

　2、公司对其的控股关系为下图：

　■

　2、财务情况

　截止目前，南湃电力有限公司资产总额为980万美元，所有者权益总额为980万美元，无负债，无或有事项。南湃电力有限公司预计在建设期后通过销售电力将产生营业收入。

　三、股权质押协议的主要内容

　南湃电力有限公司拟向进出口银行申请总金额不超过1.48亿美元，贷款期限为15年（3年宽限期+12年还款期）的贷款。公司全资子公司誉星发展有限公司以其持有的南湃电力有限公司85%的股权，为该项贷款提供股权质押担保。誉星发展有限公司与进出口银行的股权质押担保协议尚在商谈中，董事会授权经营管理层就誉星发展有限公司股权质押担保事项与进出口银行签订协议。

　1、担保方式：股权质押担保

　2、股权质押期限：质押的期限与进出口银行向南湃电力有限公司提供贷款的期限相同。

　3、股权质押协议的主要条款：

　在进出口银行向南湃电力有限公司提供的贷款出现且持续发生违约事项时，进出口银行可以执行股权转让工具，以获取南湃电力有限公司的股权保障其债权。

　在股权转让工具未被行使时，誉星发展有限公司可（在不影响进出口银行债权的情况下）正常行使其因持有南湃电力有限公司85%股权而获得的投票权和分红权等股东权利。

　四、董事会意见

　1、提供股权质押担保的原因。

　为南湃电力有限公司提供股权质押担保，有利于提高融资效率，降低融资成本，满足老挝南湃BOT项目的资金需求。

　2．南湃电力有限公司是公司间接持有85%股权的控股子公司。公司对其股权质押担保风险较小，不会损害股东利益。

　3．另一股东老挝电力公司以其持有南湃电力有限公司15%的股权提供等比例及相同条件股权质押。

　4、由于南湃电力有限公司是公司全资子公司誉星发展有限公司的控股子公司，董事会同意此次担保无需提供反担保。

　五、独立董事意见

　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，公司独立董事就全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保事项发表独立意见如下：

　1、我们认为誉星发展有限公司为南湃电力有限公司提供股权质押担保，旨在提高融资效率，降低融资成本，满足老挝南湃BOT项目的资金需求，有利于公司长远的发展；

　2、我们认为南湃电力有限公司是公司的控股子公司。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次股权质押担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保前，公司及控股子公司的对外担保总额为8217.97万元（为本公司之控股子公司番禺富门花园房地产有限公司为业主按揭购房向银行提供自《住房抵押贷款合同》生效之日起到公司为业主办妥《房地产权证》及《他项权利证》前的连带责任保证担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%，其中公司对子公司的担保金额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%，公司（含合并报表范围内的子公司）对外担保金额为8217.97万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%。

　本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为13,403.81万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.76%，其中公司对子公司的担保金额为5185.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.48%，公司（含合并报表范围内的子公司）对外担保金额为8217.97万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%。

　公司无逾期对外担保。

　七、备查文件目录

　1、六届三次董事会决议

　2、独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二十四日