证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-077

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2014年12月25日在公司会议室（成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2014年12月15日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用举手表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于公司债券发行的相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查，认为具备发行公司债券的条件。

本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（二）、审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司决定发行面值总额不超过人民币4.5亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、本次公司债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

2、本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式

本次公司债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

3、本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行后，一次发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

5、担保情况

本次公司债券将采取无担保形式发行。

6、赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

8、公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。若本次发行未能在12月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。

为了保证本次公司债券发行的顺利进行，经充分酝酿，公司已制定完成《盛和资源公司债发行预案》，并将该预案对外披露。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规及监管部门的有关规定，以及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、担保方案、债券的具体期限构成、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构，并签署相关协议；

3、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

本议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（四）、审议通过《关于投资设立米易盛泰矿业有限责任公司的议案》

根据公司董事会确定的发展战略及生产经营需要，公司拟与米易泰升矿业有限责任公司合资设立“米易盛泰矿业有限责任公司”，从事尾矿回收综合利用，以及萤石、铅、硅镁、铁精矿、钛精矿等加工、销售业务。其中，公司拟认缴出资人民币1080万元，米易泰升矿业有限责任公司拟认缴出资人民币1020万元。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）、审议通过《关于签署〈增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议〉的议案》

为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）有关“积极推进稀土行业兼并重组”的精神，完善公司产业结构，公司拟在完成对西安西骏新材料有限公司（下称“西安西骏”）的法律尽职调查、财务审计以及资产评估之后，按照西安西骏的整体资产评估值作价，以货币增资的方式出资不超过人民币10,770万元（具体金额按照西安西骏整体资产的评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）、审议通过《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（七）、审议通过《关于补选第五届董事会董事的议案》

2014年3月6日，原董事王全根先生因个人原因申请辞去公司董事、副董事长，以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务后，公司董事会人数低于《公司章程》规定的九名董事人数要求。根据《公司章程》规定，需补选一名董事。2014年11月3日，公司股东王全根先生将其持有本公司的有限售条件股份1148万股（占公司总股本的3.05%）托管给中国稀有稀土有限公司且签订《股权托管协议》（详见11月4日临时公告）。根据该协议的条款约定，经与股东王全根先生的充分沟通，中国稀有稀土有限公司（以下简称“提案公司”）提名杨振海先生为董事候选人。公司第五届董事会受理该提案，公司独立董事出具了《关于第五届董事会新补董事候选人的独立意见》，公司董事会提名委员会出具了《关于补选董事候选人的提名审查意见》。

公司独立董事对上述议案发表独立意见如下：

1、公司董事会新补董事选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提案公司是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；

2、通过对杨振海董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为该候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；

3、对该董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益；

4、同意杨振海为公司第五届董事会董事候选人，同意将公司第五届董事会新补董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015 年第一次临时股东大会审议。

（八）、审议通过《关于增聘公司副总经理等高级管理人员的议案》

根据公司发展战略及经营情况需要增加管理团队力量，为加强管理能力，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见后，同意增聘曾明、卓润生为公司副总经理，任期与本届董事会一致，自本决议作出之日起至2016年1月26日止。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结和公司实际情况，公司董事会决定于 2015年1月 12 日召开公司 2015年第一次临时股东大会。本次临时股东大会审议的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次股东大会召开相关内容详见《关于召开盛和资源控股股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12月26日

●报备文件：第五届董事会第二十二次会议决议

附件:董事候选人和高管简历

杨振海简历：男，汉族，1973年8月出生，工学博士,高级工程师。1991.9-2000.10在东北大学有色金属冶金专业学习。2001.6-2008.2任中国铝业郑州研究院铝电解及铝用炭素研究所副所长，2006.8-2011.11任中国有色金属工业协会铝业分会副秘书长，2012.7-2013.7任中国有色集团产业规划部副经理；参加中组部、团中央博士服务团，2003.10-2004.10挂任广元市市长助理、2004.10-2005.10挂任凉山州州长助理、2009.11-2010.12挂任贵州钢绳（集团）有限责任公司总经理助理，2010.12-2012.5挂任遵义市市长助理兼遵义县委副书记。2013.7至今任中国稀有稀土有限公司企业管理部综合处副经理，2014.4至今任中铝四川稀土有限公司常务副总经理，2014.5至今任甘孜州银峰矿业有限责任公司副总经理。

曾明简历：男，汉族，1964年5月出生，本科学历，工程师职称。1987年参加工作，曾在川盐化纯碱厂、乐伦公司工作；历任成都四达生物公司副总经理、乐山市五通桥东风化工厂副厂长、成都四能公司总经理；2005年至2013年5月在盛和稀土任副总经理，2013年6月至今任盛和稀土总经理，2010年12月至2013年12月任乐山润和董事，2012年8月起在德昌盛和任总经理。2014年12月任本公司副总经理。

卓润生简历：男，汉族，1963年3月出生，副教授，博士研究生，中欧国际工商学院EMBA。1987年9月--1990年7月在中国科学院山西煤化所从事学习和研究工作。1990年8月--1994年8月在曲阜师范大学从事教学和科研工作。1994年9月--2002年1月在中国石油大学从事教学和科研工作。2001年12月--2010年1月，创办自己的研究室和实体企业，任负责人。2010年10月--至今，任乐山润和催化新材料有限公司总经理、副董事长。2014年12月任本公司副总经理。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-078

盛和资源控股股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2014年12月15日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2014年12月25日在公司会议室 （成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼）召开。

本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于签署〈增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于2015年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2014年12月26日

●报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-079

盛和资源控股股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会关于公司债券发行的相关法律、法规及规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次公司债券发行的票面金额、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币4.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

（二）本次公司债券发行价格、债券利率及其确定方式

本次公司债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（三）本次公司债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次公司债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行后，一次发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次公司债券将采取无担保形式发行。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

（八）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）本次公司债券的承销方式、上市安排、决议有效期等

本次公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。若本次发行未能在12月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。

（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据法律、法规及监管部门的有关规定，以及公司股东大会的决议，结合公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、担保方案、债券的具体期限构成、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、决定聘请参与本次申请发行公司债券有关的中介机构，并签署相关协议；

3、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

6、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

三、简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	17,426.30	27,483.68	54,256.75	37,895.71
交易性金融资产	494.31	-	-	-
应收票据	3,411.30	14,583.19	1,648.65	125.99
应收账款	14,212.16	10,202.59	7,284.01	10,879.83
预付款项	15,446.59	23,097.47	10,545.10	4,477.97

应收利息	-	-	168.54	-
其他应收款	5,852.29	4,193.94	6,622.05	20.02
存货	66,020.77	28,474.69	20,169.92	21,500.15
流动资产合计	122,863.72	108,035.55	100,695.03	74,899.67
非流动资产：
长期股权投资	6,946.70	2,418.92	-	-
固定资产	12,801.12	12,512.19	8,357.01	4,481.61
在建工程	4,705.11	1,326.51	2,852.12	4,644.95
固定资产清理	14.97	3.47	2.74	0.07
无形资产	4,050.66	4,125.44	4,226.63	4,306.14
长期待摊费用	97.25	28.41	26.85	-
递延所得税资产	232.55	352.62	212.00	186.04
非流动资产合计	28,848.37	20,767.55	15,677.34	13,618.82
资产总计	151,712.09	128,803.11	116,372.37	88,518.49
流动负债：
短期借款	19,000.00	4,000.00	1,570.00	-
应付票据	7,713.59	3,035.92	110.45	-
应付账款	6,381.65	3,214.91	4,684.16	928.62
预收款项	0.40	314.62	2,966.69	2,365.21
应付职工薪酬	519.58	616.76	458.09	1,194.05
应交税费	-2,689.32	1,017.16	2,580.84	3,246.09
应付利息	37.89	11.06	3.65	-
应付股利	1,373.69	1,373.69	2,337.11	-
其他应付款	390.55	93.27	1,999.22	55.34
一年内到期的非流动负债	1,000.00	-	-	-
流动负债合计	33,728.03	13,677.40	16,710.20	7,789.32
非流动负债：
长期借款	490.00	1,000.00	-	-
预计负债	2,920.55	2,920.55	6,320.55	119.07
其他非流动负债	680.42	746.23	929.00	-
非流动负债合计	4,090.98	4,666.78	7,249.55	119.07
负债合计	37,819.01	18,344.18	23,959.75	7,908.38
股东权益：
股本	37,641.58	37,641.58	37,641.58	21,981.58
资本公积	1,452.45	1,452.45	1,038.09	-
专项储备	31.21	-	-	-
盈余公积	-	-	-	-
未分配利润	69,985.58	67,100.16	52,315.20	56,860.62
归属于母公司股东权益合计	109,110.81	106,194.19	90,994.86	78,842.19
少数股东权益	4,782.27	4,264.74	1,417.76	1,767.91
股东权益合计	113,893.09	110,458.92	92,412.62	80,610.10
负债和股东权益总计	151,712.09	128,803.11	116,372.37	88,518.49

（2）合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	70,801.73	137,469.97	74,974.75	99,917.55
其中：营业收入	70,801.73	137,469.97	74,974.75	99,917.55
二、营业总成本	66,334.93	120,395.96	56,948.66	33,504.49
其中：营业成本	59,891.40	114,564.49	48,776.66	21,122.39
营业税金及附加	1,115.09	1,823.24	6,421.77	8,446.94
销售费用	976.02	780.02	698.00	448.25
管理费用	2,810.95	2,657.28	1,929.54	3,165.51
财务费用	1,054.35	230.53	-596.94	-47.70
资产减值损失	487.13	340.40	-280.38	369.11
加：公允价值变动收益	8.20	-	-	-
投资收益	84.11	4.52	-	-
三、营业利润	4,559.10	17,078.53	18,026.09	66,413.05
加：营业外收入	115.62	389.30	41.60	2.46
减：营业外支出	147.54	90.72	60.06	80.34
四、利润总额	4,527.18	17,377.11	18,007.63	66,335.17
减：所得税费用	1,124.22	2,530.81	2,741.58	10,227.07
五、净利润	3,402.96	14,846.30	15,266.04	56,108.10
归属于母公司股东的净利润	2,885.42	14,784.96	15,454.56	54,410.21
少数股东损益	517.53	61.34	-188.52	1,697.89
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.08	0.39	0.70	2.48
(二)稀释每股收益	0.08	0.39	0.70	2.48
七、其他综合收益		900.00
八、综合收益总额	3,402.96	15,746.30	15,266.04	56,108.10
归属于母公司股东的综合收益总额	2,885.42	15,199.32	15,454.56	54,410.21
归属于少数股东的综合收益总额	517.53	546.98	-188.52	1,697.89

（3）合并现金流量表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	68,469.93	138,625.18	88,610.54	112,481.94
收到的税费返还	5.41	37.97
收到其他与经营活动有关的现金	506.46	1,849.00	1,702.20	346.68
经营活动现金流入小计	68,981.79	140,512.15	90,312.73	112,828.63
购买商品、接受劳务支付的现金	74,821.20	148,263.17	51,762.83	39,804.40
支付给职工以及为职工支付的现金	3,215.64	3,606.79	3,658.85	1,958.40
支付的各项税费	2,728.27	10,185.11	16,583.07	32,151.78
支付其他与经营活动有关的现金	4,262.24	3,762.47	1,491.78	1,950.80
经营活动现金流出小计	85,027.35	165,817.54	73,496.53	75,865.37
经营活动产生的现金流量净额	-16,045.55	-25,305.39	16,816.20	36,963.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,256.51	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.33	-	46.30	16.33
投资活动现金流入小计	1,256.84	-	46.30	16.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,324.02	3,125.45	3,371.02	10,084.77
投资支付的现金	6,186.30	2,414.40	-	-
投资活动现金流出小计	9,510.32	5,539.85	3,371.02	10,084.77
投资活动产生的现金流量净额	-8,253.48	-5,539.85	-3,324.72	-10,068.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,300.00	19,322.42	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	1,800.00	-	-
取得借款收到的现金	19,490.00	18,300.00	1,570.00	1,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	650.00	-	-
筹资活动现金流入小计	19,490.00	21,250.00	20,892.42	1,000.00
偿还债务支付的现金	4,000.00	14,870.00		2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	924.24	1,557.90	18,103.37	233.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	337.64	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	650.00	-
筹资活动现金流出小计	4,924.24	16,427.90	18,753.37	2,233.29
筹资活动产生的现金流量净额	14,565.76	4,822.10	2,139.05	-1,233.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	23.26	-99.94	80.51	-241.68
五、现金及现金等价物净增加额	-9,710.02	-26,123.08	15,711.04	25,419.85
加：期初现金及现金等价物余额	27,483.68	53,606.75	37,895.71	12,475.86
六、期末现金及现金等价物余额	17,773.66	27,483.68	53,606.75	37,895.71

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项 目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	686.10	4,771.10	19,322.42	10,015.53
交易性金融资产	494.31	-	-	-
应收票据	-	-	-	190.00
应收账款	-	-	-	1,911.49
预付款项	328.92	24.18	-	2,177.92
其他应收款	7,431.30	8,057.75	6,320.55	28,624.21
存货	-	-	-	1,104.65
其他流动资产	-	-	-	133.49
流动资产合计	8,940.63	12,853.03	25,642.97	44,157.29
非流动资产：
长期股权投资	229,535.57	226,835.57	220,035.57	10,249.32
固定资产	121.86	69.25	-	5,380.18
在建工程	-	-	-	21,414.46
无形资产	-	-	-	1,504.68
递延所得税资产	-	-	-	603.07
非流动资产合计	229,657.43	226,904.82	220,035.57	39,151.72
资产总计	238,598.06	239,757.85	245,678.54	83,309.01
流动负债：
应付账款	-	-	-	3,541.46
预收款项	-	-	-	15.89
应付职工薪酬	34.88	189.31	-	336.19
应交税费	1,019.81	1,020.43	1,014.33	-257.26
应付利息	-	-	-	111.76
其他应付款	13.18	37.14	1,610.00	3,535.36
流动负债合计	1,067.87	1,246.88	2,624.33	7,283.39
非流动负债：
长期借款	-	-	-	55,000.00
预计负债	2,920.55	2,920.55	6,320.55	-
其他非流动负债	-	-	-	650.00
非流动负债合计	2,920.55	2,920.55	6,320.55	55,650.00
负债合计	3,988.42	4,167.44	8,944.88	62,933.39
股东权益：
股本	37,641.58	37,641.58	37,641.58	15,660.00
资本公积	213,368.58	213,368.58	213,368.58	15,314.59
盈余公积	2,663.59	2,663.59	2,663.59	2,663.59
未分配利润	-19,064.12	-18,083.34	-16,940.09	-13,262.57
股东权益合计	234,609.64	235,590.41	236,733.66	20,375.61
负债和股东权益总计	238,598.06	239,757.85	245,678.54	83,309.01

（2）母公司利润表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	-	-	6.52	156.60
减：营业成本	-	-	5.07	186.49
营业税金及附加	-	-	0.18	3.47
销售费用	-	-	12.29	23.49
管理费用	1,001.10	1,227.97	4,021.60	2,639.66
财务费用	-15.80	-84.72	3,302.54	3,494.06
资产减值损失	-	-	2,945.01	7,097.60
加：公允价值变动收益	8.20	-	-	-
投资收益	-3.68	-	-	-
二、营业利润	-980.78	-1,143.25	-10,280.17	-13,288.17
加：营业外收入	-	-	13,077.61	163.17
减：营业外支出	-	-	6,354.75	67.64
三、利润总额	-980.78	-1,143.25	-3,557.31	-13,192.63
减：所得税费用	-	-	120.21	-239.61
四、净利润	-980.78	-1,143.25	-3,677.52	-12,953.02
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	-980.78	-1,143.25	-3,677.52	-12,953.02

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	266.15	394.43
收到其他与经营活动有关的现金	28.66	85.07	31,587.55	226.93
经营活动现金流入小计	28.66	85.07	31,853.70	621.36
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	23.28	679.83
支付给职工以及为职工支付的现金	551.10	392.36	537.65	770.80
支付的各项税费	-	-	39.90	216.61
支付其他与经营活动有关的现金	933.18	2,373.78	21,872.58	1,673.26
经营活动现金流出小计	1,484.28	2,766.15	22,473.40	3,340.50
经营活动产生的现金流量净额	-1,455.62	-2,681.08	9,380.30	-2,719.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,256.51	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	2.50
收到其他与投资活动有关的现金	625.29	21,000.00	19,322.42	-
投资活动现金流入小计	1,881.80	21,000.00	19,322.42	2.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	64.89	70.24	2,471.16	4,054.42
投资支付的现金	4,446.30	6,800.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	26,000.00	13,608.43	-
投资活动现金流出小计	4,511.19	32,870.24	16,079.59	4,054.42
投资活动产生的现金流量净额	-2,629.39	-11,870.24	3,242.83	-4,051.92

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	3,302.42	3,550.93
筹资活动现金流出小计	-	-	3,302.42	3,550.93
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-3,302.42	-3,550.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,085.00	-14,551.32	9,320.71	-10,321.99
加：期初现金及现金等价物余额	4,771.10	19,322.42	10,001.71	20,323.70
六、期末现金及现金等价物余额	686.10	4,771.10	19,322.42	10,001.71

注1：公司 2012年12月完成重大资产重组，主营业务变更为稀土冶炼分离与深加工及稀土贸易业务，本次交易构成反向购买。

注2：2012年度会计数据及后面的财务指标部分列示的是按反向购买的相关规定计算的数据，2011年合并数据及财务指标是乐山盛和稀土股份有限公司同期数据，2011年母公司数据及财务指标是原上市公司母公司数据。

注3：2014年1-9月份数据未经审计。

3、最近三年合并财务报表范围的变化

（1）2012年合并财务报表范围的变化

2012年公司实施重大资产重组，公司向原控股股东山西煤炭运销集团有限公司的子公司山西省焦炭集团有限责任公司（简称“焦炭集团”）出售截至评估基准日的全部资产及负债，同时向乐山盛和稀土股份有限公司（简称“盛和稀土”）的10位股东发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权。截至2012年12月31日，已经完成重组资产的股权变更过户手续，因此，公司原有子公司期末不再纳入合并财务报表范围，盛和稀土及其下属子公司新纳入2013年财务报表合并范围。2012年合并报表范围变动情况如下：

项 目	变动原因
一、期末新纳入合并报表范围公司：
1、乐山盛和稀土股份有限公司	重组资产置入
2、乐山润和催化新材料有限公司	盛和稀土的控股子公司，重组资产置入
3、德昌盛和新材料科技有限公司	盛和稀土的全资子公司，重组资产置入
而、期末不再纳入合并报表范围公司：
1、太原理工天成电子信息技术有限公司	重组资产置出
2、山西天成自动控制工程有限公司	重组资产置出
3、太原理工天成软件服务有限公司	重组资产置出
4、北京太工天成测控技术有限公司	重组资产置出
5、太原理工天成数创软件有限公司	重组资产置出
6、太原天成科贸有限公司	重组资产置出

（2）2013年合并财务报表范围的变化

2013年9月23日，公司出资5,000.00万元设立全资子公司盛和资源（德昌）有限公司，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

2013年12月7日，公司与湖北通宁矿业投资有限公司共同出资5,000.00万元投资设立盛康宁（上海）矿业投资有限公司，其中，公司出资4,500万元，占注册资本的90%，湖北通宁矿业投资有限公司出资500万元，占注册资本的10%，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

（3）2014年1-9月合并财务报表范围的变化

公司2014年1-9月合并报表范围无变化。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

项目	2014年9月末/2014年1-9月	2013年末/2013年	2012年末/2012年	2011年末/2011年
流动比率	3.64	7.90	6.03	9.62
速动比率	1.69	5.82	4.82	6.86
资产负债率（母公司报表）（%）	1.67%	1.74%	3.64%	75.54%
资产负债率（合并报表）（%）	24.93%	14.24%	20.59%	8.93%
应收账款周转率（次）	5.80	15.72	8.26	13.60
存货周转率（次）	1.27	4.71	2.34	1.41
每股净资产（元）	2.90	2.82	2.42	3.59
每股经营活动现金流量（元）	-0.43	-0.67	0.45	1.68
每股净现金流量（元）	-0.26	-0.69	0.42	1.16
基本每股收益（元）	0.08	0.39	0.70	2.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.08	0.39	0.70	2.48
净资产收益率（%）	2.68%	15.03%	21.59%	105.37%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	2.68%	14.89%	21.59%	105.52%

上述主要财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款

5、存货周转率=营业成本÷平均存货

6、每股净资产=净资产（按归属于母公司股东的权益计算）÷普通股期末数

7、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷普通股期末数

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股期末数

9、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

10、公司不存在稀释性潜在普通股。

（三）重组时编制的模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

2012年7月29日，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司启动重大资产重组，重组总体方案为：公司置出截至评估基准日的全部资产及负债，同时发行股份购买盛和稀土99.9999%的股权。

2012年12月28日，中国证监会以证监许可[2012]1747号文批准了此次重大资产重组事宜。截至2012年12月31日，公司已经完成置出、置入资产的交割手续，盛和稀土成为公司控股子公司。

就上述重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所有限公司对公司模拟合并口径下的2011年度、2012年1-6月模拟备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审[2012] 020237号《审计报告》。

1、模拟资产负债表

单位：万元

项目	2012.6.30	2011.12.31
流动资产：
货币资金	52,161.96	57,218.13
应收票据	4,212.93	125.99
应收账款	6,209.02	10,879.83
预付款项	1,516.78	4,477.97
其他应收款	100.89	20.02
存货	20,285.71	21,500.15
流动资产合计	84,487.29	94,222.09
非流动资产：
固定资产	10,214.83	4,481.61
在建工程	288.64	4,644.95
固定资产清理	0.07	0.07
无形资产	4,257.55	4,306.14
递延所得税资产	153.57	186.04
非流动资产合计	14,914.67	13,618.82
资产总计	99,401.97	107,840.91
流动负债：
短期借款	1,570.00	-
应付票据	545.89	-
应付账款	3,098.85	928.62
预收款项	2,866.56	2,365.21
应付职工薪酬	260.94	1,194.05
应交税费	110.26	3,246.09
应付利息	1.96	-
应付股利	5,803.21	-
其他应付款	655.41	55.34
流动负债合计	14,913.10	7,789.32
非流动负债：
预计负债	119.07	119.07
非流动负债合计	119.07	119.07
负债合计	15,032.17	7,908.38
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	84,291.89	98,164.61
少数股东权益	77.90	1,767.91
所有者权益合计	84,369.80	99,932.52
负债和所有者权益总计	99,401.97	107,840.91

2、模拟利润表单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度
一、营业总收入	38,829.24	99,917.55
二、营业总成本	31,569.11	33,504.49
其中：营业成本	26,012.05	21,122.39
营业税金及附加	4,737.12	8,446.94
销售费用	220.07	448.25
管理费用	1,112.17	3,165.51
财务费用	-271.44	-47.70
资产减值损失	-240.86	369.11
三、营业利润	7,260.13	66,413.05
加：营业外收入	20.00	2.46
减：营业外支出	0.60	80.34
四、利润总额	7,279.53	66,335.17
减：所得税费用	1,163.91	10,227.07
五、净利润	6,115.62	56,108.10
归属于母公司所有者的净利润	6,127.26	54,410.21
少数股东损益	-11.64	1,697.89
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.16	1.45
（二）稀释每股收益	0.16	1.45
七、其他综合收益
八、综合收益总额	6,115.62	56,108.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	6,127.26	54,410.21
归属于少数股东的综合收益总额	-11.64	1,697.89

3、重组时编制的模拟报表编制基础

公司重组时编制的模拟报表是假设前述重大资产重组已于2010年12月31日实施完毕，重组后的公司架构和业务架构于2011年1月1日已经存在。

在编制备考财务报表时，不考虑评估基准日至资产交割日期间损益、拟出售资产出售所涉及的税费及本次重组所涉及的中介机构费可能对定价产生的影响。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产结构如下：单位：万元

项目	2014.9.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	17,426.30	11.49%	27,483.68	21.34%	54,256.75	46.62%	37,895.71	42.81%
交易性金融资产	494.31	0.33%	-	-	-	-	-	-
应收票据	3,411.30	2.25%	14,583.19	11.32%	1,648.65	1.42%	125.99	0.14%
应收账款	14,212.16	9.37%	10,202.59	7.92%	7,284.01	6.26%	10,879.83	12.29%
预付款项	15,446.59	10.18%	23,097.47	17.93%	10,545.10	9.06%	4,477.97	5.06%
应收利息	-	-	-	-	168.54	0.14%	-	-
其他应收款	5,852.29	3.86%	4,193.94	3.26%	6,622.05	5.69%	20.02	0.02%
存货	66,020.77	43.52%	28,474.69	22.11%	20,169.92	17.33%	21,500.15	24.29%
流动资产合计	122,863.72	80.98%	108,035.55	83.88%	100,695.03	86.53%	74,899.67	84.61%
长期股权投资	6,946.70	4.58%	2,418.92	1.88%	-	-	-	-
固定资产	12,801.12	8.44%	12,512.19	9.71%	8,357.01	7.18%	4,481.61	5.06%
在建工程	4,705.11	3.10%	1,326.51	1.03%	2,852.12	2.45%	4,644.95	5.25%
固定资产清理	14.97	0.01%	3.47	0.00%	2.74	0.00%	0.07	0.00%
无形资产	4,050.66	2.67%	4,125.44	3.20%	4,226.63	3.63%	4,306.14	4.86%
长期待摊费用	97.25	0.06%	28.41	0.02%	26.85	0.02%	-	0.00%
递延所得税资产	232.55	0.15%	352.62	0.27%	212.00	0.18%	186.04	0.21%
非流动资产合计	28,848.37	19.02%	20,767.55	16.12%	15,677.34	13.47%	13,618.82	15.39%
资产总计	151,712.09	100.00%	128,803.11	100.00%	116,372.37	100.00%	88,518.49	100.00%

随着公司各项业务的不断发展，公司最近三年及一期的资产总规模持续增长。公司资产总额增长主要是由于公司业务规模的持续扩大、经营业绩的持续积累。资产结构上，公司流动资产占总资产的比重较大，平均在80%以上，这与公司所属稀土冶炼分离企业轻资产的行业特点有关，2013年末、2014年9月末非流动资产占比有所上升，主要是子公司乐山润和催化新材料有限公司新建高效稀土催化剂及分子筛项目以及长期股权投资增加所导致。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司负债结构如下：

单位：万元

项目	2014.6.30		2013.12.31		2012.12.31		2011.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	19,000.00	50.24%	4,000.00	21.81%	1,570.00	6.55%	-	-
应付票据	7,713.59	20.40%	3,035.92	16.55%	110.45	0.46%	-	-
应付账款	6,381.65	16.87%	3,214.91	17.53%	4,684.16	19.55%	928.62	11.74%
预收款项	0.40	0.00%	314.62	1.72%	2,966.69	12.38%	2,365.21	29.91%
应付职工薪酬	519.58	1.37%	616.76	3.36%	458.09	1.91%	1,194.05	15.10%
应交税费	-2,689.32	-7.11%	1,017.16	5.54%	2,580.84	10.77%	3,246.09	41.05%
应付利息	37.89	0.10%	11.06	0.06%	3.65	0.02%	-	-
应付股利	1,373.69	3.63%	1,373.69	7.49%	2,337.11	9.75%	-	-
其他应付款	390.55	1.03%	93.27	0.51%	1,999.22	8.34%	55.34	0.70%
一年内到期的非流动负债	1,000.00	2.64%	-		-	-	-
流动负债合计	33,728.03	89.18%	13,677.40	74.56%	16,710.20	69.74%	7,789.32	98.49%
长期借款	490.00	1.30%	1,000.00	5.45%	-	-	-	-
预计负债	2,920.55	7.72%	2,920.55	15.92%	6,320.55	26.38%	119.07	1.51%
其他非流动负债	680.42	1.80%	746.23	4.07%	929.00	3.88%	-	-
非流动负债合计	4,090.98	10.82%	4,666.78	25.44%	7,249.55	30.26%	119.07	1.51%
负债总计	37,819.01	100.00%	18,344.18	100.00%	23,959.75	100.00%	7,908.38	100.00%

最近三年及一期，公司负债总额呈增长趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，公司负债随之增长，不过，相较于资产规模，公司总体负债规模较小，偿债压力小。公司债务以流动负债为主，2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为98.49%、69.74%、74.56%和89.18%，公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,045.55	-25,305.39	16,816.20	36,963.25
投资活动产生的现金流量净额	-8,253.48	-5,539.85	-3,324.72	-10,068.43
筹资活动产生的现金流量净额	14,565.76	4,822.10	2,139.05	-1,233.29
汇率变动对现金的影响	23.26	-99.94	80.51	-241.68
现金及现金等价物净增加额	-9,710.02	-26,123.08	15,711.04	25,419.85

公司主营业务突出，经营活动产生的现金流入绝大部分来自销售商品收到的现金。2013年度、2014年1-9月份经营活动现金流量净额为负数，主要原因是：2013年以来，公司积极开展稀土贸易业务，购买及预付的采购稀土金属等产品货款增加，从而使购买商品支付的现金大幅增加。

4、偿债能力分析

指标	2014年9月末/2014年1-9月	2013年末/2013年	2012年末/2012年	2011年末/2011年
流动比率	3.64	7.90	6.03	9.62
速动比率	1.69	5.82	4.82	6.86
资产负债率（合并报表）（%）	24.93%	14.24%	20.59%	8.93%
每股经营活动现金流量（元）	-0.43	-0.67	0.45	1.68

最近三年及一期，公司资产负债率一直保持较低水平，流动比率、速动比率较高，说明公司负债水平低，资产的流动性强，长短期偿债能力强。

5、盈利能力分析

单位：万元

项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	70,801.73	137,469.97	74,974.75	99,917.55
营业利润	4,559.10	17,078.53	18,026.09	66,413.05
利润总额	4,527.18	17,377.11	18,007.63	66,335.17
净利润	3,402.96	14,846.30	15,266.04	56,108.10

公司收入和盈利主要来源于自营稀土冶炼分离产品业务、稀土贸易业务和催化剂及分子筛业务，最近三年及一期，公司保持了较高的盈利水平，净利润主要来源于营业利润，非经常性损益对公司的净利润影响很小。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司下属的盛和稀土长期专注于四川氟碳铈型稀土冶炼分离产品的研发、生产及销售，经过10多年的发展，该公司已成长为四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业。今后，公司将以盛和稀土为基础，根据国家对稀土行业发展的要求和自身发展需要，立足四川特色资源，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。为此，公司将继续立足于稀土冶炼分离业务，努力向稀土行业产业链的上、下游两端延伸；并适时向稀有、稀贵、稀散金属业务拓展。

公司目前主要盈利来源于盛和稀土等下属子公司的稀土冶炼分离产品的生产、销售业务，最近三年均保持了较高的盈利水平，未来，随着公司稀土全产业链战略目标的实现，盈利能力及可持续发展能力都得到进一步提升。

四、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至本发行方案公告日，公司对山西太原中保房地产开发有限公司（简称“中保房产”）担保金额3,245.06万元，对子公司银行借款提供担保金额30,890万元，担保余额合计34,135.06万元。对中保房产的担保发生于公司重大资产重组前，重组时已通过设立共管账户予以担保，不会对公司产生重大不利影响，该担保事项的详细情况见公司披露的定期报告。

截至本发行预案公告日，公司不存在其他对外担保情况。

（二）重大未决诉讼或仲裁

2014年3月3日，四川空分设备（集团）有限责任公司（简称“四川空分集团”）因加工承揽合同纠纷起诉公司及焦炭集团，要求两被告共同向四川空分集团偿付拖欠货款364万元及支付拖欠款截止2013年12月1日的资金利息损失91.97万元及截止日后的拖欠数的资金利息损失。资阳市中级人民法院已于2014年10月21日作出《民事判决书》（[2014]资民初字第9号），判决焦炭集团向四川空分集团给付货款1789145.30元及利息（从2012年12月31日起至付清之日止按中国人民银行银行同期贷款基准利率计算），本公司向四川空分集团给付货款1850854.70元及利息（2013年12月1日之前的利息为814926.8元，之后的利息从2013年12月1日起至付清之日止按中国人民银行银行同期贷款基准利率计算），案件受理费43278元，焦炭集团承担21272元，本公司承担22006元。收到资阳市中级人民法院签发的《民事判决书》后，本公司已在上诉期限内向四川省高级人民法院提起了上诉，目前尚未接到开庭通知。本公司认为，上述诉讼涉案事项发生于2012年重大资产重组前，根据重组时公司与焦炭集团签订的资产出售协议等的相关约定，该事项涉及的债务应由焦炭集团最终承担。截至本发行预案公告日，除上述诉讼事项外，公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年12 月26 日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-080

盛和资源控股股份有限公司

关于投资设立米易盛泰矿业有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟合资设立米易盛泰矿业有限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）

● 投资金额预计人民币1,080万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）拟以现金方式认缴出资1,080万元，与米易泰升矿业有限责任公司（下称“米易泰升公司”）共同出资设立“米易盛泰矿业有限责任公司（最终名称以工商登记机关核准为准，下称“合资公司”）。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已获得公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。

本次对外投资无需公司股东大会批准。

（三）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合资主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）合资协议主体的基本情况

1、盛和资源控股股份有限公司

公司名称	盛和资源控股股份有限公司
办公地址	成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼
法定代表人	胡泽松
注册时间	1998年7月1日
注册资本	37,641.5753万元
实收资本	37,641.5753万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	各类实业投资；稀有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询；稀土新材料加工与销售；化工材料（不含化学危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
主要股东或实际控制人	中华人民共和国财政部
主营业务最近三年发展状况	稀土冶炼分离和深加工。合法存续、持续经营。
主要财务指标 （未审计，单位万元）	项目	2014年6月30日	项目	2014年1-6月
	资产总计	144,841.56	营业收入	50,004.96
	负债合计	33,220.39	营业利润	1,843.56
	股东权益合计	111,621.17	净利润	1,129.67
与上市公司关系	本公司

2、米易泰升矿业有限责任公司

公司名称	米易泰升矿业有限责任公司
住所	米易县攀莲镇育才路50号
法定代表人	蔡建国
注册时间	2012年10月11日
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	尾矿回收综合利用（凭环保审批从事经营）；以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营：加工、销售：萤石、稀土精矿、铅、硅镁、铁精矿、钛精矿。
主要股东或实际控制人	蔡建国持股49%，谢毅持股51%，实际控制人谢毅。
主营业务最近三年发展状况	尚未开始生产经营
主要财务指标 （已经中审亚太会计师事务所审计，单位万元）	项目	2014年3月31日	项目	2014年1-3月
	资产总计	3,028.02	营业收入	0
	负债合计	1,152.09	营业利润	-19.26
	股东权益合计	1,875.93	净利润	-19.26
与上市公司关系	无

(三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、拟合资公司基本情况（暂定）

1、合资公司名称：米易盛泰矿业有限责任公司（暂定名，以工商局最终核准名称为准）

2、合资公司类型：有限责任公司

3、合资公司经营范围：尾矿回收综合利用（凭环保审批从事经营）；加工、销售：萤石、铅、硅镁、铁精矿、钛精矿（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

4、合资公司注册资本：人民币2,100万元。

5、公司住所地：米易县攀莲镇

6、出资方式：盛和资源以现金方式出资，米易泰升公司以存货、固定资产等资产出资。

7、出资比例：

盛和资源：认缴出资人民币1080万元，持股比例为51.43%；

米易泰升公司：认缴出资人民币1020万元，持股比例为48.57%。

8、董事会和管理层人员安排：

合资公司将根据《公司法》的规定依法建立股东会、董事会、监事会等法人治理机构，建立健全法人治理机制。

合资公司董事会由3名成员组成。其中，盛和资源推荐2名，米易泰升公司推荐1名。董事会设董事长1名，由盛和资源从其推荐的董事中提名，由董事会选举产生。

合资公司设总经理一名，由米易泰升公司推荐；公司设财务总监1名，由盛和资源推荐，上述人员经推荐后（含总经理提名），由董事会聘任或解聘。

四、合资协议（草案）的主要内容

（一）协议各方情况

交易各方身份	交易各方名称或姓名
合资方	盛和资源控股股份有限公司
合资方	米易泰升矿业有限责任公司

（二）协议主要条款

序号	主要条款 类别	核心内容概述
1	出资方式	盛和资源以现金方式出资，米易泰升公司以存货、固定资产等资产出资。
2	注册资本 的缴纳	公司注册资本由双方按照其认缴的出资额在公司成立之日起一个月内一次性缴纳完毕。
3	验资	双方依据本协议约定缴纳出资后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资费用由公司承担。
4	后续增资	公司成立后，若因公司发展需要，双方可协商对公司进行增资。
5	股东会	股东会由全体股东组成，按照公司《章程》规定的程序召集。 股东会的职权按公司《章程》规定行使。
6	董事会	董事会是公司经营决策机构，由3名董事组成，其中盛和资源推荐2名董事，米易泰升公司推荐1名董事；公司设董事长1名，由盛和资源推荐。上述人员经由股东会选举后就任，组成首届董事会。董事会成员任期三年，任期届满，可连选连任。双方更换董事人选时，应由该董事的原推荐单位另行推荐适当人选并经股东会选任接替。 董事会对股东会负责，其职权公司《章程》的规定行使。
7	监事	公司不设监事会，设一名监事，由米易泰升公司推荐。监事职权依照公司《章程》的有关规定行使。
8	经理等高管 人员	公司设总经理一名，由米易泰升公司推荐，由董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按公司《章程》的规定行使。 公司设财务总监1名，由盛和资源推荐。
9	双方的权利	3、当其他出资人违约或造成损失时，另一方有权获得补偿或赔偿； 4、在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有出资人应当享有的其他权利。
10	双方的义务	6、应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件； 7、双方应保证不得做出有损于公司利益的行为。
11	陈述与保证	1、双方保证，其具有签署和履行本协议的主体资格，其签署和履行本协议已取得必要的审批、许可或授权，其签署和履行本协议不违反任何法院、政府机构或监管机构发出的任何判决、裁定、决定等法律文件，也不违反其各自内部的章程、制度等规定。 2、一方违反上述陈述与保证或其上述陈述与保证被证明是不真实的，给对方造成损失的，应赔偿对方因此而遭受的直接损失及为挽回该等损失而发生的合理费用。
12	违约责任	3、如双方均出现违约，根据双方过错的程度，由双方分别承担 相应的违约责任。
13	协议解除	4、 本协议约定的其他情形。 本协议解除，不影响本协议中有关违约责任、争议解决等条款的效力。
14	争议的解决	1、 因本协议而发生的争议或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、 在诉讼、仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行其在本协议项下的其他各项义务。