上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：龙元建设

　股票代码：600491

　信息披露义务人：赖振元家族（包括赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香、赖财富、史盛华，并指定赖朝辉为代表披露权益变动情况）

　住所：上海市长宁区****

　通讯地址：上海市逸仙路768号

　股份变动性质：股份增加

　签署日期：2014年12月

　信息披露义务人声明

　一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在龙元建设集团股份有限公司拥有股份权益。

　信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在龙元建设集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在龙元建设集团股份有限公司的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、本次非公开发行尚须股东大会批准及中国证监会核准。

　释义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　本次信息披露义务人为赖振元家族，包括赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香、赖财富、史盛华，其中以赖朝辉先生为代表披露本次权益变动情况。上述人员基本情况如下：

　（一）赖朝辉先生

　1、姓名：赖朝辉

　2、性别：男

　3、国籍：中国，无境外居留权

　4、身份证件号码：33022519700119****

　5、住所：上海市长宁区****

　6、通讯地址：同上

　（二）赖振元先生

　1、姓名：赖振元

　2、性别：男

　3、国籍：中国，无境外居留权

　4、身份证件号码：33022519400108****

　5、住所：浙江省象山县****

　6、通讯地址：上海市逸仙路768号

　（三）郑桂香女士

　1、姓名：郑桂香

　2、性别：女

　3、国籍：中国，无境外居留权

　4、身份证件号码：33022519430902****

　5、住所：浙江省象山县****

　6、通讯地址：同上

　（四）赖晔鋆女士

　1、姓名：赖晔鋆

　2、性别：女

　3、国籍：中国，无境外居留权

　4、身份证件号码：33022519600619****

　5、住所：上海市浦东新区****

　6、通讯地址：同上

　（五）赖财富先生

　1、姓名：赖财富

　2、性别：男

　3、国籍：中国，无境外居留权

　4、身份证件号码：33022519620810****

　5、住所：上海市长宁区****

　6、通讯地址：同上

　（六）史盛华先生

　1、姓名：史盛华

　2、性别：男

　3、国籍：中国，无境外居留权

　4、身份证件号码：33022519630113****

　5、住所：上海市徐汇区****

　6、通讯地址：同上

　二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的处罚及诉讼情况

　信息披露义务人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况

　截至本报告签署日，除控制上市公司及其控制的子公司外，信息披露义务人及其一致行动人不存在控制其他企业的情况。

　四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有其他上市公司和金融机构5%以上股份。

　五、信息披露义务人本次认购情况说明

　公司为家族控股型企业，公司的控股股东及实际控制人为赖振元先生。在本次非公开发行中，赖振元家族达成一致行动协议，包括赖振元先生、赖振元先生的妻子郑桂香女士、赖振元先生的儿子赖朝辉先生、赖振元先生的女儿赖晔鋆女士、赖振元先生的女婿赖财富先生和史盛华先生。由赖朝辉先生、赖振元先生及赖晔鋆女士认购本次非公开发行部分股份，其中赖朝辉先生认购9,350万股，持股比例将由2.92%提高至9.23%；赖振元先生认购12,250万股，持股比例将由33.67%降至33.65%；赖晔鋆女士认购3,400万股，持股比例将由3.06%提高至4.80%；家族其余人持股数量不变，持股比例相应下降，赖振元家族合计持股比例由44.23%提高至51.00%。

　第二节 权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　赖振元家族本次权益变动的目的是看好公司主业及开拓的PPP业务的发展前景，进一步增持公司股份，能够在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　截至本报告书签署之日，除信息披露义务人拟在本次非公开发行中认购的上市公司发行的股份外，暂无在未来12个月内处置其在上市公司已拥有的权益或继续增加其在上市公司权益的具体计划。

　第三节 权益变动的方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　（一）本次权益变动前

　本次权益变动前，赖振元家族共持有上市公司419,143,150股，占上市公司总股本的44.23%；赖朝辉先生持有上市公司27,659,700股，占上市公司总股本的2.92%；

　（二）本次权益变动具体情况

　本次非公开发行股票数量为364,500,000股，发行对象不超过十名特定投资者，具体为赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞4名自然人及兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号6个资产管理计划，均已现金方式全额认购。具体认购数量如下：

　■

　本次非公开发行方案已经第七届董事会第十一次会议审议通过，还有待上市公司股东大会审议及中国证监会的最终核准。本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　本次权益变动完成后，赖振元家族将持有上市公司669,143,150股，占上市公司总股本的51.00%；赖朝辉先生将持有上市公司121,159,700股，占上市公司总股本的9.23%。本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益变动情况如下表所示：

　■

　二、本次权益变动所涉及交易合同的相关情况

　2014年12月24日，赖朝辉先生、赖振元先生及赖晔鋆女士与上市公司签订了《股份认购合同》，协议的主要内容如下：

　（一）主体与签订时间

　甲方：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆

　乙方：龙元建设集团股份有限公司

　签订日期：2014年12月24日

　（二）价格、认购方式和认购数额

　乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。如果乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。

　甲方认可根据前款最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。具体认购数量如下：

　■

　（三）认购款的交付与交割

　在本合同生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

　在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。

　（四）限售期

　甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。

　（五）生效条件

　本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　1、本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；

　2、本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　（六）违约责任条款

　1、同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　2、同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。

　3、同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

　4、同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　三、本次权益变动的时间

　根据《股份认购合同》，协议生效后，各方应当及时实施协议项下认购方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部手续。本次非公开发行方案有待上市公司股东大会及中国证监会最终核准。

　四、信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在权利限制

　赖晔鋆女士于2014年3月将其持有的上市公司2700万股进行质押，到期日为2015年3月。

　此外，赖朝辉先生、赖振元先生及赖晔鋆女士与上市公司签订的《股份认购合同》中承诺：认购方所认购的本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　除上述质押情况及承诺外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　经自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人未通过证券交易所的证券交易买卖龙元建设的股票。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　第六节 信息披露义务人声明

　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：赖朝辉

　签署日期： 年 月 日

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人的身份证明文件

　（二）本次非公开发行的股份认购协议

　二、备查地点

　负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

　办公地址：上海市逸仙路768号

　电话：021-65615689

　传真：021-65615689

　联系人：张丽

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书。

　信息披露义务人：赖朝辉

　签署日期： 年 月 日