特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年12月22日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为190,854,868股（其中限售股数量为190,854,868股），非公开发行后本公司股份数量为324,854,868股。本次向交易对方及发行对象定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为： 定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.26元/股。2014年4月18日，公司实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。本公司本次非公开发行新股上市日为2014年12月29日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
交易对方李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
公司声明承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 顺荣股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（股票代码：002555） |
| 三七玩/上海三七玩/标的公司 | 指 | 上海三七玩网络科技有限公司 |
| 交易标的/标的股权/标的资产 | 指 | 上海三七玩网络科技有限公司60%股权 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 上市公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的三七玩60%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》 |
| 吴氏家族 | 指 | 顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东 |
| 交易对方 | 指 | 李卫伟、曾开天 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议之补充协议 |
| 认购对象 | 指 | 吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就三七玩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年7月31日 |
| 评估基准日（复核） | 指 | 2014年7月31日 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度、2014年1-7月 |
| 报告期末 | 指 | 2014年7月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 芜湖顺荣汽车部件股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司 |
| 浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构/天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中天衡平 | 指 | 北京中天衡平国际资产评估有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2013]066号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》，适用2014年11月23日修订前的《重组办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权，交易各方商定的交易价格为192,000.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
交易
对方 | 出售比例 | 出售价值（万元） | 股份支付 | 现金支付 |
| 价值（万元） | 支付
比例 | 价值（万元） | 支付
比例 |
| 李卫伟 | 28% | 89,600.00 | 75,200.00 | 83.93% | 14,400.00 | 16.07% |
| 曾开天 | 32% | 102,400.00 | 68,800.00 | 67.19% | 33,600.00 | 32.81% |
| 合计 | 192,000.00 | 144,000.00 | 75.00% | 48,000.00 | 25.00% |
其中，公司以10.06元/股向李卫伟非公开发行74,751,491股（价值75,200.00万元）并支付现金14,400.00万元，合计支付对价为89,600.00万元，用于支付向其购买三七玩28%股权的对价；公司以10.06元/股向曾开天非公开发行68,389,662股（价值68,800.00万元）并支付现金33,600.00万元，合计支付对价为102,400.00万元，用于支付向其购买三七玩32%股权的对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。
2013年10月8日，公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》，2013年11月13日，公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》（修订稿），约定公司以10.26元/股向其非公开发行股份约46,783,626股，募集配套资金合计48,000万元，本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。2014年4月27日，公司与与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议之补充协议》，约定公司以10.06元/股向其非公开发行股份，募集配套资金合计48,000万元，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
| 募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（万元） |
| 吴绪顺 | 8,159,045 | 8,208.00 |
| 吴卫红 | 8,159,045 | 8,208.00 |
| 吴卫东 | 8,159,045 | 8,208.00 |
| 吴斌 | 13,037,773 | 13,116.00 |
| 叶志华 | 7,139,165 | 7,182.00 |
| 杨大可 | 3,059,642 | 3,078.00 |
| 合计 | 47,713,715 | 48,000.00 |
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他投资者发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即10.26元/股，该发行价格已经公司2013年第二次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格192,000.00万元以及发行价格10.06元/股计算，各方拟购买的资产及拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，公司拟共发行190,854,868股，具体情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（股） | 占发行后总股本的比例 |
| 发行股份及支付现金购买资产的发行对象 | 李卫伟 | 74,751,491 | 23.01% |
| 曾开天 | 68,389,662 | 21.05% |
| 募集配套资金的发行对象 | 吴氏家族 | 24,477,135 | 7.53% |
| 吴斌 | 13,037,773 | 4.01% |
| 叶志华 | 7,139,165 | 2.20% |
| 杨大可 | 3,059,642 | 0.94% |
| 合计 | 190,854,868 | 58.75% |
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对象—李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩28%、32%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象—上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排
（1）李卫伟、曾开天承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
自新增股份上市之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自新增股份上市之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自新增股份上市之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自新增股份上市之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自新增股份上市之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）公司本次发行前后前10名股东持股情况
1、本次发行前公司前10名股东持股情况
本次发行前，截至2014年12月15日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 吴绪顺 | 29,644,248 | 22.12 | 境内自然人 | 22,233,186 |
| 2 | 吴卫红 | 22,875,152 | 17.07 | 境内自然人 | 17,156,364 |
| 3 | 吴卫东 | 22,580,600 | 16.85 | 境内自然人 | 16,935,450 |
| 4 | 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 6,690,000 | 4.99 | 其他 | |
| 5 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,384,315 | 4.76 | 其他 | |
| 6 | 上海磐沣投资中心（有限合伙） | 2,700,000 | 2.01 | 其他 | |
| 7 | 国元股权投资有限公司 | 2,400,000 | 1.79 | 其他 | |
| 8 | 全国社保基金一一七组合 | 2,328,824 | 1.74 | 其他 | |
| 9 | 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 1,915,449 | 1.43 | 其他 | |
| 10 | 中国银行—景顺长城动力平衡证券投资基金 | 1,515,483 | 1.13 | 其他 | |
注：吴氏家族所持股份中无限售条件流通股18,775,000股，将于本次新增股份上市首日起锁定36个月，上表持有有限售条件股份数量中并无包括此部分股数。
2、本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2014年12月19日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 李卫伟 | 74,751,491 | 23.01 | 境内自然人 | 74,751,491 |
| 2 | 曾开天 | 68,389,662 | 21.05 | 境内自然人 | 68,389,662 |
| 3 | 吴绪顺 | 37,803,293 | 11.64 | 境内自然人 | 30,392,231 |
| 4 | 吴卫红 | 31,034,197 | 9.55 | 境内自然人 | 25,315,409 |
| 5 | 吴卫东 | 30,739,645 | 9.46 | 境内自然人 | 25,094,495 |
| 6 | 吴斌 | 13,037,773 | 4.01 | 境内自然人 | 13,037,773 |
| 7 | 叶志华 | 7,139,165 | 2.20 | 境内自然人 | 7,139,165 |
| 8 | 安徽国富产业投资基金管理有限公司 | 6,690,000 | 2.06 | 其他 | |
| 9 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,200,000 | 1.91 | 其他 | |
| 10 | 杨大可 | 3,059,642 | 0.94 | 境内自然人 | 3,059,642 |
注：吴氏家族所持股份中无限售条件流通股18,775,000股，将于本次新增股份上市首日起锁定36个月，上表持有有限售条件股份数量中并无包括此部分股数。
（二）本次发行前后公司股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次发行前 | 变动数（股） | 本次发行完成后 |
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 |
| （股） | （%） | （股） | （%） |
| 有限售条件的流通股 | 高管锁定股 | 56,325,250 | 42.034 | | 56,325,250 | 17.339 |
| 投资者配售股份 | | | 190,854,868 | 190,854,868 | 58.75 |
| 有限售条件的流通股合计 | 56,325,250 | 42.034 | 190,854,868 | 247,180,118 | 76.089 |
| 无限售条件的流通股 | 人民币普通股 | 77,674,750 | 57.966 | | 77,674,750 | 23.911 |
| 无限售条件的流通股合计 | 77,674,750 | 57.966 | | 77,674,750 | 23.911 |
| 股份总数 | 134,000,000 | 100 | 190,854,868 | 324,854,868 | 100 |
注：吴氏家族所持股份中无限售条件流通股18,775,000股，将于本次新增股份上市首日起锁定36个月，上表持有有限售条件股份数量中并无包括此部分股数。
（三）本次发行对公司资产结构的影响
假定本次收购完成后，截至2014年7月31日，顺荣股份资产总额由收购前的76,888.66万元增加至349,077.14万元，其中流动资产由收购前的41,111.93万元增至105,810.25万元，非流动资产由交易前的35,776.72万元增至243,266.89万元。上市公司资产总额增加272,188.48万元，增幅达354.00%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至2014年7月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前53.47%下降到30.31%，主要由于本次收购三七玩造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为191,673.92万元，占资产总额的比例为54.91%。
公司整体实力和抗风险能力将得到增强。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次交易完成前，顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售业务；本次交易完成后，顺荣股份将拥有三七玩的控股权，主营业务将增加页游平台运营业务。顺荣股份现有汽车零部件制造业务与三七玩网页游戏平台运营业务在业务类型、经营特点等都不具有相关性，因此不存在现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划。
（五）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，吴氏家族持有公司的30.65%股份，仍是公司的控股股东。公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。
本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构未发生变动。
（七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次公司非公开股票发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份变化情况如下：
| 序号 | 名单 | 发行前持股数量（股） | 变动数量（股） | 发行后持股数量（股） |
| 1 | 吴绪顺 | 29,644,248 | 8,159,045 | 37,803,293 |
| 2 | 吴卫红 | 22,875,152 | 8,159,045 | 31,034,197 |
| 3 | 吴卫东 | 22,580,600 | 8,159,045 | 30,739,645 |
| 4 | 姜正顺 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 汪洵 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 郑国坚 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 倪宁 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | 尹斌 | 0 | 0 | 0 |
| 9 | 朱宁 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | 黄根生 | 0 | 0 | 0 |
| 11 | 苗春青 | 0 | 0 | 0 |
| 12 | 陈建宝 | 0 | 0 | 0 |
| 13 | 齐继峰 | 0 | 0 | 0 |
| 14 | 张云 | 0 | 0 | 0 |
| 15 | 黄然 | 0 | 0 | 0 |
| 16 | 陈玲 | 0 | 0 | 0 |
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，吴氏家族合计持有公司7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，承诺不减持已解禁的任何限售股份，并以现金2.46亿元认购公司非公开发行的2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,957.71万股股份，占总股本的比例为30.65%，但仍维持第一大股东的地位，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2013年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2013年10月8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
5、2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
8、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等相关议案。
10、2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
11、2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。
12、2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。
13、2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
14、2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。
15、2014年11月28日，本次交易方案获中国证监会核准通过。公司已取得中国证监会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞1288号）。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
2014年12月12日，三七玩的60%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。上市公司成为三七玩的控股公司。
（2）相关债权债务处理
本次变更完成后，顺荣股份直接持有三七玩60%股权，三七玩成为顺荣股份的控股子公司，三七玩的债权债务均由三七玩依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（3）验资情况
2014年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验【2014】000531号），经其审验认为：“截至2014年12月12日止，顺荣股份已实际收到李卫伟、曾开天缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币143,141,153.00元。各股东以股权出资143,141,153.00元。”
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象及发行价格
上市公司本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
本次非公开发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2013年10月10日）前20个交易日股票交易均价即10.26元/股。2014年4月18日，公司实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为47,713,715股（其中，向吴绪顺发行8,159,045股，向吴卫红发行8,159,045股，向吴卫东发行8,159,045股，向吴斌发行13,037,773股，向叶志华发行 7,139,165股，向杨大可发行3,059,642 股）。
上市公司在取得核准批文后，发行人与主承销商已按照相关要求向吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可发送《认购及缴款通知书》。该《认购及缴款通知书》明确规定了认购时间安排、发行价格、认购数量、特别提示等事项。
（2）募集配套资金到账和验资情况
截至2014年12月17日，6名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。
2014年12月17日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2014]京会兴验字第04030013号《验证报告》：“贵公司截至2014年12月17日止共收到投资者缴存的认购款人民币479,999,972.90元,芜湖顺荣汽车部件股份有限公司确定本次非公开发行股票的特定对象为6家，价格为10.06元/股，发行数量为47,713,715股，募集资金总额为479,999,972.90元。”
2014年12月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000543号《验证报告》：“截至2014年12月18日17时00分止，顺荣股份共计募集货币资金人民币479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币24,706,900.01元，顺荣股份实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元，其中计入‘股本’人民币47,713,715.00元，计入‘资本共计—股本溢价’人民币407,579,357.89元。截至2014年12月18日17时00分止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币324,854,868.00元。”
3、新增股份登记情况
2014年12月22日，顺荣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。顺荣股份向李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可共计发行的190,854,868股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为143,141,153股，本次募集配套资金向发行对象发行股份数量为47,713,715股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、本次交易完成后公司高管人员结构的变动情况
本次交易完成后公司董事会、监事会及高级管理人员结构未发生变动。
四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
详见《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之第二节第五点。
六、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的公司三七玩60%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
2、顺荣股份募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、本次重大资产重组涉及非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为顺荣股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐顺荣股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
“1、顺荣股份本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；
2、标的资产已依法过户至顺荣股份名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续；
3、本次交易涉及的新发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，顺荣股份尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向李卫伟、曾开天2位股东发行用于购买资产的143,141,153股新增股份已于2014年12月22日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
李卫伟、曾开天承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
自新增股份上市之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自新增股份上市之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自新增股份上市之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自新增股份上市之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自新增股份上市之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
李卫伟、曾开天所持上市公司股份流通时间表如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 流通时间 | 备注 |
| 1 | 李卫伟 | 7,475,149 | 2015年12月29日 | 假设三七玩在2014年至2016年期间均完成业绩承诺，李卫伟无需履行股份补偿义务 |
| 14,950,298 | 2016年12月29日 |
| 14,950,298 | 2017年12月29日 |
| 14,950,298 | 2018年12月29日 |
| 22,425,447 | 2019年12月29日 |
| 2 | 曾开天 | 20,516,899 | 2015年12月29日 | 假设三七玩在2014年至2016年期间均完成业绩承诺，曾开天无需履行股份补偿义务 |
| 20,516,899 | 2016年12月29日 |
| 20,516,899 | 2017年12月29日 |
| 6,838,966 | 2018年12月29日 |
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可发行用于募集配套资金的47,713,715股新增股份已于2014年12月22日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可所持上市公司股份流通时间表如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 流通时间 |
| 1 | 吴绪顺 | 8,159,045 | 2017年12月29日 |
| 2 | 吴卫红 | 8,159,045 | 2017年12月29日 |
| 3 | 吴卫东 | 8,159,045 | 2017年12月29日 |
| 4 | 吴斌 | 13,037,773 | 2017年12月29日 |
| 5 | 叶志华 | 7,139,165 | 2017年12月29日 |
| 6 | 杨大可 | 3,059,642 | 2017年12月29日 |
第四节 持续督导
详见《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之第四节。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号）
（二）《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
（四）大华会计师事务所出具的《验资报告》
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
（六）浙商证券、广发证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（七）北京市海润律师事务所出具的《北京市海润事务所关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：安徽省芜湖市南陵县经济开发区。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
五、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
财务顾问主办人：张彧灏、黄永斌、莫瑞君
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：胡衍军、付程、朱保力
（二）法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
事务所负责人：袁学良
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、1515、1516
电话：010-82653566
传真：010-82653566
经办律师：谢发友、李志丰
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张希文
注册地址：浙江省杭州市西溪路128号
电话：（0571）87855325
传真：（0571）87559003
经办注册会计师：张立琰、龙琦
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
注册地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师： 吕勇军 刘力争
（五）评估机构
名称：北京中天衡平国际资产评估有限公司
法定代表人：辛宝柱
注册地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦7层708室
电话：13802883381-6591
传真：13802883381-#-2-6591#
经办注册资产评估师：陈扬、曾翠霞
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
2014年12月26日
上一期 下一期
