证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-023

　江苏扬农化工股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　本公司股票价格于2014年12月22日、23日、24日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。经征询公司管理层、控股股东及实际控制人，公司、控股股东及实际控制人不存在其他应披露而未披露的信息。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　本公司股票交易于2014年12月22日、23日、24日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　经征询公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司和实际控制人中国中化集团公司，确认在未来三个月内不存在影响本公司股价波动的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　经征询公司管理层，确认公司目前生产经营正常。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　四、风险提示

　本公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体。

　特此公告。

　二○一四年十二月二十六日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2014-024

　江苏扬农化工股份有限公司

　关于受让信托产品受益权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、转让方：冠通期货有限公司

　2、受让标的名称：《外贸信托·湘潭市两型投公司信托贷款项目集合资金信托计划》

　3、投资金额：人民币2,558万元

　4、投资期限：2015年11月1日到期，约10个月

　5、预计收益率：到期预计将取得200.75万元收益，折合年化收益率9.18%

　6、过去12个月本公司与中国对外经济贸易信托有限公司发生委托理财交易的金额为人民币38,106万元。

　一、对外投资概述

　2014年12月24日，本公司（受让方）与冠通期货有限公司（以下简称“冠通期货”，转让方）签署《信托受益权转让协议》，本公司以2558万元，受让冠通期货持有的中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”，受托人）《外贸信托·湘潭市两型投公司信托贷款项目集合资金信托计划》项下2500万份信托受益权。

　《信托受益权转让协议》主要内容：转让方作为受益人享有与受托人签署的《外贸信托·湘潭市两型投公司信托贷款项目集合资金信托计划合同》项下2500万份信托资金所对应的信托受益权，转让方自愿将其享有的全部信托受益权转让给受让方，转让价格为人民币2558万元整，自受益权转让生效之日起，转让方不再享有《信托合同》项下信托资金对应的信托受益权及受益人权利，受让方自受益权转让生效之日起享有《信托合同》项下受益人和委托人的权利。

　本次转让，本公司与转让方冠通期货不具有关联关系，但是与信托计划的受托人外贸信托公司具有关联关系，本公司和外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，本次交易构成了本公司与外贸信托公司之间的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与外贸信托公司发生委托理财交易的金额为人民币38106万元。

　本次关联交易已经公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议批准。

　二、交易对方介绍

　1、转让方

　转让方名称：冠通期货有限公司

　注册地址：北京朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心4座18层

　注册资本：10000万元

　法定代表人：杨冠平

　经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。

　本公司与转让方不具有关联关系。

　2、转让标的受托人

　关联关系：本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司。

　受托人名称：中国对外经济贸易信托有限公司

　注册资本：22亿元人民币

　法定代表人：杨林

　注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

　经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

　外贸信托公司2013年末总资产55.8亿元，归属于母股东的净资产53.1亿元，2013年度营业收入20.3亿元，归属于母股东的净利润13.0亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本说明

　公司本次理财投资资金2,558万元全部为公司自有资金，投资的信托产品到期日为2015年11月1日，到期预计将取得200.75万元收益，折合年化收益率为9.18%（按365天年化），受让该信托计划不收取转让费。

　（二）产品说明

　1、投资范围

　该信托计划资金将在湘潭城乡建设发展集团有限公司（以下简称“湘潭城发集团”，借款人的母公司）统一安排下，用于湘潭市两型社会建设投融资有限公司（以下简称“湘潭两型投公司”或“借款人”）的关联公司湘潭城乡铁路投资有限公司的“长株潭城际铁路湘潭段站场配套工程项目”建设。

　2、主要风险

　在信托财产运用过程中，存在但不限于下列风险：借款人信用风险、借款人经营管理风险、借款人土地注资风险、信托贷款资金被挪用的风险、还款来源所对应的应收账款回收风险、应收账款回收人的财政实力风险、抵押物（质押物）贬值、被回收及处置风险、保证人履约风险、利率风险、管理风险、信托延期风险、信托提前结束风险等。除以上揭示的风险外，本信托还存在行业风险、政策风险、法律风险、尽职调查不能穷尽的风险、因借款人未按期偿还本息导致受托人需处置抵（质）押物或向保证人追索时延迟兑付的风险，以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险。

　（三）敏感性分析

　公司本次投资2558万元认购该信托计划项下信托产品受益权，占2014年第三季度报告货币资金的比例不足2%，而且12月份公司有5.46亿元理财产品到期，资金陆续回笼，因此不会对公司日常生产经营所需资金产生影响。本次投资公司预计将取得投资收益200.75万元，有助于提高公司的资金利用效果和公司的整体业绩。

　（四）风险控制分析

　该信托计划的还款来源为两型投公司所持有的对湘潭市人民政府的应收账款，该笔应收账款为湘潭市人民政府委托两型投公司建设“湘潭火车站片区撇洪渠改造工程项目”的回购款。湘潭市人民政府与借款人及受托人签订了《三方协议》，约定无条件还款的金额和日期。如借款人未按《信托贷款合同》约定履行还款义务，受托人将有权直接代表借款人作为上述应收账款债权人向湘潭市人民政府追偿债务，同时，借款人将应收账款质押给受托人。此外，湘潭市城市建设投资经营有限责任公司提供保证责任担保，并以其持有的评估价值为79,484万元的4块土地使用权提供抵押担保。湘潭市城乡建设发展集团有限公司提供连带责任担保。

　（五）独立董事意见

　2014年3月15日公司第五届董事会第七次会议审议《关于委托外贸信托公司进行理财投资的议案》时，公司独立董事发表独立意见如下：

　公司委托包括中国对外贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）在内的金融机构进行理财投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益。

　公司与外贸信托公司之间的交易属于关联交易，我们认为公司选择外贸信托公司风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该交易提交公司董事会审议。

　该交易在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　四、关联交易应当履行的审议程序

　本公司2014年4月9日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案》，股东大会决定：委托中国对外经济贸易信托有限公司进行理财投资，至2015年4月30日以前，与外贸信托公司发生的委托理财投资业务总金额不超过5.5亿元人民币。

　本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。

　五、截至本公告日，公司累计委托外贸信托公司进行的理财投资金额为40,664万元，累计进行委托理财的金额为60,664万元。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十六日