声 明

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　本次新增股份的发行价格为6.07元/股，已经本公司股东大会批准。

　本公司已于2014年12月24日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交发行股份购买资产事项对应的新增股份相关登记材料，经确认，本次新增的股份95,222,402股将于该批股份上市日（2014年12月29日）的前一交易日（2014年12月26日）日终登记到账并正式列入柘中建设的股东名册。

　本次新增股份发行对象为上海康峰投资管理有限公司和陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅等9名自然人，上述发行对象本次认购的股份于股份发行上市日起三十六个月内不得转让或委托他人管理，也不由柘中建设收购。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　本公告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行上市的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、本公司此次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和吸收合并柘中集团两个事项，该两个事项对应的新增股份将分两次登记到账并分别上市。

　首次上市部分为发行股份购买柘中电气100%股权发行的95,222,402股股份，该部分股份已于2014年12月24日登记确认完成并将于2014年12月29日上市。该部分股份上市后，公司总股本将由270,000,000股变更为365,222,402股。

　第二次上市部为分吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份，该部分股份已于2014年12月25日登记确认完成，预计将于2014年12月30日上市。柘中集团原持有的柘中建设190,200,000股股份将于吸收合并柘中集团发行的股份登记到账日（预计为2014年12月29日）同时注销。该部分股份上市及柘中集团原持有的股份注销后，公司总股本将由365,222,402股变更为441,575,416股。

　二、本报告书所指上市的新增股份为发行股份购买柘中电气100%股权发行的95,222,402股股份。吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份的相关上市安排另见公司后续发布的《吸收合并柘中集团股份变动暨新增股份上市公告书》。

　三、本次发行的95,222,402股股份登记到账并上市后，公司股份总数将由270,000,000股变更为365,222,402股，社会公众股东持有的股份为70,000,000股，占公司股份总数比例为19.17%，低于公司股份总数的25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股权分布发生变化暂时不再具备上市条件。该影响将于公司吸收合并柘中集团发行的266,553,014股股份上市（预计为2014年12月30日）后消除。该部分股份上市后，公司股份总数将变更为441,575,416股，股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份为70,000,000股，占公司总股份比例为15.85%，超过公司股份总数的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股权分布届时将重新具备上市条件。

　四、上述情况如有其他变动，公司将及时另行披露。

　释 义

　除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：

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　[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

　第一章 重大资产重组整体基本情况

　一、公司基本情况

　法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司

　法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd