本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股份上市流通数量为1,783,144,938股

●本次限售股份上市流通日为2014年12月29日（因2014年12月27日为非交易日，顺延至2014年12月29日）

一、公司2011年发行股份购买资产暨关联交易的相关情况

上海汽车集团股份有限公司（下称“上汽集团”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易方案经2011年4月1日召开的第四届董事会第二十六次会议、2011年5月11日召开的第四届董事会第二十九次会议和2011年5月27日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。

2011年9月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业（集团）总公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1431号）、《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司及一致行动人要约收购上海汽车集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】1432号）、《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告华域汽车系统股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1434号），正式核准上汽集团向上海汽车工业（集团）总公司及上海汽车工业有限公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。公司实际发行1,783,144,938股，其中向上海汽车工业（集团）总公司发行1,448,736,163股、向上海汽车工业有限公司发行334,408,775股，价格为16.33元/股，并于2011年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。此次发行前公司股本总额为9,242,421,691股，发行后公司股本总额为11,025,566,629股，发行结果公告于2011年12月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

二、公司2011年发行股份购买资产暨关联交易中相关股份的限售期

公司2011年发行股份购买资产暨关联交易中，向上海汽车工业（集团）总公司和上海汽车工业有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计可上市交易的时间为2014年12月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次限售股形成后至今公司股本变动情况

公司2011年发行股份购买资产暨关联交易完成至今，公司股本没有发生变动。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车工业有限公司承诺：以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期满后的交易按照中国证监会或上证所的有关规定执行。

截至本公告日，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车工业有限公司均严格履行了上述承诺。

五、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

 上海汽车集团股份有限公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。

七、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股份上市流通数量为1,783,144,938股；

2、本次限售股份上市流通时间为2014年12月29日（因2014年12月27日为非交易日，顺延至2014年12月29日）；

3、本次限售股份上市流通具体情况如下：

股东名称	持有限售股总数（股）	本次上市流通股份数量（股）	剩余限售股份（股）
上海汽车工业（集团）总公司	1,448,736,163	1,448,736,163	0
上海汽车工业有限公司	334,408,775	334,408,775	0

八、股本变动情况表

本次有限售条件的股份上市流通后，公司股本变动情况如下表：

	本次上市流通前		本次变动	本次上市流通后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	1,783,144,938	16.17%	-1,783,144,938	0	0.00%
二、无限售条件股份	9,242,421,691	83.83%	1,783,144,938	11,025,566,629	100.00%
三、股份总数	11,025,566,629	100.00%	0	11,025,566,629	100.00%

九、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2014年12月24日