证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201449

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年12月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十三次会议的通知》。2014年12月23日，公司第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、厦门等地召开，本次会议由董事史立荣先生主持，应到董事14名，实到董事7名，委托他人出席董事7名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事张俊超先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事张俊超先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权；独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于与关联方华通签订2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易议案 》，决议内容如下：

同意本公司与关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）签署的《2015-2017年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下2015-2017年本公司向华通采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币6,000万元、6,700万元、7,500万元；并认为《2015-2017年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015-2017年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意本公司与关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）签署的《2015-2017年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下2015-2017年本公司向南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币5,100万元、6,300万元、7,900万元；并认为《2015-2017年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015-2017年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2015-2017年销售框架协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意本公司与关联方南昌软件签署的《2015-2017年销售框架协议》，预计该框架协议下2015-2017年本公司向南昌软件销售产品及提供服务的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币2,900万元、3,000万元、3,100万元；并认为《2015-2017年销售框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2015-2017年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于与关联方重庆中兴发展签订2015-2017年房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意重庆中兴软件有限责任公司（以下简称“重庆中兴软件”）与关联方重庆中兴发展有限公司（以下简称“重庆中兴发展”）签订为期三年的《房地产租赁协议》，合同期自2015年1月1日至2017年12月31日，每年租金上限为人民币1,300万元。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

关于前述一、二、三、四项议案说明如下：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。

华通为中兴发展的全资子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通为本公司关联方。

中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，南昌软件为公司关联方。

重庆中兴发展为中兴发展的全资子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，重庆中兴发展为本公司关联方。重庆中兴软件为本公司的全资子公司，重庆中兴软件与重庆中兴发展的交易属于关联交易。

2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定，华通、南昌软件、重庆中兴发展不属于本公司关联方。

3、在本次会议审议与华通、南昌软件、重庆中兴发展的关联交易事项时，公司董事长侯为贵先生均进行了回避表决。

上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易公告》。

五、审议通过《关于中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司可换股债券的议案》，决议内容如下：

1、同意中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）根据其与中国全通(控股)有限公司（以下简称“中国全通”）谈判确定的可换股债券认购协议文本认购中国全通发行的可换股债券；

2、同意中兴香港董事会授权相关人员签署可换股债券认购协议等相关文件，并办理可换股债券认购等必要手续；

3、同意公司管理层在适当时机、合理价位区间处置中国全通可换股债券（包括部分或全部可换股债券的转让、转股和对转股后股份的处置），并同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表签署处置中国全通可换股债券过程中的文件及办理相关事宜。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

中兴香港于2014年12月23日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之可换股债券认购协议》（以下简称“《可换债认购协议》”），认购中国全通本金面值为港币350,000,000元、年息为6%、分两年偿还的可换股债券。

根据双方协商，按《可换债认购协议》签署日之前20个交易日的平均价的1.1倍确定转股价格，即转股价格为3.2港币/股，相当于中国全通2013年每股净利润0.213港币的15.02倍。

《可换债认购协议》的成交尚待中国全通股东特别大会审议批准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准。

六、审议通过《关于与建银国际签署变更协议的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司与建银国际（深圳）投资有限公司（以下简称“建银国际”）谈判确定的《关于转让深圳市长飞投资有限公司30%股权之股权转让协议的变更协议》（以下简称“变更协议”）；

2、 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员签署《变更协议》等相关文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本公司与建银国际于2012年11月16日签署了《关于转让深圳市长飞投资有限公司30%股权之股权转让协议》（“原股权转让协议”），本公司向建银国际转让本公司持有的深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞投资”）30%的股权，并就长飞投资2012年至2016年度经营业绩做出补偿承诺等内容请参见本公司于2012年11月17日在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资相关事宜的公告》。

本公司与建银国际于2014年12月23日签署《变更协议》。根据《变更协议》，本公司同意建银国际将持有的长飞投资30%的股权，转让给与本公司无关联关系的第三方。在建银国际收到第三方股权转让款之日，中兴通讯在原股权转让协议下的补偿承诺等义务自动终止。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年12月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201450

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年12月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第十八次会议的通知》。2014年12月23日，公司第六届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事4名，监事常青先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权；符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于与关联方华通签订2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易议案 》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于与关联方南昌软件签订2015-2017年销售框架协议的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于与关联方重庆中兴发展签订2015-2017年房地产租赁协议的日常关联交易议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于中兴通讯（香港）有限公司认购中国全通(控股)有限公司可换股债券的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于与建银国际签署变更协议的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2014年12月24日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201451

中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票

上市规则下日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、向关联方购买软件外包服务相关的日常关联交易

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）2015—2017年采购软件外包服务的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币6,000万元、6,700万元、7,500万元。

本公司向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）2015—2017年采购软件外包服务的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币5,100万元、6,300万元、7,900万元。

2、向关联方销售产品及提供服务相关的日常关联交易

本公司向关联方南昌软件2015—2017年销售产品及提供服务的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币2,900万元、3,000万元、3,100万元。

3、向关联方租赁物业相关的日常关联交易

本公司全资子公司重庆中兴软件有限责任公司（以下简称“重庆中兴软件”）承租关联方重庆中兴发展有限公司（以下简称“重庆中兴发展”）物业，每年租赁金额上限为人民币1,300万元，合同期自2015年1月1日至2017年12月31日。

（二）审议程序

1、董事会表决情况

2014年12月23日，本公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本公司与关联方华通、南昌软件的上述日常关联交易，重庆中兴软件与重庆中兴发展的上述日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。

2、关联董事回避情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与华通、南昌软件及重庆中兴发展的关联交易事项时，本公司董事长侯为贵先生进行了回避表决。

本公司与华通、南昌软件及重庆中兴发展的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。

以上日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

1、预计本公司2015—2017年向关联方华通采购软件外包服务日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联交 易标的	本集团成员（关联交易一方）	关联人（关联交易 另一方）	预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）	预计交易价格（人民币元）	2014年1-11月实际发生 （未经审计）
						发生金额（人民币万元，不含增值税）	占同类业务的比例（%）
软件外包服务	人员租赁和项目外包	本公司	华通	2016年：6,700万元 2017年：7,500万元	初级工程师价格在230－400元/人天区间； 技术员价格在190－230元/人天区间。	2,203.76	0.05%

注1：交易价格将在遵守本公司与华通签署的《2015—2017年软件外包采购框架协议》（以下简称“《华通采购框架协议》”）规定的定价原则的情况下加以确定。

注2：结算方式为电汇。

注3：根据具体项目情况，本公司将基于《华通采购框架协议》直接或通过其控股子公司与华通就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《华通采购框架协议》。

2、预计本公司2015—2017年向关联方南昌软件采购软件外包服务日常关联交易的基本情况

关联交易类别

关联交 易标的

本集团成员（关联交易一方）

关联人（关联交易 另一方）

预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）

预计交易价格（人民币元）

2014年1-11月实际发生（未经审计）

发生金额（人民币万元，不含增值税）

占同类业务的比例（%）

软件外包服务

人员租赁和项目外包

本公司

南昌软件

2016年：6,300万元 2017年：7,900万元

初级工程师价格在230－400元/人天区间； 技术员价格在190－230元/人天区间。

2,670.60

0.06%

注1：交易价格将在遵守本公司与南昌软件签署的《2015—2017年软件外包采购框架协议》（以下简称“《南昌软件采购框架协议》”规定的定价原则的情况下加以确定。

注2：结算方式为电汇。

注3：根据具体项目情况，本公司将基于《南昌软件采购框架协议》直接或通过其控股子公司与南昌软件就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《南昌软件采购框架协议》。

3、预计本公司2015—2017年向关联方南昌软件销售产品及提供服务相关的日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联交 易标的	交易一方	相对方 （关联人）	预计最高累计交易金额（不含增值税）	预计交易价格（人民币元）	2014年1-11月实际交易
						发生金额（人民币元）	占同类关联交易的比例（%）
销售产品及提供服务	智慧校园、校园信息化涉及到的软硬件设备及工程服务；为智慧交通、城市应急指挥系统、智慧军营、政企信息化系统提供相应的综合解决方案等	本公司	南昌软件	2016年：3,000万元 2017年：3,100万元	以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品成本等因素确定。	106.00	0.00%

注1：交易价格将在遵守公司与南昌软件签署的《2015—2017年销售框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。

注2：结算方式为电汇。

注3：根据具体项目情况，本公司将基于《2015—2017年销售框架协议》直接或通过本公司的控股子公司与南昌软件就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2015—2017年销售框架协议》。

4、预计重庆中兴软件2015-2017年向关联方重庆中兴发展承租房地产的日常关联交易的基本情况

关联交易类别

关联交 易标的

本集团成员（关联交易一方）

关联人（关联交易 另一方）

预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）

预计交易价格（人民币元）

2014年1-11月实际发生 （未经审计）

发生金额（人民币万元，不含增值税）

占同类业务的比例（%）

物业租赁

位于重庆市北部新区星光五路3号； 拟租用面积20000平方米；停车位：97个

重庆中兴软件（承租方）

重庆中兴发展（出租方）

每年租赁金额上限人民币1,300万元；合同期自2015年1月1日至2017年12月31日。

按实际租赁面积支付园区管理费：人民币3元/平方米/月； 停车位：人民币150元/个/月。

736.14

1.17%

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）华通科技有限公司

法定代表人：洪波

注册资本：人民币5,000万元

股东：中兴发展有限公司（100%持股）

住所：三河市燕郊迎宾北路32号

经营范围：通讯产品、软件产品、创意产品的研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)，计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成(设计、施工)，工业自动化设备及仪表开发、制造、销售。

2014年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：资产总额为人民币178,363,551.14元；营业收入为人民币15,580,530.15元；净利润为人民币711,881.66元；净资产为人民币52,714,440.14元。

（2）中兴软件技术（南昌）有限公司

法定代表人：洪波

注册资本：人民币1,500万元

股东：中兴发展有限公司（持股40%）、南昌大学（持股30%）、中兴通讯股份有限公司（持股30%）。

住所：高新开发区艾溪湖北路688号

经营范围：软件技术的开发、应用，系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务。（国家有专项规定的项目除外）

2014年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：资产总额为人民币 74,043,986.75元，营业收入为人民币 28,713,575.10元，净利润为人民币 269,092.30元 ，净资产为人民币1,573,571.66元。

（3）重庆中兴软件有限责任公司

法定代表人：宋建文

注册资本：人民币1,000万元

股东：中兴发展有限公司（持股100%）

住所：重庆市北部新区星光五路3号中兴大厦4层

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理（凭相关资质执业）。（法律、法规禁止的，不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营）。

2014年1-9月的主要财务数据（未经审计）： 资产总额为人民币259,600,552.02元，营业收入为人民币14,590,696.29元，净利润为人民币-2,059,210.46元 ，净资产为人民币114,322,144.33元。

2、与本公司的关联关系

本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司(以下简称“中兴发展”)的董事长，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联方。

华通为中兴发展的全资子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通为本公司关联方。

中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，南昌软件为本公司关联方。

重庆中兴发展是中兴发展的全资子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定，重庆中兴发展是公司的关联法人。重庆中兴软件为本公司的全资子公司，重庆中兴软件与重庆中兴发展发生的交易为关联交易。

华通、南昌软件及重庆中兴发展不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

3、履约能力分析

根据华通、南昌软件、重庆中兴发展的经营情况及财务状况，本公司认为上述关联方对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

三、关联交易协议主要内容及签署情况

1、本公司与华通及南昌软件分别签署的《华通采购框架协议》及《南昌软件采购框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购软件外包服务。

（2）框架协议与订单的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

（3）交易价格的确定方式

本集团拟向其采购服务的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的。本集团向关联方采购服务的交易价格将遵循公平合理的原则，以市场价格为基础。本集团与华通、南昌软件分别所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

（4）货款支付与结算方式

本集团向关联方采购软件外包服务款项在服务期间分期累进支付，任何时点付款进度不超过项目实施进度，结算方式为电汇。

（5）交易的生效条件及有效期

上述《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》经交易各方签署并经本公司董事会批准之日起生效。

《华通采购框架协议》有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止；《南昌软件采购框架协议》有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

2、本公司与南昌软件签署的《2015—2017年销售框架协议》的主要内容

（1）交易方式

本公司与南昌软件发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向南昌软件销售智慧校园、校园信息化涉及到的软硬件设备及工程服务；为智慧交通、城市应急指挥系统、智慧军营、政企信息化系统提供相应的综合解决方案等。

（2）框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式

本公司向南昌软件销售产品及服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品成本等因素。

（4）货款支付与结算方式

南昌软件在本公司对其提供服务期间按照分期累进支付原则向本公司支付款项（结算方式为电汇），支付进度不晚于项目实施进度。

（5）交易的生效条件及有效期

上述《2015—2017年销售框架协议》经交易双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

3、重庆中兴软件与重庆中兴发展签署的《房地产租赁协议》的主要内容

（1）交易方式

由本公司的全资子公司重庆中兴软件向关联方重庆中兴发展承租房地产。

（2）框架协议与具体合同的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是协议双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

（3）交易价格的确定方式

参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

（4）租金支付与结算方式

重庆中兴软件应于每月15日前通过电汇方式向重庆中兴发展交付当月租金。

（5）交易的生效条件及有效期

《房地产租赁协议》经交易双方签署，并经本公司董事会审议批准之日起生效，有效期自为2015年1月1日起至2017年12月31日止。

4、签署情况

《华通采购框架协议》已由本公司与华通于2014年12月23日签署；《南昌软件采购框架协议》及《2015—2017年销售框架协议》已由本公司与南昌软件于2014年12月23日签署；《房地产租赁协议》已由重庆中兴软件与重庆中兴发展于2014年12月23日签署。

四、定价政策和定价原则

本集团与上述关联方发生的关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。双方签订的合同的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。

本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的。本集团向关联方采购服务的交易价格将遵循公平合理的原则，以市场价格为基础。本集团与华通、南昌软件分别所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

本集团向南昌软件销售产品及服务的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品及服务的价格，且综合考虑项目的具体情况、交易规模、产品成本等因素。

本集团向重庆中兴发展租赁物业的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响

本集团在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本集团及股东利益的情形。

华通及南昌软件被选定为本集团的长期供应商，理由是该等关联方能持续提供本集团所需的服务，并以具竞争力的价格提供优质服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处的。

南昌软件有专门的事业部--培训事业部主要从事与大中专院校的校企合作，包括校企联合招生培养、高校智慧校园建设、高校校园信息化建设等业务，近年来业务领域拓展很快，在高校智慧校园、信息化建设有丰富的人脉和资源和建设经验。南昌软件属于南昌市高新区重点引进的高新技术企业和软件企业，在诸多方面拥有南昌市政府的资源支持。本集团与南昌软件在智慧校园、校园信息化、智慧交通、城市应急指挥系统等方面的合作，能够拓展本集团政企网业务的发展，本集团认为值得信赖、市场资源丰富、市场开拓能力强的渠道合作商对本集团的经营是非常重要且有益处。

鉴于本集团经营发展需要及基于品牌形象统一以及改善员工办公环境、促进员工职业健康发展的考虑，本公司全资子公司决定租赁位于重庆的物业。而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，值得信赖和合作性强的合作方对本集团的经营是非常重要且有益处。

此外，上述关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

六、独立非执行董事意见

1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况

公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》、《2015—2017年销售框架协议》及《房地产租赁协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

2、独立非执行董事发表的独立意见

公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》、《2015—2017年销售框架协议》及《房地产租赁协议》所规定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

七、备查文件目录

1、 本公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、 本公司第六届监事会第十八次会议决议；

3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

4、本公司与华通签署的《华通采购框架协议》，本公司与南昌软件签署的《南昌软件采购框架协议》及《2015—2017年销售框架协议》，重庆中兴软件与重庆中兴发展签署的《房地产租赁协议》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2014年12月24日