本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：14,931,572股

3、发行价格：24.11元/股

4、发行对象、配售股数及限售期：

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5、预计上市时间：

本次发行新增股份已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年12月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

6、资产过户情况：

本次发行不涉及资产过户情况，对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2013年1月18日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》和《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等议案。

2、2013年2月5日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

3、2013年5月13日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2012年度利润分配方案实施完毕，公司董事会根据《公司非公开发行股票预案》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，将非公开发行股票价格由每股17.83元调整为每股17.76元。

4、2013年5月16日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案》，公司董事会根据《公司非公开发行股票预案》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，将非公开发行股票数量由2,019.07万股调整为20,270,281股。

5、2013年12月12日，发行人召开第五届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于<公司与江苏康缘集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》等议案，公司董事会根据2013年第一次临时股东大会的授权对《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，并同意签署相应《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

6、2014年8月7日，发行人召开第五届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，确定本次非公开发行A股发行数量调整为1,493.1572万股。

7、2014年8月25日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

8、2014年9月29日，发行人召开第五届董事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）>的议案》等议案，公司董事会根据2014年第一次临时股东大会的授权对《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订，并同意公司与汇添富基金管理股份有限公司签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。

9、2014年10月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。

10、2014年11月21日，中国证监会核发《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1240号），核准公司非公开发行14,931,572股新股。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：14,931,572股

3、发行价格：24.11元/股

4、募集资金总额：人民币360,000,200.92元

5、发行费用：人民币9,600,000.00元

6、募集资金净额：人民币350,400,200.92元

7、保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2014年12月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第510469号《验资报告》，确认截至2014年12月10日止，康缘药业共计募集货币资金360,000,200.92元，扣除与发行有关的费用9,600,000.00元，康缘药业实际募集资金净额为350,400,200.92元，其中增加注册资本人民币14,931,572.00元，增加资本公积人民币335,468,628.92元，另发行费用中可抵扣增值税78,113.21元增加资本公积，合计增加资本公积335,546,742.13元。

2014年12月22日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构中国国际金融有限公司认为：

康缘药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《非公开发行细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为14,931,572股，未超过中国证监会核准的本次发行上限14,931,572股；发行对象总数为2名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的要求。本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

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（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）

企业类型：有限责任公司（自然人控股）

注册地址：连云港市新浦区海昌北路1号

办公地址：连云港市新浦区海昌北路1号

法定代表人：肖伟

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（2）汇添富-康缘资产管理计划（以下简称“汇康资产管理计划”）

1）汇添富基金管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

办公地址：上海市富城路99号震旦国际大楼21~23楼

法定代表人：林利军

注册资本：10,000万元

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2）汇添富-康缘资产管理计划

汇康资产管理计划由汇添富根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定设立并管理，计划的份额由康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员、连云港康缘医药商业有限公司认购，其中康缘药业的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员认购1.08亿元资产管理计划份额，连云港康缘医药商业有限公司认购1.32亿元资产管理计划份额。该资产管理计划为康缘集团一致行动人，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。

认购汇康资产管理计划份额的人员包括康缘药业董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心人员，具体如下：

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2、发行对象与公司的关联关系

（1）康缘集团在本次发行前与公司的关联关系如下：

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（2）汇康资产管理计划在本次发行前与公司的关联关系如下：

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3、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况

最近一年，康缘集团及其关联方与发行人的重大交易情况如下：

（1）经常性关联交易

单位：万元

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（2）偶发性关联交易

截至2013年12月31日，发行人关联方借款担保情况如下所示：

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最近一年，汇康资产管理计划及其关联方与发行人无重大交易情况。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于发行人与本次发行的发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

三、本次发行前后前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年12月5日，本公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，截至2014年12月22日，本公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行后公司的控股股东仍为康缘集团，实际控制人仍为肖伟先生，公司控制权未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下（发行前以2014年12月5日为基准）：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对发行人资产结构和财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。另外，募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司可持续发展能力。

（二）本次发行对发行人业务结构的影响

本次非公开发行，有利于公司抓住医药产业发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进产业链配套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力；从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

补充流动资金项目的实施将有利于提高公司经营的安全性，为公司的产能扩张，参与行业整合提供资金支持，同时有利于降低利息支出和短期内的资产负债率，进而提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对发行人公司治理和高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行对公司治理无实质影响。

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（四）本次发行对发行人同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，本公司与控股股东康缘集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）发行人审计机构和验资机构

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七、上网公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《验资报告》；

2、江苏康缘药业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

3、中国国际金融有限公司关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

江苏康缘药业股份有限公司

2014年12月23日

序号	发行对象	认购股数 （股）	限售期 （月）
1	江苏康缘集团有限责任公司	4,977,242	36
2	汇添富-康缘资产管理计划	9,954,330	36

序号	发行对象	认购股数 （股）	限售期 （月）
1	江苏康缘集团有限责任公司	4,977,242	36
2	汇添富-康缘资产管理计划	9,954,330	36

序号	姓名
1.	肖伟
2.	凌娅
3.	郭传宝
4.	刘五生
5.	夏月
6.	程凡
7.	王振中
8.	杨永春
9.	胡长欣
10.	韩英明
11.	刘洪展
12.	沈旺
13.	毕宇安
14.	丁岗
15.	黄文哲
16.	范庆龙
17.	刘权
18.	万延环
19.	易波
20.	史峰
21.	孙凯
22.	刘勇
23.	李宇明
24.	郭庆明
25.	徐振秋
26.	章晨峰
27.	赵宾江
28.	张帅
29.	李家春
30.	曹亮
31.	徐连明
32.	吴云
33.	赵祎武
34.	孟兆青
35.	孙永成
36.	江锁成
37.	孔德刚
38.	张永康
39.	温开明
40.	戚怀志
41.	包乐伟
42.	肖红涛
43.	徐殿红
44.	梁海伟
45.	姚青
46.	汤代云
47.	徐明月
48.	张治滔
49.	杨华巍
50.	范晓宁
51.	马学中
52.	胡高庆
53.	王启民
54.	程振江
55.	张玉华
56.	杨江林
57.	吉荣
58.	王永伟
59.	邓恒
60.	闫磊
61.	王永亮
62.	孟思

关联方	交易类型	2013年
连云港康缘医药商业有限公司	药品购销合作	6,869.21
江苏康缘生态农业发展有限公司	药材购销合作	5,647.80

担保方	被担保方	担保金额（元）	主债务履行期限	担保方式
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	20,000,000.00	2013/7/18至2014/7/18	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	20,000,000.00	2013/9/4至2014/9/4	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	10,000,000.00	2013/7/9至2014/7/9	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	30,000,000.00	2013/10/18至2014/10/18	保证
康缘集团	江苏康缘阳光药业有限公司	1,000,000.00	2013/12/25至2014/12/24	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	10,000,000.00	2013/1/30至2014/1/29	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	10,000,000.00	2013/3/11至2014/3/10	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	40,000,000.00	2013/7/25至2014/7/25	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	10,000,000.00	2013/10/8至2014/10/8	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	20,000,000.00	2013/11/22至2014/11/22	保证
康缘集团	江苏德福康缘医药有限公司	23,000,000.00	2010/4/30至2014/12/31	保证

序号	股东名称	股份性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	江苏康缘集团有限责任公司	限售流通A股、A股流通股	27.16	135,463,143	130,247,495
2	连云港康贝尔医疗器械有限公司	A股流通股	5.32	26,558,806	0
3	肖伟	A股流通股	2.84	14,169,699	0
4	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	A股流通股	2.01	10,003,681	0
5	中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	A股流通股	1.76	8,800,669	0
6	中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	A股流通股	1.59	7,935,007	0
7	中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合	A股流通股	1.23	6,153,866	0
8	中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金	A股流通股	1.21	6,017,994	0
9	中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金	A股流通股	1.08	5,400,000	0
10	中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金	A股流通股	1.05	5,215,648	0

序号	股东名称	股份性质	持股比例（%）	持股总数 （股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	江苏康缘集团有限责任公司	限售流通A股、A股流通股	27.34	140,440,385	135,224,737
2	连云港康贝尔医疗器械有限公司	A股流通股	5.17	26,558,806	0
3	肖伟	A股流通股	2.76	14,169,699	0
4	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	A股流通股	1.95	10,003,681	0
5	汇添富-康缘资产管理计划	限售流通A股	1.94	9,954,330	9,954,330
6	中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	A股流通股	1.71	8,800,669	0
7	中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金	A股流通股	1.37	7,056,322	0
8	中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合	A股流通股	1.20	6,153,866	0
9	中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	A股流通股	1.09	5,601,106	0
10	中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金	A股流通股	1.05	5,400,000	0

类别	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	股份数量 （股）	比例		股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股（A股）	130,247,495	26.11%	14,931,572	145,179,067	28.26%
无限售条件的流通股（A股）	368,528,534	73.89%		368,528,534	71.74%
合计	498,776,029	100.00%	14,931,572	513,707,601	100.00%

名 称：	中国国际金融有限公司
法定代表人：	丁学东
保荐代表人：	徐康、幸科
项目协办人：	赵言
其他经办人员：	陈良芸、周政、汤虚谷、李外
办公地址：	北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：	010-6505 1166
传 真：	010-6505 1156

名 称：	江苏世纪同仁律师事务所
负 责 人：	王凡
经办人员：	许成宝、刘颖颖
办公地址：	南京市中山东路532-2号D栋五楼
联系电话：	025-8330 4480
传 真：	025-8332 9335

名 称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：	朱建弟
经办人员：	孙晓爽、孙淑平
办公地址：	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：	021-6339 1166
传 真：	021-6339 2558