证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-081

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年12月22日下午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年12月19日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于转让公司持有的秦皇岛森诺科技有限公司100%股权的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于转让公司持有的秦皇岛森诺科技有限公司100%股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年12月23日

证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-082

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于转让公司持有的秦皇岛森诺科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、公司将持有的秦皇岛森诺科技有限公司100%股权转让给恒基伟业投资发展集团有限公司，转让价款为人民币1,500万元；

2、本次股权转让不构成关联交易；

3、本次转让可降低公司投资风险，切实保护投资者的利益；

4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通过，无需公司股东大会审议。

一、交易概述

1、秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）将持有的秦皇岛森诺科技有限公司（以下简称“森诺科技”或“目标公司”）100%股权转让给恒基伟业投资发展集团有限公司（以下简称“恒基伟业”或“受让方”），转让价款为人民币1,500万元。双方已于2014年12月23日签署《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易。

2、公司于2014年12月22日下午召开了第三届董事会第九次会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有的秦皇岛森诺科技有限公司100%股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、名称：恒基伟业投资发展集团有限公司

2、注册地址：北京市海淀区中关村东路18号财智国际大厦C座1001室

3、主要办公地址：海淀区中关村东路18号财智国际大厦C座9层

4、法定代表人：张征宇

5、注册资本： 136,800万元

6、企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围： 项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：张征宇、珠海六星华创太阳能设备有限公司、李明、北京恒盛永利商贸有限公司、北京裕丰新创科技发展有限公司

9、财务状况：

截至2013年12月31日，财务数据如下：资产总额为611,150.88万元，净资产为236,445.80万元；2013年度实现营业收入24,587.58万元，实现净利润3,327.58万元。以上财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。

截至2014年9月30日，财务数据如下：资产总额为590,240.11万元，净资产为287,295.79万元；2014年1-9月实现营业收入20,353.30万元，实现净利润346.54万元。以上财务数据未经审计。

10、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的名称：公司持有的森诺科技100%股权。

2、标的公司的股东：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

3、经营范围：机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

4、注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号二楼

5、注册资本：100万元

6、法定代表人：徐波

7、成立时间：2014年10月17日

8、财务状况：

2014年10月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于将公司持有的意大利EDEN公司股权转让给全资子公司秦皇岛森诺科技有限公司的议案》。公司将持有的意大利EDEN公司51%的股权转让给森诺科技。意大利时间2014年12月1日在当地注册部门完成了EDEN公司股权转让变更手续。此次变更后，森诺科技持有EDEN公司51%的股权。

森诺科技是为控股EDEN公司而专门设立的管理型持股公司，本次转让森诺科技股权的实质是转让EDEN公司的股权，因此对意大利EDEN公司进行了审计和评估。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年9月30日，EDEN公司财务数据如下：资产总额为6,947.40万元，负债总额为6,302.90万元，净资产为644.50万元；2014年1-9月实现营业收入3,521.70万元，实现净利润-285.03万元。

中水致远资产评估有限公司对EDEN公司的全部股东权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估，采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。用收益法评估的EDEN公司股东全部权益价值为261.78万欧元，较评估基准日账面价值82.19万欧元相比增值179.59万欧元，增值218.51%。按中国银行公布的2014年9月30日欧元/人民币收盘基准价7.8049进行折算，用收益法评估的EDEN公司股东全部权益价值为人民币2,043.17万元，较评估基准日账面价值644.50万元人民币相比增值1,398.67万元人民币。森诺科技持有的51%股权对应的股东权益价值为人民币1,042.02万元。

四、股权转让协议的主要内容

1 标的股权

1.1 双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目标公司100%的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的一切股东权益。

1.2 转让方同意，将其所持目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意受让上述股权；股权转让完成后，受让方持有目标公司之100%股权。股权结构变更如下：

股东	出资额	出资方式	股权比例
恒基伟业投资发展集团有限公司	100万	现金	100%

1.3 标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。

2 股权转让价格

转让方和受让方同意，标的股权的转让价格为：人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元）。

3 股权转让价款的支付

3.1 转让方确认，转让方用以接收股权转让价款的账户（省略）

3.2 各方同意，股权转让价款分两期支付。

3.2.1首期转让价款

标的股权首期转让款的为人民币800万元（大写：捌佰万元整），将在下述条件全部被满足或被受让方部分或全部书面放弃后三个工作日内支付至转让方的账户：

（1）本协议已签署并生效；

（2）转让方已向受让方出示股东会同意标的股权转让的股东会决议的原件并提供复印件；

（3）转让方在本协议下做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效，转让方未出现任何违反该等声明、保证和承诺的情形；

3.2.2 第二期转让价款

标的股权第二期转让价款为人民币700万元（大写：柒佰万元整），将在下述条件全部被满足或被受让方部分或全部书面放弃后三个工作日内支付至转让方的账户：

（1）股权转让工商变更手续完成；

（2）转让方在本协议下做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效，转让方未出现任何违反该等声明、保证和承诺的情形；

4 股权转让交接手续

转让方应在本协议签署之日起15日内，协助目标公司、受让方向工商登记部门申请并办理完毕目标公司之股东变更、执行董事变更、章程变更及其它与本次标的股权转让相关的工商变更登记手续，使目标公司取得变更后的《营业执照》。

自标的股权完成过户之交割日始，受让方即享有标的股权的一切股东权利并承担相应的股东义务。

5 双方陈述与保证

5.1 转让方不可撤销地做出如下陈述和保证：

1) 转让方是按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反（i）转让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）对转让方具有约束力的任何文件或协议；

2) 转让方已经取得了签署及履行本协议所需的全部批准、许可及授权，本协议一经签署，即构成对转让方具有约束力的合同义务；

3) 其对标的股权拥有合法和有效的所有权和处分权；标的股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对标的股权的共有权人；

4) 保证按本协议约定期限、方式转让标的股权。

5.2 受让方不可撤销地做出如下陈述和保证：

1) 受让方是按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会违反（i）受让方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；或（ii）对受让方具有约束力的任何文件或协议；

2) 受让方已经取得了签署及履行本协议所需的全部批准、许可及授权，本协议一经签署，即构成对受让方具有约束力的合同义务；

3) 保证按照本协议约定方式受让标的股权。

6 违约责任

本协议签署后，双方均应严格履行相应责任义务。任何一方违反本协议约定之义务、责任、承诺、保证条款的，均构成违约，违约方应赔偿守约方全部损失。

7 其他

7.1本次股权转让所发生的有关税费，由双方按照法律的规定自行承担。

7.2 双方就本协议的生效、解释以及履行等发生相关争议，应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.3 任何一方对本协议内容均应保密，不得向双方及目标公司其他股东以外的其他任何方泄露本协议的任何信息。如任何一方违反此规定，守约方有权要求违约方赔偿因此遭受的全部经济损失。

7.4 本协议自转让方、受让方法定代表人签字盖章之日起生效。

7.5 本协议如有任何修改须经双方同意并签署书面文件。

五、出售资产的目的和对公司的影响

公司为调整业务结构，将持有的森诺科技100%股权转让，出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。

本次股权转让有利于公司盘活资产，对公司2014年度经营业绩产生一定影响。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第九会议决议

2、股权转让协议

3、审计报告

4、资产评估报告

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年12月23日

证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-083

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于控股股东股票质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月22日接到控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）通知，华建盈富将其所持本公司141,431,000股首发后机构类限售股（占本公司总股本的36.39%，占该股东持有本公司股份数量的100%）质押给上海银行股份有限公司徐汇支行。华建盈富已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕质押登记手续，质押期限为2014年12月22日至债权人申请解冻为止。

截至本公告日，华建盈富持有本公司141,431,000股，占本公司总股本的36.39%；本次质押后，该股东累计已质押股份占本公司总股本的36.39%。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年12月23日

证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-084

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

重大诉讼进展及新增诉讼公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、重大诉讼进展情况

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年6月14日披露了《重大诉讼公告》（公告编号：2014-042），上次公告中没有完结的相关案件进展如下：

序号	原告或 申请人	被告或 被申请人	诉讼标的 或仲裁金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果	诉讼(仲裁)判决执行情况
1	秦皇岛秦冶重工有限公司	北京华隧通掘进装备有限公司	1995.83万元	已达成和解协议并已履行完成。
2	张连贵	天业通联（天津）有限公司	50.697472万元及利息	该案已开庭，等待法院判决。
3	特变电工（德阳）电缆股份有限公司	北京华隧通掘进装备有限公司、本公司	125.360178万元+利息1.8万元	该案二审已开庭并已下判决。	由被告承担给付货款及利息的支付义务。
4	河南承信齿轮传动有限公司	通玛科重型车辆（上海）有限公司	92.111112万元+利息11.6060万元	等待法院判决。
5	秦皇岛科盈电子技术有限公司	通玛科重型车辆（上海）有限公司、本公司	30.6437万元及利息		由被告承担欠款及利息的支付义务。
6	扬州和力机械钣金有限公司	通玛科重型车辆（上海）有限公司	11.8694万元	该案已开庭，尚未判决。
7	北京威浦实信科技有限公司	本公司	6.9475万元及违约金	该案一审判决结果：由被告履行欠款的支付义务。现该案二审庭审中，尚未判决。
8	江苏中煤电缆有限公司	北京华隧通掘进装备有限公司	3.0024万元及利息	法院已通过强制执行完成付款义务，该案已经结案。		强制执行已完成
9	聊城瑞钻工程刀具有限公司	本公司	3.75966万元及违约金	双方已达成和解。	原告已撤诉
10	聊城瑞钻工程刀具有限公司	北京华隧通掘进装备有限公司	196.16145万元及违约金	双方已达成和解。	原告已撤诉
11	青岛泰凯英轮胎有限公司	本公司	262.11052万元及利息	双方达成和解协议。
12	秦皇岛市伊菲环保开发有限公司	本公司	178.7536万元	该案尚未判决，秦皇岛市中级人民法院下民事裁定书裁定该案件返回秦皇岛市开发区法院重审。
13	通玛科重型车辆（上海）有限公司	张家港安远物流装备有限公司	115万元及利息	该案一审判决结果为由被告承担欠款、利息及诉讼费用的给付义务。现判决已生效但被告未履行义务，原告已申请强制执行。		原告已做诉讼保全，现申请强制执行阶段
14	本公司	锡林郭勒盟锡林浩特煤矿	1,714.6129万元及利息281.3273万	已开庭，尚未收到判决。

15	本公司	北京恒信通达投资有限公司	680万元	被告已支付300万，剩余款380万未支付，对于剩余欠款的支付事宜已由法院下达民事调解书。要求被告于2014年12月31日支付欠款本金，如逾期未履行，本公司将有权追加利息等相关费用。	法院已下民事调解书
16	本公司	秦皇岛秦冶重工有限公司	500万元	已达成和解协议并已履行完成。
17	本公司	昌吉市润达新伟商贸物流有限公司	120万元	该案已结案	本公司已撤诉
18	郭延明	本公司	6.08万元	已经法院调解	支付补偿金21,000元	已全额支付
19	刘艳辉等3人	本公司	43.85万元	刘艳辉案件仲裁已裁决； 其余2人已经仲裁调解	刘艳辉：裁决公司支付费用61,922.21元；其余2人调解支付补偿金等共计70,000元	刘艳辉已向法院提起诉讼；其余2人补偿金已全额支付。
20	张东华等10人	本公司	56.84万元	已经仲裁调解	支付费用223,389.55元	已全额支付
	合计		6488.363192万元

二、新增诉讼（仲裁）情况

（一）烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“烟台杰瑞”）诉本公司买卖合同纠纷案

本公司于2014年12月22日收到河北省秦皇岛市中级人民法院关于此案件的传票、民事起诉状及民事裁定书。

1、案件受理情况

烟台杰瑞因买卖合同纠纷向河北省秦皇岛市中级人民法院提起诉讼，法院已受理该案，案号为（2014）秦民初字第196号。

2、案件基本情况

（1）原告：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

（2）被告：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

（3）诉讼请求：

1）履行《一揽子合同补充协议》约定的还款义务，支付所有欠款共计人民币15,335,841.39元。

2）履行《一揽子合同补充协议》约定的提货义务，共计人民币16,326,210元。

3）赔偿原告货款及库存资金占用损失共计人民币1,040,707元。

4）以上共计人民币32,702,758.39元。

5）诉讼费用由被告承担。

3、诉讼保全事项

2014年11月21日，烟台杰瑞向河北省秦皇岛市中级人民法院提出财产保全申请，要求查封或冻结本公司的银行存款3,290万元或查封其相应价值的财产，并提供了担保。

河北省秦皇岛市中级人民法院裁定如下：

冻结本公司的银行存款3,290万元，如银行存款不足，则查封相应价值的财产。

4、诉讼进展

该案件将于2015年1月22日开庭审理。

（二）其它新增小额诉讼

2014年6月15日至本公告日，本公司新增诉讼情况如下：

序号	原告或 申请人	被告或 被申请人	诉讼标的 或仲裁金额	管辖法院 或仲裁委员会	受理日期	案由或 仲裁理由	诉讼(仲裁)情况
1	龙工（上海）液压有限公司	通玛科重型车辆（上海）有限公司	75.872万元+利息2.6555万元	上海市奉贤区人民法院	2014.6.16	买卖合同	原告已对被告申请强制执行。
2	湖北华舟重工应急装备股份有限公司	本公司	34.3731万元	秦皇岛市开发区人民法院	2014.9.17	买卖合同	已达成调解协议并已履行。
3	本公司	昌吉市润达新伟商贸物流有限公司	407.05万元	秦皇岛市开发区人民法院	2014.8.16	买卖合同	已开庭，尚未收到判决。
4	本公司	河北钢铁集团矿业有限公司	27.188157万元	唐山仲裁委员会	2014.10.29	买卖合同	已达成和解意向，尚未履行。
5	田建新	本公司	9.82万元	秦皇岛劳动争议调解仲裁委员会	2014.7.24	劳动争议	已开庭审理，尚未裁决
6	王振国等4人	本公司	183.00万元	秦皇岛劳动争议调解仲裁委员会	2014.9.15	劳动争议	已开庭审理，尚未裁决
7	黄德江	本公司	48.02万元	秦皇岛劳动争议调解仲裁委员会	2014.9.22	劳动争议	已开庭审理，尚未裁决
8	侯小建等5人	本公司	125.71万元	秦皇岛劳动争议调解仲裁委员会	2014.9.24	劳动争议	尚未开庭审理
	合计		913.688757万元

三、新增诉讼（仲裁）对公司本期利润或期后利润的可能影响

上述案件可能使本公司本期利润或期后利润减少约150万元。

四、备查文件

（2014）秦民初字第196号案件传票、民事起诉状、河北省秦皇岛市中级人民法院民事裁定书。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年12月23日