本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

现场会议召开时间：2015年2月9日（周一）下午13:30

现场会议地点：上海铭德大酒店4楼多功能厅（上海市西藏北路558号）

会议表决方式：现场投票+网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

A股股东股权登记日：2015年2月2日（周一）

网络投票时间：2015年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第五届董事会第三十二次会议决议，决定于2015年2月9日（周一）召开公司2015年度第一次临时股东大会和2015年度第一次A股类别股东会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间和地点

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场投票+网络投票

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2015年2月9日（周一）下午13：30开始依次举行2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会

2、A股股东进行网络投票的时间：2015年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权）。

（四）现场会议地点：上海铭德大酒店4楼多功能厅（上海市西藏北路558号）

（五）会议的出席及表决方式：

1、A股股东

（1）本人亲自出席现场会议并现场投票；

（2）通过填写授权委托书授权委托他人出席现场会议并现场投票；

（3）网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台，A股股东可在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

网络投票的操作方式见本通知附件一。

2、H股股东

（1）本人亲自出席现场会议并现场投票；

（2）通过填写授权委托书授权委托他人出席现场会议并现场投票。

3、关于股东投票方式选择的说明

同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。参加网络投票的 A 股股东在公司2015年度第一次临时股东大会上投票，将视同在公司 2015 年度第一次 A 股类别股东大会上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A 股股东将分别在公司 2015年度第一次临时股东大会和 2015 年度第一次 A 股类别股东大会上进行表决。

（六）公司股票涉及融资融券业务、转融通业务，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。

二、会议审议事项

（一） 2015度年第一次临时股东大会

特别决议案：

1.关于公司新增发行H股方案的议案

1.1 发行股票的种类和面值

1.2 发行方式

1.3 发行对象

1.4 发行规模

1.5 发行价格

1.6 认购方式

1.7 滚存利润

1.8 募集资金用途

1.9 决议有效期

1.10 关于本次H股发行授权事宜

2.关于修改《公司章程》的议案

3.关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案

3.1品种

3.2期限

3.3利率

3.4发行主体、发行规模及发行方式

3.5发行价格

3.6担保及其它信用增级安排

3.7募集资金用途

3.8发行对象及向公司股东配售的安排

3.9偿债保障措施

3.10债务融资工具上市

3.11决议有效期

3.12发行公司其它境内债务融资工具的授权事项

普通决议案：

4.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

5.关于新增对外担保额度的议案

6.关于公司2015年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案

上述议案须进行逐项表决，其中1至3项议案均为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效。

（二） 2015年第一次A股类别股东大会

1.关于公司新增发行H股方案的议案

1.1 发行股票的种类和面值

1.2 发行方式

1.3 发行对象

1.4 发行规模

1.5 发行价格

1.6 认购方式

1.7 滚存利润

1.8 募集资金用途

1.9 决议有效期

1.10 关于本次H股发行授权事宜

上述议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权A股类别股东所持股份总数的三分之二以上通过方可。

公司关于2015年度第一次临时股东大会、2015年度第一次A股类别股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 本公司H股股东的2015年度第一次临时股东大会、2015年度第一次H股类别股东大会通告及通函详见香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站(http://www.hkexnews.hk)。

三、会议出席对象

（一）本公司股东

1、2015年度第一次临时股东大会

（1）截至本次股东大会股权登记日2015年2月2日（周一）收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东（本公司的H股股东另行通知），均有权参加本次会议；有权出席和表决的股东可以书面委托代理人代为出席表决，股东代理人可以不必为本公司的股东（授权委托书见附件二）；

（2）H股股东登记及出席须知参阅公司在香港联交所网站http://www.hkexnews.hk发布的本公司2015年度第一次临时股东大会、2015年度第一次H股类别股东大会通告及通函。

2、2015年度第一次A股类别股东大会

截至本次股东大会股权登记日2015年2月2日（周一）收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东（本公司的H股股东另行通知），均有权参加本次会议；有权出席和表决的股东可以书面委托代理人代为出席表决，股东代理人可以不必为本公司的股东（授权委托书见附件三）

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

四、会议登记方法

（一）内资股股东（A股股东）

1、符合上述出席对象条件的内资股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件二/附件三）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

符合上述条件的内资股自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件二/附件三）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股证明进行登记。

2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

3、拟出席本次会议的内资股股东应于2015年1月20日（周二）之前将拟出席会议的书面回复（附件四）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人传递、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

4、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

（二）境外上市外资股股东（H股股东）

详情请参见本公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站http:/www.htsec.com向H股股东另行发出的2015年度第一次临时股东大会、2015年度第一次H股类别股东大会通告及通函。

（三）现场登记时间

拟出席会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2015年2月9日12:45-13:15至本次股东大会会议地点办理进场登记。

五、其它事项

1、会期一天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、会议联系方式

地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼

联系部门：海通证券股份有限公司董事会办公室

邮编：200001

电话：（8621）63411000

传真：（8621）63410627

六、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

附件一：海通证券股份有限公司A股股东参加网络投票的操作流程

附件二：海通证券股份有限公司2015年度第一次临时股东大会授权委托书

附件三：海通证券股份有限公司2015年度第一次A股类别股东大会授权委托书

附件四：海通证券股份有限公司2015年度第一次临时股东大会/2015年度第一次A股类别股东大会回执

海通证券股份有限公司董事会

2014年12月23日

附件1:

公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738837	海通投票	26	A股股东

2、表决方法

在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。

以 1.00 元代表议案 1，以 2.00 元代表议案 2，以 3.00 元代表议案 3，以此类推。以 1.01 元代表议案组 1 中的子议案1.1，1.02 元代表议案组1 中的子议案1.2，以此类推。在议案组1 中，申报价格1.00 元代表议案组1下的全部10个子议案，统计表决结果时，对议案组1 中各子议案的表决申报优先于对议案组1的表决申报。

（1）一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-26号	本次股东大会的所有26项议案	99.00元	1股	2股	3股

申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

（2）分项表决方法

本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示:

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	关于公司新增发行H股方案的议案	1.00
1.1	发行股票的种类和面值	1.01
1.2	发行方式	1.02
1.3	发行对象	1.03
1.4	发行规模	1.04
1.5	发行价格	1.05
1.6	认购方式	1.06
1.7	滚存利润	1.07
1.8	募集资金用途	1.08
1.9	决议有效期	1.09
1.10	关于本次H股发行授权事宜	1.10
2	关于修改《公司章程》的议案	2.00
3	关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案	3.00
3.1	品种	3.01
3.2	期限	3.02
3.3	利率	3.03
3.4	发行主体、发行规模及发行方式	3.04
3.5	发行价格	3.05
3.6	担保及其它信用增级安排	3.06
3.7	募集资金用途	3.07
3.8	发行对象及向公司股东配售的安排	3.08
3.9	偿债保障措施	3.09
3.10	债务融资工具上市	3.10
3.11	决议有效期	3.11
3.12	发行公司其它境内债务融资工具的授权事项	3.12
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	4.00
5	关于新增对外担保额度的议案	5.00
6	关于公司2015年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案	6.00

3、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入方向

二、投票举例

1、股权登记日2015年2月2日A股收市后，持有公司A股（股票代码600837）的股东拟一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	同意	反对	弃权
738837	买入	99.00	1股	2股	3股

2、如果A股股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，如下所示:

（1）对公司议案1中的第 3 项“发行对象”投赞成票，表决方法如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738837	买入	1.03	1股

（2）对公司议案1中的第 3 项“发行对象”投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738837	买入	1.03	2股

（3）对公司议案 1中的第 3 项“发行对象”投弃权票，只要将申报股数改为 3 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738837	买入	1.03	3股

三、投票注意事项

1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对子议案的表决申报优先于对议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、公司股票涉及融资融券业务、转融通业务，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。

6、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：

海通证券股份有限公司2015年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席海通证券股份有限公司2015年度第一次临时股东大会。

委托人姓名：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人姓名：

代理人身份证号：

投票指示：

序号	会议审议事项			同意		反对	弃权
特别决议案（23项）
1	关于公司新增发行H股方案的议案
1.1	发行股票的种类和面值
1.2	发行方式
1.3	发行对象
1.4	发行规模
1.5	发行价格
1.6	认购方式
1.7	滚存利润
1.8	募集资金用途
1.9	决议有效期
1.10	关于本次H股发行授权事宜
2	关于修改《公司章程》的议案
3	关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案
3.1	品种
3.2	期限
3.3	利率
3.4	发行主体、发行规模及发行方式
3.5	发行价格
3.6	担保及其它信用增级安排
3.7	募集资金用途
3.8	发行对象及向公司股东配售的安排
3.9	偿债保障措施
3.10	债务融资工具上市
3.11	决议有效期
3.12	发行公司其它境内债务融资工具的授权事项
普通决议案（3项）
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于新增对外担保额度的议案
6	关于公司2015年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框中划“√”，作出投票指示； 2、 如委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：			代理人签名：
委托权限：			签署日期：		2015年 月 日
注：自然人股东签名；法人股东除法定代表人签名外，还需加盖公章。

填写说明：

1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；

2、凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人；

3、请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；

4、请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；

5、本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署；

6、本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；

7、本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市广东路689号海通证券大厦12楼 董事会办公室，邮编：200001）；联系电话：电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

附件三：

海通证券股份有限公司2015年度第一次A股类别股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席海通证券股份有限公司2015年度第一次A股类别股东大会。

委托人姓名：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人姓名：

代理人身份证号：

投票指示：

序号	会议审议事项			同意		反对	弃权
特别决议案（10项）
1	关于公司新增发行H股方案的议案
1.1	发行股票的种类和面值
1.2	发行方式
1.3	发行对象
1.4	发行规模
1.5	发行价格
1.6	认购方式
1.7	滚存利润
1.8	募集资金用途
1.9	决议有效期
1.10	关于本次H股发行授权事宜
1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框中划“√”，作出投票指示； 2、 如委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）：			代理人签名：
委托权限：			签署日期：		2015年 月 日
注：自然人股东签名；法人股东除法定代表人签名外，还需加盖公章。

填写说明：

1、 请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；

2、 凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人；

3、请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；

4、请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；

5、本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署；

6、本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；

7、本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市广东路689号海通证券大厦12楼 董事会办公室，邮编：200001）；联系电话：电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

附件四：

海通证券股份有限公司2015年度第一次临时股东大会/2015年度第一次A股类别股东大会回执

出席会议名称
股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名		身份证号
委托人（法定代表人姓名）		身份证号
持股数		股东账号
联系人
联系电话		联系传真
发言意向及要点
自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章	2015年 月 日

填表说明：

1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。

2、上述回执的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

3、本回执在填妥及签署后于2015年1月20日（周二）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市广东路689号海通证券大厦12楼 董事会办公室，邮编：200001）；联系电话：电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。