证券代码：600155 证券简称：宝硕股份 编号：临2014-060

河北宝硕股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

发行股票数量：64,102,564股人民币普通股（A股）

发行股票价格：3.12元/股

募集资金总额：199,999,999.68元

募集资金净额：195,169,999.68元

●发行对象认购的数量

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	新希望化工投资有限公司	64,102,564	199,999,999.68
	合计	64,102,564	199,999,999.68

●限售期及预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、发行人履行的内部决策程序

发行人于2013年9月25日召开第五届董事会第四次会议、并于2013年10月11日召开2013年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、监管部门的审核过程

2014年9月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对宝硕股份非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

2014年10月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1072号）。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票数量：64,102,564股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：3.12元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第四次会议决议公告日（2013年9月26日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.12元/股。

5、募集资金总额：199,999,999.68元

6、发行费用：4,830,000.00元

7、募集资金净额：195,169,999.68元

8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2014年12月12日，宝硕股份和中信建投证券股份有限公司向确定的发行对象新希望化工发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至2014年12月12日，缴款专用账户实际收到宝硕股份本次非公开发行股票募集资金199,999,999.68元。缴款专用账户募集资金实收情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具川华信验[2014]64号《验证报告》。

2014年12月15日，募集资金扣除保荐承销费用后足额划至宝硕股份指定的资金账户。

2014年12月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就宝硕股份本次非公开发行募集资金到账事项出具川华信验[2014]65号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年12月15日，宝硕股份非公开发行普通股64,102,564股，募集资金总额为199,999,999.68元，扣除各项发行费用4,830,000.00元，实际募集资金净额为195,169,999.68元。

2、股份登记情况

本次发行新增64,102,564股的股份登记手续已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中信建投证券股份有限公司作为宝硕股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券股份有限公司认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，宝硕股份本次发行过程合法、有效；

（3）本次发行认购对象的选择符合宝硕股份及其全体股东的利益，符合宝硕股份第五届董事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购协议》合法有效；本次发行认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	新希望化工投资有限公司	64,102,564	199,999,999.68
	合计	64,102,564	199,999,999.68

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为64,102,564股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为1名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：

发行对象：新希望化工投资有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：四川省成都市武侯区人民南路四段45号

法定代表人：罗修竹

经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。

注册资本：1,000,000,000元

认购数量：64,102,564股

限售期限：36个月

关联关系：发行人控股股东

该发行对象及其关联方最近一年主要通过向宝硕股份提供资金，由宝硕股份下属全资子公司支付取得商业和住宅用地的土地价款。

三、本次发行前后公司前 10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东 性质	持股总数 （股)	持股比例 （%）	持有有限售条件的股份数量（股）
1	新希望化工投资有限公司	境内非国有法人	123,130,937	29.85	-
2	中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	未知	17,948,300	4.35	-
3	中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金	未知	6,430,911	1.56	-
4	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金	未知	4,892,400	1.19	-
5	同德证券投资基金	未知	4,550,707	1.10	-
6	芦永明	境内自然人	4,220,300	1.02	-
7	许乔义	境内自然人	3,000,000	0.73	-
8	中润经济发展有限责任公司	未知	2,763,006	0.67	-
9	吴明根	境内自然人	2,571,435	0.62	-
10	唐建柏	境内自然人	2,020,000	0.49	-

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行新增股份登记完成后（截至2014年12月22日收市），公司前10名股东情况如下表所示：

序号	股东名称		股东性质		持股总数（股)		持股比例 （%）		持有有限售条件的股份数量（股）
1		新希望化工投资有限公司		境内非国有法人		187,233,501		39.29		64,102,564
2		中国农业银行——中邮核心优选股票型证券投资基金		未知		15,948,300		3.35		-
3		崔亚娜		境内自然人		7,500,000		1.57		-
4		中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		未知		7,283,785		1.53		-
5		芦永明		境内自然人		5,184,200		1.09		-
6		海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		未知		5,107,264		1.07		-
7		广西贵港金田糖业有限公司		未知		5,000,000		1.05		-
8		招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		未知		4,565,212		0.96		-
9		方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		未知		4,200,465		0.88		-
10		深圳市华强兴业投资有限公司		未知		4,170,364		0.88		-

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

本次非公开发行完成后，公司将增加64,102,564股有限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次发行前 （截至2014年11月30日）		本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	-	-	64,102,564	13.45%
二、无限售条件股份	412,500,000	100.00%	412,500,000	86.55%
总股本	412,500,000	100.00%	476,602,564	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。

本次发行的募集资金净额为195,169,999.68元，以公司截至 2014 年 9月 30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至1,922,507,172.65元，增幅11.30%，归属母公司净资产将增加至205,774,980.10元，增幅1,840.36%。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向6万吨/年塑料建材建设项目。项目建成投产后，公司的营业收入将有大幅提高，业务规模、技术水平得到进一步提升，核心竞争力将进一步增强，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成后，新希望化工持股比例将进一步上升，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行由控股股东以现金方式认购，除本次发行构成关联交易外，本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：	王常青
保荐代表人：	张耀坤、刘湘玫
项目协办人：	曾琨杰
经办人员：	冯进新、马凯、王正、张大亮、李贝李
联系地址：	北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：	010-85130670
传 真：	010-65608450
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：	张学兵
经办律师：	樊斌、文泽雄、杨威
联系地址：	北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：	010-59572288
传 真：	010-65681838
（三）审计机构：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	李敏
经办注册会计师：	李敏、徐家敏
联系地址：	成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
联系电话：	028-85560449
传 真：	028-85592480

七、上网公告附件

1、河北宝硕股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、中信建投证券股份有限公司出具的关于河北宝硕股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市中伦律师事务所出具的关于河北宝硕股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司

年 月 日

证券代码：600155 股票简称：宝硕股份 编号：临2014-061

河北宝硕股份有限公司

关于持股5%以上股东股份变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?

河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”、“公司”、“本公司”）于2014年10月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号），中国证监会核准公司向新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）非公开发行不超过64,102,564股股份。

2014年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就上述非公开发行新增股份出具了《证券变更登记证明》。由于本次非公开发行股份，导致公司持股5%以上的股东新希望化工的持股比例由29.85%上升至39.29%。

一、股东变动情况

本次非公开发行新增的64,102,564股股份已于2014年12月22日完成新增股份证券变更登记手续，本次新增股份上市后公司股份将变更为476,602,564股。本次权益变动之前，新希望化工持有公司123,130,937股股份，占公司总股本的29.85%。本次权益变动后，新希望化工持有公司187,233,501股股份，占公司总股本的39.29%，新希望化工仍然是公司的控股股东。

二、其它相关说明

本次变动符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定。本次权益变动具体情况详见2014年12月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《河北宝硕股份有限公司收购报告书》。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

2014年12月23日