证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-032

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年12月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年12月22日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子4号楼3楼会议室召开。应出席本次会议的董事8名，实际出席本次会议的董事7名，董事杨志敏先生因个人原因没有参加本次会议，也没委托其他董事表决。会议由董事长孟庆南先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

一、以七票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》；

鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，并经与主要股东协商，公司董事会同意提名孟凡博先生、周华平先生、朱晖先生、胡丹女士、钟伟刚先生、张伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件一。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

根据《公司章程》的规定，公司第五届董事会成员选举采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。

第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生对该项议案发表了独立意见，《独立董事关于董事会换届的独立意见》、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以七票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

根据证监会新近颁布的《上市公司章程指引》(2014年修订），并结合公司的实际情况，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》进行修订。修订的具体内容见附件二。

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

三、以七票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

四、以七票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

五、以七票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十四日

附件一

第五届董事会董事候选人简历

孟凡博先生，1982年生，工商管理硕士，2005年加入本公司，先后在本公司研发中心、市场部等部门工作，现任本公司副董事长兼总裁、武汉凡谷电子职业技术学校副董事长、Fingu Electronic Technology Oy董事长、湖北惠风房地产开发有限公司董事等，曾兼任鄂州富晶电子技术有限公司董事、总经理、湖北惠风房地产开发有限公司总经理、董事长等职务。孟凡博先生系本公司控股股东、实际控制人孟庆南先生与王丽丽女士之子，现时持有本公司股票4,992万股。孟凡博先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周华平先生，1972年生，大专学历，1996年加入本公司，历任公司电装部经理、副总经理、咸宁市金湛电子有限公司副总经理等职务。周华平先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。周华平先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱晖先生，1978年生，大专学历，1998年加入本公司，历任本公司研发中心项目负责人、项目经理、微波技术部经理等职务。朱晖先生在无源器件方面有着丰富的设计及开发经验，主导开发的“一种用于双工器的通道式交叉耦合”等多项技术获得了国家实用新型专利证书。朱晖先生曾于2011年4月12日至2012年1月17日担任公司第三届监事会股东代表监事。朱晖先生现时持有本公司股票11.75万股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。朱晖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡丹女士，1981年生，大专学历，2001年加入本公司，历任本公司机械加工部生产主管、人力资源部副经理等职务，自2012年2月13日至今任公司副总裁。胡丹女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。胡丹女士现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钟伟刚先生，1977年生，本科学历，1997年加入本公司，历任调试技术员、研发中心项目负责人、研发中心微波技术部副经理等职务，自2006年2月1日至今任公司副总工程师，自2013年9月26日起兼任武汉凡谷陶瓷材料有限公司总经理。钟伟刚先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，现时持有本公司股票36.75万股。钟伟刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张伟先生，1977年生，工商管理硕士，会计师，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，曾供职于河南安彩高科股份有限公司，2014年加入本公司。张伟先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张伟先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄本雄先生，1966年生，信息与通信工程博士，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，自2012年1月17日至今任公司独立董事。黄本雄先生现任华中科技大学教授、博士生导师，“下一代互联网接入系统”国家工程实验室副主任、华中科技大学物联网研究院秘书长、中国光谷物联网创新联盟副秘书长、武汉光迅科技股份有限公司董事。黄本雄先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。黄本雄先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张敦力先生，1971年生，经济学博士，注册会计师，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，自2012年1月17日至今任公司独立董事。张敦力先生现任中南财经政法大学会硕中心主任兼会计学院副院长、教授、博士生导师，武汉光迅科技股份有限公司、顾地科技股份有限公司、华中数控股份有限公司独立董事。张敦力先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张敦力先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李光胜先生，1971年生，法律硕士，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，自2012年1月17日至今任公司独立董事。李光胜先生1993年至今专职从事律师工作，现为湖北忠三律师事务所高级合伙人，曾为武汉市第十律师事务所专职律师、湖北易黄李张律师事务所合伙人。李光胜先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李光胜先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

章程修订条款

根据证监会新近颁布的《上市公司章程指引》(2014年修订），并结合公司的实际情况，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)进行修订。修订的条款如下：

1、原《章程》中的“《公司章程》”统一调整为“本章程”；

2、原第二十三条 公司在下列情况下，经《公司章程》规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

修订为：第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

3、原第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司按照有关规定提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订为：第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：按公告或通知指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日的在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

4、原第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

修订为：第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

5、原第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。

对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

修订为：第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。

在首次发布股东大会通知后，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

6、原第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

修订为：第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

7、原第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

修订为：第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

8、原第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前的24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

修订为：第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在有关会议召开前的24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

9、原第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订为：第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

10、原第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订为：第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

11、原第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的主持人应当要求关联股东回避；如主持人作为关联方的，主持人应当回避，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。　

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

修订为：第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的主持人应当要求关联股东回避；如主持人作为关联方的，主持人应当回避，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。　

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

12、原第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

修订为：第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

13、原第一百四十三条 董事会有权决定以下权限范围内的事项：

（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内））占公司最近一期经审计总资产的5%至30%之间的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、委托和承包经营）；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%至20%之间的重大交易事项；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300-3000万元以内的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300-3000万元以内的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30-300万元以内的交易。

（四）风险投资

风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

公司进行风险投资的审批权限如下：

1、均须提交董事会审议。

2、单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

3、证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。

公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续12个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

超过上列四项标准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。董事会可以在上述权限范围内授权总经理（总裁）批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理（总裁）工作细则》。

修订为：第一百四十三条 董事会有权决定以下权限范围内的事项：

（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内））占公司最近一期经审计总资产的5%至30%之间的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、委托和承包经营）；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%至20%之间的重大交易事项；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300-3000万元以内的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300-3000万元以内的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30-300万元以内的交易。

（四）风险投资

风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

公司进行风险投资的审批权限如下：

1、均须提交董事会审议。

2、单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

3、证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。

公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续12个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

超过上列四项标准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。董事会可以在上述权限范围内授权总经理（总裁）批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理（总裁）工作细则》。

14、原第一百四十五条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。

修订为：第一百四十五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。

15、原第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订为：第一百四十七条 董事长应当亲自履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

16、原第二百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

修订为：第二百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-034

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2015年1月16日（星期五）下午14：30；

（2）网络投票时间：2015年1月15日－16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月15日15:00至2015年1月16日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）截至2015年1月9日（星期五）下午15：00，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室。

二、会议审议的事项

1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

1.1选举孟凡博先生为非独立董事

1.2选举周华平先生为非独立董事

1.3选举朱晖先生为非独立董事

1.4选举胡丹女士为非独立董事

1.5选举钟伟刚先生为非独立董事

1.6选举张伟先生为非独立董事

2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

2.1选举黄本雄先生为独立董事

2.2选举张敦力先生为独立董事

2.3选举李光胜先生为独立董事

3、《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；

3.1选举李艳华女士为股东代表监事

3.2选举李明先生为股东代表监事

4、《关于修订<公司章程>的议案》；

5、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

6、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

上述议案已经第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，上述议案的内容详见2014年12月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案1、2、3因涉及选举董事或股东代表监事，采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可表决。

议案4、5、6需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015年1月14日（上午8：30-11：30，下午13：30-16：30）；

2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

3、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362194

2、投票简称：“凡谷投票”

3、投票时间：2015年1月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4、在投票当日，“凡谷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案（对除累积投票议案外的所有议案统一表决，股东对总议案表决后，对1-3项议案的子议案仍须进行表决），本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案	委托价格（元）
总议案	对议案4、5、6统一表决	100.00
1	《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》	-
1.1	选举孟凡博先生为非独立董事	1.01
1.2	选举周华平先生为非独立董事	1.02
1.3	选举朱晖先生为非独立董事	1.03
1.4	选举胡丹女士为非独立董事	1.04
1.5	选举钟伟刚先生为非独立董事	1.05
1.6	选举张伟先生为非独立董事	1.06
2	《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》	-
2.1	选举黄本雄先生为独立董事	2.01
2.2	选举张敦力先生为独立董事	2.02
2.3	选举李光胜先生为独立董事	2.03
3	《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》	-
3.1	选举李艳华女士为股东代表监事	3.01
3.2	选举李明先生为股东代表监事	3.02
4	《关于修订<公司章程>的议案》	4.00
5	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	5.00
6	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》	6.00

（3）对于采用累积投票制的议案，即议案1、2、3，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数（表决权总数）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

议案 1、2、3 投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
对候选人 A 投 X1 票	X1 股
对候选人 B 投 X2 票	X2 股
…	…
合计	该股东持有的表决权总数

对于不采用累积投票制的议案，即议案4、5、6，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案4、5、6表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月15日下午15:00，结束时间为2015年1月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

邮政编码：430200

电话：027-81388855

传真：027-81383847

邮箱：fingu@fingu.com

联系人：李珍

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十四日

附：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

序号	议案名称	表决意见
1	《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》	-
1.1	选举孟凡博先生为非独立董事	赞成 票
1.2	选举周华平先生为非独立董事	赞成 票
1.3	选举朱晖先生为非独立董事	赞成 票
1.4	选举胡丹女士为非独立董事	赞成 票
1.5	选举钟伟刚先生为非独立董事	赞成 票
1.6	选举张伟先生为非独立董事	赞成 票
2	《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》	-
2.1	选举黄本雄先生为独立董事	赞成 票
2.2	选举张敦力先生为独立董事	赞成 票
2.3	选举李光胜先生为独立董事	赞成 票
3	《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》	-
3.1	选举李艳华女士为股东代表监事	赞成 票
3.2	选举李明先生为股东代表监事	赞成 票
4	《关于修订<公司章程>的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
5	《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□
6	《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》	赞成□ 反对□ 弃权□

说明：

1、上述议案1、2、3表决时采用累积投票制。具体如下：

（1）选举非独立董事时，股东持有的表决权总数=持有股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（2）选举独立董事时，股东持有的表决权总数=持有股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（3）选举股东代表监事时，股东持有的表决权总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

股东持有的表决权可集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东持有的表决权总数，否则该投票无效。

2、上述议案4、5、6表决时，请在选定项目“赞成”、“反对”或“弃权”方框内打“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2014-035

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2014年12月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年12月22日下午13：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号武汉凡谷电子4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下决议：

一、以三票同意、零票反对、零票弃权通过了《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》；

经审议，监事会认为李艳华、李明符合监事的任职资格，同意向股东大会提名。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

（李艳华、李明的简历见附件）

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十二月二十四日

附：股东代表监事候选人简历

李艳华女士，1972年生，本科学历，曾供职于武汉市长航集团（总公司）青山造船厂、深圳王氏华高（中国）有限公司。李艳华女士2000 年加入本公司，先后在研发中心、品质管理部、电装部等部门工作。李艳华女士现任本公司第四届监事会主席，现时持有本公司股票45,000股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李艳华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李明先生，1979年生，大专学历，1998年加入本公司，历任调试技术员、研发中心项目负责人、研发中心微波技术部经理。李明先生在无源器件方面有着丰富的设计及开发经验，主导开发的“薄壁拉伸滤波器腔体组合单元”等多项技术获得了国家实用新型专利证书。李明先生现时持有本公司股票160,000股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。